Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dotyczących czterech umów sprzedaży Transferu Maszyn. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 lutego 2025 r. wysłanym za pomocą platformy ePUAP oraz systemu e-doręczenia.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (Spółka Zbywająca)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (Spółka Nabywająca)

Opis zdarzenia przyszłego (ostateczna wersja przedstawiona w uzupełnieniu)

(…) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Zbywająca”) oraz (…) sp. z o. o. (dalej jako: „Spółka Nabywająca”) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Zbywająca oraz Spółka Nabywająca (dalej łącznie jako: „Zainteresowani”) są również podatnikami podatku od towarów i usług.

Zainteresowani są częścią globalnej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (dalej jako: „Grupa”).

Zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Zbywająca to spółki produkcyjne, funkcjonujące przede wszystkim jako producenci kontraktowi Grupy (tj. Zainteresowani wytwarzają określone produkty na podstawie umowy z inną spółką z Grupy, tzw. głównym zleceniodawcą (dalej jako: „Główny Zleceniodawca”).

A. Historyczna reorganizacja (Podział Spółki Zbywającej)

Grupa jest dużą, (...) firmą technologiczną, która działa obecnie w dziedzinie przemysłu, bezpieczeństwa pracowników i dóbr konsumpcyjnych. Grupa jest obecna w ponad (...) krajach.

Do niedawna globalna działalność Grupy była podzielona na cztery tzw. Grupy Biznesowe („GB”):

1.Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa;

2.Transport i Elektronika;

3.Konsumenci;

4.Ochrona Zdrowia.

W 2022 r. Grupa ogłosiła zamiar podziału na dwie grupy notowane odrębnie na rynku regulowanym, poprzez wydzielenie GB Ochrony Zdrowia na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne wydzielenie GB Ochrony Zdrowia”).

Globalne wydzielenie GB Ochrony Zdrowia obejmowało między innymi podział Spółki Zbywającej, przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „Podział Spółki Zbywającej”), poprzez wydzielenie w (…) r. do (…) sp. z o.o. (obecnie (…) sp. z o.o. dalej jako: „Spółka 1”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej głównie działalność produkcyjną prowadzoną w zakładzie produkcyjnym na ul. (…) (dalej jako: „Zakład 1”). Działalność produkcyjna Zakładu 1 była związana przede wszystkim z działalnością GB Ochrony Zdrowia, ale w mniejszej części dotyczyła także działalności GB Konsumenci.

Ponadto, Podział Spółki Zbywającej obejmował m.in. przeniesienie do Spółki 1 wszystkich zapasów (zarówno surowców, jak i produktów gotowych), związanych zarówno z działalnością GB Ochrona Zdrowia, jak i GB Konsumenci, dotyczących Zakładu 1.

Skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych związane z Podziałem Spółki Zbywającej zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej 0111-KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND (dalej jako: „Interpretacja dot. Podziału Spółki Zbywającej”).

B. Spółka Zbywająca

Spółka Zbywająca prowadzi obecnie działalność produkcyjną dotyczącą głównie GB Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa, w zakresie produkcji m.in. materiałów ściernych, w szczególności tarcz do szlifierek kątowych, która realizowana jest w oddziale produkcyjnym Spółki Zbywającej zlokalizowanym w (…).

Dodatkowo, pracownicy Spółki Zbywającej realizują określone funkcje w zakresie GB Konsumenci, w tym częściowo na podstawie Umowy przejściowej, zgodnie z opisem w pkt C. poniżej.

Zatrudnienie w Spółce Zbywającej na (…) r. wynosiło ok. 178 osób, w tym ok. 126 pracowników produkcyjnych, z których ok. 21 pracowników produkcyjnych zaangażowanych jest w realizację Umowy przejściowej (zgodnie z opisem w pkt C. poniżej).

C. Umowa przejściowa (okres przejściowy po Podziale Spółki Zbywającej)

Podział Spółki Zbywającej obejmował m.in. wydzielenie do Spółki 1 Zakładu 1, którego działalność była przede wszystkim związana z działalnością GB Ochrony Zdrowia. Niemniej jednak produkcja w Zakładzie 1 dotyczyła również (w mniejszej części) produktów związanych z działalnością GB Konsumenci.

Ostatecznie jednak, zgodnie z założeniami Globalnego wydzielenia GB Ochrony Zdrowia, działalność Spółki 1 miała dotyczyć wyłącznie działalności GB Ochrony Zdrowia.

Dlatego też, do tego momentu (tj. w tzw. okresie przejściowym), Spółka Zbywająca oraz Spółka 1 miały współpracować w zakresie produkcji związanej z działalnością GB Konsumenci prowadzonej w Zakładzie 1, w oparciu o tzw. odwrotną przejściową umowę o produkcję kontraktową (Reverse Transitional Contract Manufacturing Agreement – dalej jako: „Umowa przejściowa”).

Takie ustalenia były konieczne ze względu na ograniczenia systemów, które nie umożliwiały rozróżnienia administracji produkcji i raportowania dla dwóch różnych podmiotów prawnych, korzystających z tego samego zakładu (tj. systemy księgowe Grupy nie pozwalały na oddzielne raportowanie informacji o działalności w jednym zakładzie, dlatego działalność danego zakładu – tu Zakładu 1 – musiała zostać uwzględniona w systemach księgowych jednego podmiotu – tu Spółka 1). To ustalenie przejściowe było potrzebne w celu niezakłóconej kontynuacji działalności Zakładu 1 i było zgodne z globalną metodologią stosowaną wobec zakładów produkcyjnych, które posiadały pewne działalności związane z GB Ochrona Zdrowia, jak i niezwiązane z tą działalnością.

W ramach Umowy przejściowej, przestrzeń Spółki 1 (tj. Zakład 1) została udostępniona dla części majątku oraz pracowników Spółki Zbywającej, głównie odpowiedzialnych za GB Konsumenci. Jednocześnie, w ramach Podziału Spółki Zbywającej na Spółkę 1 zostały przeniesione wszystkie zapasy (zarówno surowce, jak i produkty gotowe) związane z Zakładem 1, które obejmowały zarówno produkty związane z GB Ochrona Zdrowia, jak i GB Konsumenci.

Tak więc, obecnie to Spółka 1 wytwarza i sprzedaje zarówno produkty związane z działalnością GB Ochrona Zdrowia, jak i GB Konsumenci, gdzie produkty w zakresie GB Konsumenci są wytwarzane i sprzedawane dla tzw. Głównego Zleceniodawcy GB Konsumenci (dalej jako: „Produkcja GBK”). Ponadto w zakresie Produkcji GBK, pracownicy Spółki Zbywającej planują i zamawiają materiały oraz raportują zapasy i produkcję za pomocą systemów Spółki 1.

Innymi słowy, obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w zakresie GB Konsumenci, ponieważ rola Spółki Zbywającej jest ograniczona do pełnienia usług tzw. operatora, tj. udostępnienia swoich maszyn, znajdujących się w Zakładzie 1 wraz z pracownikami, na podstawie Umowy przejściowej (dalej: „Usługi Operatora”), za które to usługi Spółka Zbywająca pobiera wynagrodzenie od Spółki 1.

Jak wskazano w Interpretacji dot. Podziału Spółki Zbywającej, Umowa przejściowa miała obowiązywać przynajmniej do końca 2024 r. Był to najwcześniejszy moment, kiedy przewidywano, że aktywa i pracownicy niezwiązani z działalnością GB Ochrony Zdrowia, a związani z GB Konsumenci, będą mogli zostać przeniesieni do innego zakładu produkcyjnego w Polsce, należącego i obsługiwanego przez dedykowany podmiot prawny niezwiązany z działalnością GB Ochrony Zdrowia (dalej jako: „Zakończenie Umowy przejściowej”).

D. Zakończenie Umowy Przejściowej

W celu Zakończenia Umowy Przejściowej, planuje się, że maszyny produkcyjne, wykorzystywane przez Spółkę 1 do Produkcji GBK, udostępnione tej Spółce w ramach świadczonych przez Spółkę Zbywającą na rzecz Spółki 1 Usług Operatora, zostaną sprzedane przez Spółkę Zbywającą do Spółki Nabywającej. Dodatkowo do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni pracownicy określeni w pkt E (dalej jako: „Transakcja” lub „Transfer maszyn GBK”). Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn GBK, może dojść do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Transfer maszyn GBK zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji, obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy. Tym samym fizyczna relokacja maszyn oraz przejście pracowników będzie realizowana w kilku turach na przestrzeni kilku miesięcy (mniej niż 1 rok), zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Na skutek realizacji Transakcji, Spółka Zbywająca będzie stopniowo wycofywała się z świadczenia Usług Operatora. Docelowo natomiast, Spółka Nabywająca będzie realizowała Produkcję GBK na rzecz Głównego Zleceniodawcy GB Konsumenci samodzielnie, tj. bez udziału Spółki 1.

E. Transfer maszyn GBK

Wskutek przeprowadzenia Transakcji, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione następujące składniki (dalej: „Składniki GBK”):

1.Maszyny produkcyjne (dalej jako: „Maszyny GBK”).

2.Pracownicy związani z Produkcją GBK, w tym: 17 Operatorów produkcji oraz Inżynier procesu, Kierownik operacji, Technik procesu, Starszy planista produkcji, Lider strumienia wartości i Lider projektu strumienia wartości. Zainteresowani nie wykluczają, że do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni także dwaj pracownicy związani z działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów GB Konsumenci (dalej łącznie jako: „Pracownicy Produkcyjni GBK”). Pracownicy Produkcyjni GBK zostaną przeniesieni wraz z ogółem praw i obowiązków wynikających z umów o pracę. Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn GBK, może dojść do przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że w Produkcję GBK zaangażowani są również pracownicy zatrudnieni poprzez agencję pracy tymczasowej, którzy nie zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej na zasadzie przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy. Pracownicy Ci będą kontynuowali zatrudnienie w agencji pracy tymczasowej, ale mogą zostać skierowani do pracy na rzecz Spółki Nabywającej, na podstawie odrębnej umowy Spółki Nabywającej z agencją pracy tymczasowej.

Dodatkowo, dokumenty, które znajdują się w systemach Spółki 1, dotyczące Maszyn GBK, w tym np. instrukcje procesowe dla danych maszyn, kontrole jakości, zostaną skopiowane i przeniesione do Spółki Nabywającej (dla celów utrzymania standardów jakości ISO).

Tym samym, przedmiotem Transferu maszyn GBK nie będą m.in.:

1.Personel inny niż Pracownicy Produkcyjni GBK, wykonujący zadania m.in. w zakresie usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie GB Konsumenci nie są obecnie zatrudniane w Spółce Zbywającej, ponieważ takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez Spółkę w celu realizacji Produkcji GBK).

2.Umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą (planuje się, że Spółka Nabywająca będzie sprzedawać produkty GB Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy na podstawie obecnie zwartej przez siebie umowy o produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą).

3.Umowy dot. zakupu surowców związanych z Produkcją GBK (wszystkie surowce oraz materiały opakowaniowe związane z produkcją GBK są obecnie zakupywane przez Spółkę 1, a nowe umowy zostaną zawarte przez Spółka Nabywająca, jeśli będzie to wymagane).

4.Zapasy związane z Produkcją GBK, np. surowce.

5.Rezerwy i zobowiązania inne niż związane z Pracownikami Produkcyjnymi GBK.

6.Wartości niematerialne i prawne, np. patenty, ponieważ Spółka Zbywająca nie posiada żadnych takich wartości niematerialnych i prawnych w odniesieniu do Produkcji CBG.

7.Tytuły prawne do nieruchomości.

8.Pożyczki, prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych, środki pieniężne.

9.Należności ani zobowiązania (inne niż wynikające z umów o pracę przenoszonych pracowników).

Za przenoszone Składniki GBK zostanie zapłacona cena rynkowa.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie GB Konsumenci: obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla Spółki 1 w zakresie Produkcji GBK zgodnie z Umową przejściową.

W szczególności Spółka Zbywająca nie jest stroną umów dot. zakupu surowców związanych z Produkcją GBK, ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są obecnie zakupywane przez Spółkę 1. Tak więc Zainteresowani przewidują, że w celu kontynuowania Produkcji GBK Spółka Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące umowy z dostawcami. Natomiast w przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne będzie zawarcie nowych umów przez Spółkę Nabywającą.

Co więcej, w związku z tym, że obecnie to Spółka 1, a nie Spółka Zbywająca sprzedaje produkty związane GB Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy GB Konsumenci, Spółka Zbywająca nie odpowiada za sprzedaż gotowych produktów GB Konsumenci. Spółka Nabywająca, jako producent kontraktowy, będzie w przyszłości samodzielnie sprzedawać gotowe produkty GB Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy GB Konsumenci na podstawie obecnie zawartej przez siebie umowy o produkcję kontraktową (przy czym potencjalnie zakres produktów może być rozszerzony, jeśli zajdzie taka potrzeba).

Zainteresowani wskazują, że zasadniczo Pracownicy Produkcyjni GBK będą wykonywać te same czynności produkcyjne w Spółce Nabywającej, co obecnie. Niemniej jednak w celu prowadzenia działalności produkcyjnej GB Konsumenci przez Spółkę Nabywającą, konieczne może być zatrudnienie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych pracowników produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora, magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji).

Co więcej, Zainteresowani wskazują, że osoby realizujące funkcje wsparcia, które nie są aktualnie zatrudniane w Spółce Zbywającej w zakresie GB Konsumenci (ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez Spółkę 1 w celu realizacji Produkcji GBK), będą zatrudnione przez Spółkę Nabywającą (w tym np. technicy i inżynierowie ds. utrzymania ruchu, operatorzy magazynu, technicy i inżynierowie ds. jakości).

Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej modernizacji bezpieczeństwa). Planuje się, że Spółka Nabywająca zakupi także dodatkowe pomocnicze środki trwałe od dostawców innych niż Spółka Zbywająca, oprócz składników GBK, będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić działalność GB Konsumenci.

Należy także wskazać, że do Produkcji GBK nie przypisano w ramach Spółki Zbywającej żadnych specyficznych umów związanych z codzienną działalnością, jak np. umowy dostawy mediów (umowy dostawy mediów zostały zawarte przez obecnego właściciela Zakładu 1, tj. Spółki 1).

Tak więc, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn GBK, co wynika m.in. z tego, że Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w zakresie GB Konsumenci, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla Spółki 1 w zakresie Produkcji GBK, Składniki GBK nie będą stanowiły zbioru składników pozwalających samodzielnie realizować zadań gospodarczych w ramach Spółki Zbywającej w zakresie pełnej produkcji w zakresie GB Konsumenci. Pełna produkcja jest bowiem możliwa tylko wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy surowców i materiałów opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą, produkcyjną i wspierającą.

Co więcej, jak wykazano wyżej, w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników w ramach Transferu Maszyn GBK, konieczne będzie angażowanie przez Spółkę Nabywającą innych składników majątku (niebędących przedmiotem sprzedaży, w tym odpowiednich pomieszczeń) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie GB Konsumenci w oparciu o zakupione składniki.

Jednocześnie należy wskazać, że na bazie przenoszonych Maszyn GBK oraz Pracowników Produkcyjnych GBK, Spółka Zbywająca świadczy obecnie Usługi Operatora (udostępnia te maszyny i ludzi na rzecz Spółki 1) i pobiera za to wynagrodzenie.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność gospodarczą Spółki Zbywającej można zasadniczo podzielić na działalność prowadzoną w ramach GB Konsumenci oraz na działalność prowadzoną w ramach GB Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa.

Jak już wskazano powyżej, obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w zakresie GB Konsumenci, ponieważ rola Spółki Zbywającej jest ograniczona w tym zakresie do pełnienia Usług Operatora na rzecz Spółki 1.

Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja GBK jest prowadzona obecnie w przestrzeni należącej do Spółki 1, ponieważ Zakład 1 został w ramach podziału Spółki Zbywającej wydzielony z tej Spółki do Spółki 1.

Ponadto, w Spółce Zbywającej nie są aktualnie zatrudniane osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie GB Konsumenci, ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez Spółkę 1 w celu realizacji Produkcji GBK.

Należy jednak wskazać, że Składniki GBK są zorganizowanym departamentem w ramach Spółki Zbywającej, ponieważ personel zaangażowany w Produkcję GBK raportuje do jednego kierownika (z wyłączeniem dwóch pracowników związanych z działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów GB Konsumenci).

Niemniej jednak Składniki GBK nie są formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Zbywającej, np. w ramach umowy spółki. Spółka Zbywająca nie podjęła również żadnej uchwały (ani nie przyjęła innego dokumentu wewnętrznego), który stanowiłby podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze Składników GBK. W szczególności, Pracownicy Produkcyjni GBK, podobnie jak wszyscy pozostali pracownicy Spółki Zbywającej są objęci Układem Zbiorowym Pracy.

Należy również wskazać, że bezpośrednim przełożonym kierownika operacji odpowiedzialnego za nadzór nad działalnością produkcyjną GB Konsumenci w Spółce Zbywającej, który zostanie przeniesiony do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji, jest członek zarządu Spółki Zbywającej. Kierownik operacji jest również prokurentem Spółki Zbywającej.

Ponadto Zainteresowani wskazują, że w Spółce Zbywającej istnieje tylko jeden rejestr środków trwałych, brak jest odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych Produkcji GBK. Niemniej jednak, każdy środek trwały ma parametry, które pozwalają na jego identyfikację według centrum kosztów, centrum zysku oraz fizycznej lokalizacji.

Wyodrębnienie finansowe

W ramach Spółki Zbywającej nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia finansowania ani biznesplan, dedykowany specyficznie dla Produkcji GBK w Spółce Zbywającej.

Wszystkie aktywa należące do Spółki Zbywającej i znajdujące się w Zakładzie 1 (w tym Składniki GBK) są identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum kosztów, centrum zysków, numer zakładu. Niemniej jednak, Spółka Zbywająca nie dysponuje analityką produkcyjną Zakładu 1 (gdzie odbywa się Produkcja GBK), ponieważ system ten został przeniesiony do Spółki 1 na skutek Podziału Spółki Zbywającej.

W związku z tym, Spółka Zbywająca mogłoby jedynie przygotować rachunek zysków i strat przypisany do Zakładu 1, obejmujący głównie koszty wynagrodzeń lub inne koszty związane z pracownikami, a także koszty amortyzacji i opłaty za udostępnienie ludzi i maszyn jako przychód. Niemniej jednak nie jest możliwe ustalenie wyników produkcji związanych ze sprzedażą produktów GB Konsumenci.

Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej, w tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów GB Konsumenci.

Spółka Zbywająca nie posiada także rachunku bankowego dedykowanego do prowadzenia Produkcji GBK, który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej.

W ramach Transakcji, do Spółki Zbywającej nie zostaną również przeniesione środki pieniężne ani pożyczki.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1.Czy Transfer Maszyn GBK będzie opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2.W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 za nieprawidłowe, na jakich zasadach Transfer Maszyn GBK będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Ad. 1

W Państwa ocenie, Transfer Maszyn GBK nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cyt. ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy, zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy, czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natomiast zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transferu Maszyn GBK ma być zespół składników materialnych, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, tj. Składniki GBK.

Sprzedaż Składników GBK Spółce Nabywającej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) tej ustawy.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transfer Maszyn GBK nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Ad. 2

W Państwa ocenie, w przypadku uznania, że Transfer Maszyn GBK będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i ewentualnych praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która by powstała w wyniku Transferu Maszyn GBK, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i ewentualnych praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji.

W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

1)2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

2)1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Składników GBK nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i ewentualnych praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która by powstała w wyniku Transferu Maszyn GBK, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 za nieprawidłowe, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne oraz uchwałę NSA.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że maszyny produkcyjne, wykorzystywane przez Spółkę 1 do Produkcji GBK (udostępnione tej Spółce przez Spółkę Zbywającą w ramach świadczenia przez Spółkę Zbywającą na rzecz Spółki 1 usług Operatora), zostaną sprzedane przez Spółkę Zbywającą do Spółki Nabywającej. Dodatkowo do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni pracownicy (Transakcja/Transfer maszyn GBK). Transfer maszyn GBK zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji, obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

W związku z opisanym zdarzeniem należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja (każda z czterech transakcji planowanych przez Strony) – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że tytułem prawnym do przeniesienia maszyn produkcyjnych będzie umowa sprzedaży (cztery umowy) – Transakcja. W ramach tejże Transakcji może dojść również do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 23¹ § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1465 ze zm.):

Przepisy Kodeksu pracy nie zawierają definicji pojęcia „przejście”. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego i poglądów doktryny, pojęcie to należy rozumieć szeroko, jako wszelkie czynności i zdarzenia, które powodują przejście na inną osobę zakładu pracy w znaczeniu przedmiotowym w całości lub w części. Zdarzeniem powodującym przejęcie może być czynność prawna zarówno dwustronna, np. umowa sprzedaży, zamiany, jak i jednostronna. Oznacza to, że przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę, o którym mowa w art. 23¹ Kodeksu pracy podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jego źródłem jest czynność wymieniona w zakresie przedmiotowym ww. ustawy taka jak np. umowa sprzedaży.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że dla opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przeniesienia części zakładu pracy koniecznym jest, aby czynność taka dokonana została na podstawie jednej z umów wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 Z uwagi na fakt, że – jak wynika to z wniosku – wraz ze sprzedażą maszyn w ramach trzech (z czterech planowanych) transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy czym każda z tych trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy – to należy uznać, że przeniesienie części zakładu pracy, składającego się z przenoszonych pracowników, nastąpi w ramach tych transakcji.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że planowana sprzedaż Składników GBK nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem Transfer Maszyn GBK mający miejsce w ramach sprzedaży Składników GBK będzie podlegał opodatkowaniu jako dostawa towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Skoro Transakcja – składająca się z czterech odrębnych transakcji (umów sprzedaży) – będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – to znajdzie do niej (każdej czterech transakcji) zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zaznaczyć przy tym należy, że w części dotyczącej przejścia pracowników Spółki Zbywającej do Spółki Nabywającej, jako że do ich przeniesienia dochodzi – z mocy prawa – na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie mają zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.