Temat interpretacji
Nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza a PCC
Wnioskodawca zawarł w 2024 r. umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika komandytariusza, zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych oraz zapisami umowy spółki. Pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę, a transakcja miała charakter odpłatny – zapłata nastąpiła przelewem bankowym.
Podatnik wystąpił do KIS z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, pytając, czy nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika komandytariusza stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu PCC. Argumentował, że taka umowa nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających PCC.
Interpretacja dyrektora KIS w sprawie opodatkowania PCC
Dyrektor KIS uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe i potwierdził, że nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika nie podlega opodatkowaniu PCC.
Wskazał, że art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, takich jak umowy sprzedaży, zamiany, pożyczki, darowizny czy umowy spółki. Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków nie znajduje się w tym katalogu, co oznacza, że nie może być opodatkowana PCC.
KIS podkreśliła również, że dla kwalifikacji czynności pod kątem PCC kluczowa jest jej treść, a nie nazwa. Skoro nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy sprzedaży czy spółki, nie ma podstaw do objęcia tej czynności PCC.
Dodatkowo organ podatkowy powołał się na art. 353(1) Kodeksu cywilnego, który gwarantuje stronom swobodę w kształtowaniu stosunków prawnych w granicach prawa. Oznacza to, że skoro ustawodawca nie przewidział PCC dla tej czynności, nie można go na nią nałożyć w sposób dorozumiany.
W konkluzji dyrektor KIS stwierdził: „Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabył Pan ogół praw i obowiązków wspólnika – komandytariusza spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem".