Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia i wykonywania umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), której główną działalnością gospodarczą jest (…).

W skład Grupy wchodzi również m.in. (…) (dalej: „X” lub ,,Spółka”). X jest spółką prawa niemieckiego z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec. Spółka jest niemieckim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech, zgodnie z przepisami niemieckiego prawa podatkowego. Spółka jest również zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Niemczech. X prowadzi działalność gospodarczą w formie Gesellschaft mit beschränkter Haftung tj. niemieckiego odpowiednika polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

X pełni w Grupie rolę podmiotu odpowiedzialnego za realizację funkcji finansowych, takich jak udzielanie finansowania spółkom wchodzącym w skład Grupy.

W związku z pełnioną przez siebie w ramach Grupy rolą, Spółka zawarła z Wnioskodawcą dwustronną umowę finansowania międzyfirmowego (dalej: „Umowa”). Celem Umowy jest ogólne finansowanie korporacyjne.

W tym miejscu wyjaśnienia wymaga, że usługa cash poolingu polega na zarządzaniu przez określony podmiot (tzw. Cash Pool Leader) przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi uczestników tej usługi (przede wszystkim w zakresie rozliczania odsetek) oraz techniczną obsługą procesu. Zgodnie z założeniami, wskazany system zarządzania środkami pieniężnymi wiąże się z określonymi korzyściami i zaletami takimi jak usprawnienie zarządzania saldami środków pieniężnych (nadwyżki i deficyty) i odsetkami od nich (debetowe i kredytowe), redukcją operacyjnych kosztów administracyjnych i kosztów zewnętrznych oraz poprawa zarządzania i kontroli płynności finansowej – w porównaniu z kosztami i obciążeniami administracyjnymi wynikającymi z prowadzenia samodzielnych rachunków.

Zgodnie z Umową, Spółka pełni rolę wewnętrznego banku dla spółek powiązanych, w tym Wnioskodawcy, zajmując się koncentracją i zarządzaniem płynnością finansową Grupy. Przedmiotowe funkcje mogą być wykonywane zarówno przy wykorzystaniu mechanizmu zero-balancing cash-poolingu (cash-pooling rzeczywisty), jak również near-zero-balancing cash-pollingu (target pooling) – choć wprowadzone zostały pewne modyfikacje w porównaniu do modelowego rozwiązania przedmiotowych mechanizmów. X działa zarówno jako uczestnik cash-poolingu, jak i pełni rolę lidera cash-poolingu. Zastosowanie konkretnego mechanizmu cash-poolingu (cash-pooling rzeczywisty lub near-zero-balancing cash-polling) zależy od dalszych ustaleń pomiędzy stronami Umowy.

Zgodnie z Umową, (...) może deponować środki w X lub korzystać ze środków Spółki na rachunku bieżącym, a uznania i obciążenia dokonane w tej samej walucie będą wzajemnie kompensowane. Co do zasady operacje te mogą być wykonywane w złotych polskich, natomiast w innych walutach jedynie po uprzedniej zgodzie Spółki. Dodatkowo, zgodnie z Umową, Spółka może udzielić (...) finansowania na podstawie przyznanej linii kredytowej (środki wypłacane mogą być na wniosek lub automatycznie).

W odniesieniu do oprocentowania, Wnioskodawca pragnie wskazać, że obowiązujące stawki oprocentowania określone zostały w załączniku I. Stawki te mogą być zmieniane przez X dla zachowania kompatybilności z przepisami dotyczącymi cen transferowych po uprzednim powiadomieniu (...). Zgodnie z Umową, odsetki są naliczane codziennie i kapitalizowane (tj. dodawane do kwoty podstawowej) na koniec każdego miesiąca kalendarzowego.

Dodatkowo należy wskazać, że w ramach Grupy Spółka zawarła podobne do opisanej powyżej Umowy dwustronne umowy finansowania z innymi podmiotami należącymi do Grupy (odmienne postanowienia dotyczą jedynie waluty oraz oprocentowania).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w związku z faktem, że Spółka pełni funkcje finansowe również w odniesieniu do innych spółek z Grupy, to środki pieniężne przekazane przez nią na rzecz (...) mogą faktycznie być środkami, jakie wcześniej zostały przekazane na rzecz X od innych spółek w Grupie w ramach zawartych przez nie umów finansowania. Podobnie środki przekazane przez (...) na rzecz X w związku z Umową, mogą zostać następczo przekazane na rzecz innych spółek z Grupy, z którymi Spółka zawarła podobne umowy finansowania. Umowa funkcjonuje więc w ramach szerszego systemu finansowego Grupy jako jedna z umów finansowania.

Wnioskodawca pragnie wskazać również, że X nie traktuje działalności związanej z udzielanym finansowaniem jako działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pytanie

Czy w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy powstanie i będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy nie powstanie i nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem (z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3 pkt 4 tej ustawy) oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 i 2 tej ustawy (art. 1 ust. 1 pkt 3 cyt. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności wymienione w art. 1 ww. ustawy. Czynności te zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę, w związku z czym stanowią zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stąd, jakakolwiek czynność niewymieniona wprost we wskazanym przepisie nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zwrócić przy tym należy uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie kreuje własnych kategorii pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) oraz ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Ustawa podatkowa bez ingerencji własnych, w tym bez modyfikacji, przejmuje więc pojęcia prawa prywatnego (z wyjątkiem stworzonej w ustawie definicji umowy spółki oraz jej zmiany).

Charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, powinna być więc ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego. Przy tym, o opodatkowaniu lub jego braku nie przesądza nazwa nadana umowie, ale występowanie elementów przedmiotowo istotnych charakterystycznych dla danej czynności prawnej, tj. tzw. essentialia negotii.

Wykładnia cytowanego przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych powinna mieć charakter wykładni ścisłej. Należy więc uznać, że ustawą zostały objęte tylko i wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy nazwane (lub ich zmiany prowadzące do tożsamych skutków materialnoprawnych), których essentialia negotii zostały uregulowane w przepisach prawa cywilnego lub prawa spółek handlowych.

Tym samym uznać należy, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie dotyczy umów nienazwanych, tj. takich które nie zostały uregulowane w przepisach prawa i jednocześnie dopuszczalność ich zawierania wynika ze swobody umów.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem opisywana we wniosku Umowa jest umową cash poolingu, tj. umową nienazwaną, która nie została wymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wobec czego w jego ocenie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe prowadzi do konkluzji, że Umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ stanowi specyficzną czynność niewymienioną w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, pomimo pewnych cech charakterystycznych (elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi), Umowy nie można przy tym również traktować jako umowy pożyczki lub serii tego rodzaju umów. Zgodnie bowiem z przepisem art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości.

W związku z powyższym, podkreślenia wymaga, że przedmiot Umowy, dotyczący sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi stron Umowy, nie wyczerpuje istotnych znamion umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Żadnej ze stron przedmiotowej Umowy nie można także określić jako pożyczkobiorcy lub pożyczkodawcy. Jedną z najważniejszych korzyści Umowy jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów biorących udział w systemie cash poolingu. Ekonomicznym celem jest również optymalna alokacja zasobów finansowych grupy w celu zminimalizowania poziomu finansowania zewnętrznego, a w konsekwencji kosztów związanych z jego obsługą. Należy zatem wyraźnie podkreślić, że konstrukcja Umowy jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów – nie spełnia istotnych znamion umowy pożyczki, która to umowa pożyczki powinna charakteryzować się co do zasady następującymi elementami:

1)istnieniem zobowiązania dającego pożyczkę do przeniesienia na własność biorącego pożyczkę określonej ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

2)określeniem z góry ilości pieniędzy/rzeczy będących przedmiotem pożyczki,

3)istnieniem zobowiązania biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej ilości pieniędzy albo tej samej ilości rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości

(zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 marca 2018 r., V ACa 1159/17; LEX nr 2499240), które to elementy stanowią essentialia negotii (tj. istotne elementy umowy) umowy pożyczki, co oznacza, że niespełnienie jednego z nich skutkuje tym, że dana umowa nie może być zaklasyfikowana jako umowa pożyczki.

Rozszerzając uzasadnienie w zakresie braku cech umowy pożyczki w ramach Umowy, wyjaśnienia wymaga, że żadna ze stron nie zobowiązuje się do przeniesienia konkretnej, określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku na drugą stronę Umowy. Umowa ta ma natomiast na celu najefektywniejsze wykorzystanie środków finansowych pomiędzy powiązanymi podmiotami. (...) może zarówno deponować środki w X, jak również może pokryć, w sytuacji jego wystąpienia, niedobór środków finansowych ze zgromadzonych środków finansowych drugiej strony Umowy. Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla strony Umowy powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy/rzeczy na określony w Umowie podmiot. Ponadto, Umowa nie określa również konkretnych kwot, które miałyby zostać przekazane na rzecz drugiej strony Umowy. Tym samym, Umowa nie charakteryzuje się istnieniem zobowiązania jednej strony Umowy do przeniesienia na własność drugiej strony Umowy określonej z góry ilość pieniędzy. Zarówno jedna, jak i druga strona Umowy może przenieść na własność drugiej strony środki pieniężne, które w chwili zawarcia Umowy nie są skonkretyzowane. Zostają one określone dopiero w momencie powstania po stronie którejkolwiek ze stron Umowy konkretnej potrzeby – zdeponowania środków lub też skorzystania ze środków drugiej strony Umowy. Tym samym żadnej ze stron Umowy nie można określić jako dającego lub biorącego pożyczkę. Jak już wskazano, z ekonomicznego punktu widzenia nie da się określić, który z podmiotów będzie pełnił rolę pożyczkodawcy, a który pożyczkobiorcy w danym momencie. Ponadto, role te mogą kształtować się odmiennie w różnych momentach trwania stosunku umownego między stronami. Strony Umowy mogą więc na podstawie Umowy zarówno otrzymywać finansowanie, jak i udzielać go. Finansowanie może być zatem udzielone zarówno (...) przez X, jak również przez (...) na rzecz X. Przedstawione powyżej cechy Umowy są cechami charakterystycznymi dla umowy cash poolingu i odróżniają one Umowę od umowy pożyczki. Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ramach pełnienia swojej finansowej funkcji na rzecz innych podmiotów należących do Grupy, X oprócz Umowy z (...), zawarła szereg innych, dwustronnych umów cash poolingu z innymi podmiotami z Grupy. Warto więc podkreślić, że Umowa stanowi część szerszego systemu finansowania funkcjonującego w ramach Grupy. W związku z tym środki przekazywane przez X do (...) mogą faktycznie pochodzić od innych spółek z Grupy na podstawie innych, zawartych w ramach Grupy umów cash poolingu. Podobnie, środki przekazywane przez (...) do x mogą później zostać przekazane innym spółkom w Grupie na podstawie innych, zawartych w ramach Grupy umów cash poolingu. Należy więc zaznaczyć, że Umowa będzie ekonomicznie zintegrowana z systemem finansowania w ramach Grupy.

Podsumowując, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na następujące kwestie dotyczące Umowy, odróżniające Umowę od umowy pożyczki:

·    brak zobowiązania do przeniesienia własności środków finansowych jednej strony Umowy, na drugą stronę Umowy – na moment zawierania Umowy nie zostało określone kto będzie stroną finansującą, a kto będzie korzystać z finansowania. Kwestia ta zależna będzie od okoliczności faktycznych panujących w danym momencie obowiązywania Umowy, a role podmiotów zaangażowanych w cash pooling mogą ulegać zmianie – jeden podmiot może czerpać środki w danym momencie, a w innym udzielać finansowania;

·    brak z góry określonej kwoty pożyczki – na moment zawierania Umowy nie zostały określone kwoty, które mają zostać przekazane w ramach Umowy pomiędzy jej stronami;

·    Umowa funkcjonuje w ramach całego systemu finansowego Grupy – Spółka zawarła bliźniacze dwustronne umowy cash poolingu z innymi podmiotami powiązanymi; praktyką w ramach Grupy jest zawieranie dwustronnych umów cash poolingu.

Tym samym, brak jest podstaw do objęcia zawarcia Umowy i jej wykonywania obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania, że przedstawiona powyżej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego czynność prawna polegająca na zerowaniu rachunków uczestników stanowi w istocie subrogację, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, nie powinna ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako czynność niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca zwraca też uwagę, że usługa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków.

Zgodnie bowiem z art. 845 Kodeksu cywilnego jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe w odniesieniu do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawarcia umowy cash poolingu.

W świetle powyższych rozważań oraz przedstawionych argumentów, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy nie powstanie i nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż Umowa nie jest wymieniona w katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo szereg interpretacji indywidualnych.Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku umowa cash poolingu nie jest typową umową cash poolingu. Typowa umowa cash poolingu ma bowiem charakter umowy wielostronnej. Tymczasem opisana we wniosku umowa cash poolingu będzie umową dwustronną, tj. zawartą pomiędzy Wnioskodawcą oraz (…). Wskazali Państwo, że w ramach Grupy Spółka (...) zawarła podobne do opisanej powyżej Umowy dwustronne umowy finansowania z innymi podmiotami należącymi do Grupy, a w związku z faktem, że Spółka ta pełni funkcje finansowe również w odniesieniu do innych spółek z Grupy, to środki pieniężne przekazane przez nią na Państwa rzecz mogą faktycznie być środkami, jakie wcześniej zostały przekazane na rzecz X od innych spółek w Grupie w ramach zawartych przez nie umów finansowania. Podobnie środki przekazane przez Państwa na rzecz X w związku z Umową, mogą zostać następczo przekazane na rzecz innych spółek z Grupy, z którymi Spółka zawarła podobne umowy finansowania. Umowa funkcjonuje więc w ramach szerszego systemu finansowego Grupy jako jedna z umów finansowania.

Faktem jest więc, że finansowanie niedoborów na Państwa koncie – jeśli takie się pojawią – będzie dokonywane przez X ze środków przez niego pozyskanych. Również faktem jest, że nie tylko pozyskują Państwo środki od X na finansowanie swoich niedoborów, ale także przekazują nadwyżkę środków na konto X.

Nie zmienia to jednak sytuacji, że nawet w takiej konstrukcji cash poolingu czynności w ramach niego wykonywane nie wypełniają definicji czynności enumeratywnie wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego.

Omawiana konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących w umowie dwóch podmiotów, niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi, gdyż pozwala zidentyfikować strony umowy (Spółka i Państwo). Wiadomo również, że przedmiotem umowy są środki pieniężne a Spółka będzie uzupełniała Państwa niedobory finansowe i zagospodarowywała Państwa nadwyżki finansowe. Jednakże w umowie nie zostanie określona z góry ilości pieniędzy (co jest jednym z istotnych elementów umowy pożyczki) przepływających miedzy tymi podmiotami, a co ważniejsze, nie zostanie przeniesiona ich własność na drugą stronę umowy. Nie sposób zatem uznać, że umowa, o której mowa we wniosku, wyczerpuje wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowę pożyczki.

Opisana we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu również zawiera w sobie pewne elementy umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż na jej podstawie Spółka może rozporządzać oddanymi jej nadwyżkami finansowymi Państwa jak w umowie pożyczki, jednakże nie jest znana ilość środków pieniężnych (co jest istotnym elementem umowy depozytu), jaka ma być oddana na przechowanie.

Nie można zatem uznać, że umowa cash poolingu wyczerpuje znamiona instytucji depozytu nieprawidłowego.

Biorąc pod uwagę opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przedstawiony powyżej stan prawny należy stwierdzić, że skoro zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem zawarcie oraz wykonywanie Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.