Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zapłaty dodatkowej ceny sprzedaży.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Status prawny i podatkowy oraz działalność Wnioskodawcy.

X Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” albo „Nabywca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od wszystkich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest: Działalność związana z oprogramowaniem (…), co jest zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Nabywcy.

Wnioskodawca jest firmą informatyczną i od ponad 15 lat doradza klientom w zakresie rozwiązań IT. Dostarcza, wdraża i integruje wiodące na świecie systemy klasy (…), (…) i (…), takie jak (…), (…), (…) oraz (…).

Status prawny i podatkowy oraz działalność Zbywcy.

Y Spółka Akcyjna (dalej jako: „Zbywca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zbywca podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od wszystkich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Zbywca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest: Działalność związana z oprogramowaniem (…), co jest zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Zbywcy.

W ramach swojego przedsiębiorstwa Zbywca tworzy zaawansowane rozwiązania informatyczne. Zbywca dostarcza systemy i rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, administracji samorządowej oraz szkolnictwa wyższego. Działa w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, w tym w Europie i Afryce. Specjalizuje się w usługach bezpieczeństwa i zaufania, a także w tworzeniu oprogramowania dla branży leasingowej i rozwiązań smart city. Jest największym w Polsce dostawcą (…) i wiodącym producentem kompleksowych systemów IT dla uczelni wyższych. Oferuje unikalne usługi z zakresu cyberbezpieczeństwa.

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Zbywcy zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie pionów produkcji i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, w tym między innymi obejmuje Pion Systemów (…), który został szczegółowo opisany w dalszej części wniosku.

Cel, przedmiot i czas Transakcji.

W czwartym kwartale 2024 r. albo w pierwszym półroczu 2025 r. Zbywca ma zamiar sprzedać Nabywcy część swojego przedsiębiorstwa zorganizowaną w ramach Pionu Systemów (…) (dalej jako: „Transakcja”).

Zbywca i Nabywca wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a także w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Sposób określenia ceny sprzedaży Pionu Systemów (…).

W związku z planowaną Transakcją Zbywca otrzyma od Nabywcy wynagrodzenie w zamian za sprzedaż Pionu Systemów (…), określone na warunkach rynkowych.

Cena sprzedaży Pionu Systemów (…) zostanie określona w umowie sprzedaży jako:

-kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na dzień sprzedaży oraz

-powiększona o dodatkowe płatności należne Zbywcy od Nabywcy w przyszłości w okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (…) po jego nabyciu przez Nabywcę oraz Pion odpowiadający za rozwiązania (…) (Pion (…)) funkcjonujący obecnie w przedsiębiorstwie Nabywcy (dalej jako: „Dodatkowa Cena Sprzedaży”).

Powyższe oznacza, że przy zastosowaniu klauzuli „earn out", część ceny sprzedaży Pionu Systemów (…), w określonej kwocie, znanej w dniu Transakcji, zostanie zapłacona przez Nabywcę bezpośrednio po Transakcji, natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu Transakcji, będzie przekazywana Zbywcy przez Nabywcę w przyszłości, w zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych Pionu (…) Nabywcy.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, jaki charakter prawny ma opisana w zdarzeniu przyszłym Dodatkowa Cena Sprzedaży, obliczona w oparciu o klauzulę earn-out.

Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza podział ceny na dwie części − dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw. upfront payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa.

Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.

Zamiar kontynuowania przez Nabywcę działalności Pionu Systemów (…) po Transakcji.

Po nabyciu Pionu Systemów (…) Nabywca zamierza kontynuować działalność tego Pionu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej; przejęci pracownicy Pionu Systemów (…), umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem Transakcji pozwolą Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Nabywcy związanej z systemami (…).

Pytanie

Czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży rzeczy i praw wchodzących w skład Pionu Systemów (…) podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związany z tym obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży rzeczy i praw wchodzących w skład Pionu Systemów (…) podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Wynika to z poniższej argumentacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się więc odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy/praw i wydania mu ich oraz z drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy/praw i zapłaty ceny.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy − przy umowie sprzedaży − ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, podstawę opodatkowania − przy umowie sprzedaży − stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 ww. ustawy, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W myśl art. 6 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 ww. ustawy, jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy, stawki podatku wynoszą − od umowy sprzedaży:

a)nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)innych praw majątkowych - 1%.

Z przedstawionego stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego) wynika, że Wnioskodawca ma zamiar nabyć w ramach opisanej we wniosku Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zbywcy − Pion Systemów (…).

Tytuł własności do przedmiotu Transakcji przejdzie na Wnioskodawcę z chwilą Transakcji, to znaczy z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Zgodnie z tą umową cena sprzedaży Pionu Systemów (…) zostanie określona w umowie sprzedaży jako:

-kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na dzień sprzedaży oraz

-Dodatkowa Cena Sprzedaży obejmująca płatności należne Zbywcy od Nabywcy w przyszłości w okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (…) po jego nabyciu przez Nabywcę oraz Pion (…) funkcjonujący obecnie w przedsiębiorstwie Nabywcy.

W momencie zawarcia umowy sprzedaży Wnioskodawca nie będzie miał pewności, czy i w jakiej wysokości Dodatkowa Cena Sprzedaży zostanie uiszczona.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia czy w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych powinien uwzględnić wypłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, należy zauważyć, że w odniesieniu do umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma tutaj rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy. Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku umowy sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

Kwota podstawy opodatkowania, ustalona zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ujawniona w deklaracji korzysta z wynikającego z art. 21 § 2 Ordynacji podatkowej domniemania prawidłowości. Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta uległa w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

W analizowanym stanie faktycznym (opisie zdarzenia przyszłego) obowiązek podatkowy powstanie - zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży Pionu Systemów (…).

Wysokość Dodatkowej Ceny Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i mająca charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia Umowy (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). W konsekwencji, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży rzeczy i praw wchodzących w skład Pionu Systemów podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 535 § 1 ww. ustawy:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Zawarcie umowy sprzedaży wymaga zatem z jednej strony zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy i wydania mu jej oraz z drugiej strony wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy i zapłaty jej ceny.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Jeżeli zawarcie umowy przenoszącej własność następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Sposób określenia wartości rynkowej wynika z ust. 2 ww. przepisu:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W odniesieniu do umowy sprzedaży – jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy.

Z ww. przepisów wynika, że w przypadku umów sprzedaży należy przyjąć, że cena jest równoznaczna wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Natomiast w sytuacji, gdy cena ustalona przez strony nie odpowiada – zdaniem organu podatkowego – wartości rynkowej, organ wzywa podatnika do ponownego określenia tej wartości:

Zgodnie z art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Jedynie wówczas, gdy określona przez podatnika podstawa opodatkowania nie odpowiada wartości rynkowej określonej w oparciu o wyżej wymienione kryteria, organ podatkowy może dokonać jej weryfikacji w trybie określonym w powołanym powyżej art. 6 ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Poza powyższym wyjątkiem nie jest możliwe korygowanie podstawy opodatkowania, jeżeli odpowiadała ona w momencie dokonania czynności wartości rynkowej (nawet gdy wartość ta ulegnie w przyszłości zmianie). W szczególności nie jest to możliwe, gdy strony umowy sprzedaży określą hipotetyczne świadczenie, które może zostać zrealizowane dopiero po spełnieniu określonych warunków.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że zamierzają Państwo nabyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Pion Systemów (…)). Cena sprzedaży Pionu Systemów (…) zostanie określona w umowie sprzedaży jako: kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na dzień sprzedaży oraz powiększona o dodatkowe płatności należne Zbywcy od Państwa w przyszłości w okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (…) po jego nabyciu przez Państwa oraz Pion odpowiadający za rozwiązania (…) (Pion (…)) funkcjonujący obecnie w Państwa przedsiębiorstwie (Dodatkowa Cena Sprzedaży).

W świetle powyższego mają Państwo wątpliwość czy w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży na Państwu będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży rzeczy i praw wchodzących w skład Pionu Systemów (…) podatkiem od czynności cywilnoprawnych i związany z tym obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

W myśl ww. art. 6 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa nabywanego przedmiotu lub prawa majątkowego, którą określa się na dzień dokonania tej czynności (zawarcia umowy).

Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obowiązują one nie tylko w przypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

W omawianej sprawie obowiązek podatkowy powstanie – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży.

Dodatkowa Cena Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie prowadzi również do zmiany umowy − niezależnie od tego, czy zostanie one wypłacona i w jakiej wysokości.

Tym samym w związku z wypłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota ta nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Państwu nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży rzeczy i praw wchodzących w skład Pionu Systemów (…) podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.