Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 listopada 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 stycznia 2025 r. (wpływ 29 stycznia 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o. sp.k.

(…);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. sp. k. (dalej: „Sprzedający”, „Sprzedawca” lub „Zbywca”) jest spółką celową, której działalność koncentruje się wokół posiadanego centrum handlowego, będącego przedmiotem przyszłej Transakcji. Centrum handlowe stanowi zasadniczy składnik majątku Sprzedającego. Sprzedający czerpie zdecydowaną większość (poza innymi okazjonalnymi przychodami) swoich przychodów z wynajmu centrum handlowego (jego części) zewnętrznym najemcom.

Y sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”; w dalszej części wniosku Sprzedający oraz Kupujący określani są łącznie jako „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”), będąca spółką celową, która po Transakcji prowadzić będzie działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (w tym ich wynajmu), zamierza kupić w drodze umowy sprzedaży określone poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”) od Sprzedającego:

oprawo własności działek gruntu o łącznej powierzchni 1,6207 ha, tj.:

·działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,013 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…), (…) (dalej „Działka 1”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych,

·działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,3482 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…) (dalej „Działka 2”), objęta księgą wieczystą o nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych,

·działka o numerze ewidencyjnym (…)o powierzchni 0,7064 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…) w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…), (…) (dalej „Działka 3”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych,

·działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,4953 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…) (dalej „Działka 4”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych,

·działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,0548 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…) (dalej „Działka 5”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych,

·działka o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni 0,003 ha, położona przy ulicy (…), w miejscowości (…), w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), w obrębie ewidencyjnym (…), (…) (dalej „Działka 6”), objęta księgą wieczystą o nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych

(dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”);

owielofunkcyjny kompleks obiektów rozrywkowo-usługowych położony na Działkach przy (…)- (dalej: „Budynek”);

onaniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2024 r. poz. 725 t. j. 14 maja 2024 r.), na które składają się: zapory antyterrorystyczne, zewnętrzne sieci kanalizacyjne, murki oporowe, zewnętrzne sieci elektryczne, drogi dojazdowe, zewnętrzna sieć teletechniczna, zewnętrzna sieć wodociągowa (dalej: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-6, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z Budowli.

– Grunt, Budynek i Budowle będą nazywane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, t.j.) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W efekcie takie instalacje/przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.

Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę (działającego wówczas pod firmą (…) sp. z o.o.) na podstawie umowy sprzedaży z (…) 2013 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (…)zawartej przed notariuszem (…), notariuszem w (…). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego podlegało opodatkowaniu VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości i Sprzedający z tego prawa korzystał.

W dniu (…) 2016 r. na mocy art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych dokonano przekształcenia spółki (…) sp. z o.o. w spółkę X sp. z o.o. sp.k.

Dla Działek wchodzących w skład Nieruchomości uchwalony został miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”), zgodnie z którym działki zostały oznaczone następującymi symbolami:

oMW, U - tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz usług - dla Działki 1; dla Działki 2; dla Działki 3;

oKDL - tereny komunikacji - tereny publicznych dróg lokalnych - dla Działki 2; dla Działki 3; dla Działki 5; dla Działki 6;

oKDZ - tereny komunikacji - tereny publicznych dróg zbiorczych - dla Działki 2;

oUC - tereny obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m2 - dla Działki 2; dla Działki 3; dla Działki 4; dla Działki 5; dla Działki 6.

Budynek zaklasyfikowany jest w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej: „PKOB”) w dziale 12 - budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.; Dz. U. Nr 112, poz. 1316 ze zm.). Natomiast Budowle - zgodnie z PKOB - należy zaklasyfikować sekcją 2 - Obiekty inżynierii lądowej i wodnej.

Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:

oprawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 KC jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

odepozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

oprawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

oprawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

owszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;

owłasność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone;

opozwolenia wodnoprawne wydane w stosunku do Nieruchomości;

orzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynku, niezakończone prace/nakłady na Nieruchomość, w tym prace aranżacyjne dla najemców w lokalach (fit-out), które na dzień Transakcji są w trakcie realizacji;

oprawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

opodpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń,

okontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych,

ocałą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynku,

ooryginały dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych,

opodręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

odokumentację dotyczącą prac wykończeniowych.

W ramach negocjacji biznesowych strony mogą ustalić, że przedmiotem Transakcji mogą być dodatkowo:

oprawa do istniejącego znaku towarowego, logo lub inne elementy identyfikacji wizualnej związane z Nieruchomością/centrum handlowym;

oprawo do marketingowej listy kontaktów (najemców);

oprawo do bazy danych klientów (subskrybenci newslettera);

oprawa do (i) domeny internetowej, (ii) panelu administracyjnego strony internetowej i hostingu, (iii) profili w mediach społecznościowych (w tym (…)), (iv) poczty firmowej (jeśli istnieją ogólne adresy e-mail używane w celach marketingowych), (v) zbiorów fotografii, grafik lub innych zasobów wykorzystywanych dotychczas w marketingu związanych z Nieruchomością;

oinformacje o aktualnych umowach marketingowych i listy kontaktów z kontrahentami;

oprawo do aplikacji mobilnej i programu lojalnościowego, jeśli takie istnieją.

Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

Nieruchomość została oddana do użytkowania na podstawie stosownego pozwolenia w (…) r.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) była w przeszłości i jest nadal w całości wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich („Najemcy”). Zbywca zawierał umowy najmu dotyczące Budynku, które były wynajmowane w sposób ciągły. W miarę upływu czasu podpisywał kolejne umowy, co pozwalało na zachowanie nieprzerwanego najmu oraz umożliwiało stałe użytkowanie nieruchomości przez najemców.

W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma odrębnych ksiąg, możliwe jest alokowanie do Nieruchomości w ramach całej spółki przychodów/kosztów według kluczy podziałowych. Niniejszy sposób prowadzenia ewidencji podatkowej służy wyłącznie potrzebom wewnętrznym Sprzedającego (dla celów wewnętrznego raportowania).

Nie można wykluczyć, iż po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości, Sprzedający zostanie poddany likwidacji.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej od podatku VAT, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe.

Sprzedający nie dokonywał w okresie 2 lat poprzedzających planowaną datę Transakcji oraz nie będzie dokonywał do planowanej daty Transakcji, inwestycji w Budynek i Budowle, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku lub danej Budowli. Wszelkie inwestycje dokonywane w tym okresie (m.in. bieżące ulepszenia, prace aranżacyjne) stanowiły prace, których wartość kształtowała się poniżej 30% tych wartości.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące zarządzania majątkiem i zarządzania najmem, tzw. umowy property oraz facility management („Umowy o Zarządzanie”). Na podstawie tych umów Sprzedający nabywa usługi obejmujące w szczególności zarządzanie częściami wspólnymi centrum handlowego - bieżące utrzymanie, otwieranie centrum o określonych godzinach, nadzorowanie funkcjonowania, zawieranie umów z dostawcami centrum, prowadzenie księgowości i zarządzanie finansami centrum, zarządzanie nad bezpieczeństwem centrum i wywiązywaniem się z zawartych umów przez najemców, planowanie i finansowanie kampanii promujących i reklamowych centrum, negocjowanie i sporządzanie dokumentów z najemcami, dbanie o bazę danych najemców, przekazywanie i odbieranie powierzchni od najemców centrum, pobieranie czynszów, opłat, zawieranie umów ubezpieczeniowych, wykonywanie prac wykończeniowych na powierzchniach.

Sprzedający nie zawarł umowy na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynku, w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego; usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami.

W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji - co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

W ramach Transakcji Sprzedawca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedawcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

oprawa i obowiązki wynikające z Umów o Zarządzanie, w tym tzw. property management, facility management (umowy asset management nie były zawierane przez Sprzedającego);

ozobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji, w tym (i) z tytułu umowy finansowania, (ii) związane z rozliczeniami publicznoprawnymi (których prawnie na skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie należności publicznoprawne, (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i administracyjnych, których stroną jest Sprzedawca, o ile będą istniały, oraz (iv) wynikające z wszelkich sporów o odszkodowania związane z centrami handlowymi;

ozobowiązania wynikające z realizowanych prac aranżacyjnych dla najemców w lokalach (fit-out) i niezakończonych na moment Transakcji (o ile wystąpią);

oistniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne (w tym w szczególności należności z umów najmu);

oknow-how Sprzedawcy - rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji (w szczególności umowy z Najemcą);

odokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

oprawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedawca dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);

ogotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

oprawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości, ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego itp.;

oprawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedawcę, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych;

onależności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedawcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

ofirma stanowiąca własność Sprzedawcy.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. 2023 poz. 1465 t. j. z dnia 31 lipca 2023, dalej: „Kodeks pracy”) ani części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.

Nabywca planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego na rzecz Najemców w oparciu o istniejące umowy najmu. Usługi najmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane VAT stawką standardową.

Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego, konieczne będzie dla Nabywcy zaangażowanie innych aktywów (niebędących przedmiotem Transakcji) lub podjęcie dodatkowych działań. W szczególności, żadna nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomościami i techniczne zarządzenie nieruchomościami (ponieważ prawa i obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na dostawy mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.

Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz Najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.

Strony planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa przyrzeczona”) - na podstawie której dojdzie do przeniesienia Przedmiotu Transakcji. Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”). W Umowie sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane określone części Ceny.

Transakcja planowana jest na (…).

Strony dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat związanych z Nieruchomością należnymi za miesiąc, w którym będzie miała miejsce Transakcja. Rozliczeniu podlegać będą również wydatki na zachęty dla Najemców, zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych.

Planowane jest, że spółka z grupy Sprzedającego (nie będzie nią Sprzedający) udzieli finansowania na rzecz Kupującego w celu zapłaty części Ceny za Przedmiot Transakcji. W tym zakresie zapłata części Ceny może nastąpić na podstawie przekazu.

Sprzedający jest i będzie na dzień Transakcji czynnym podatnikiem VAT. Kupujący nie jest obecnie czynnym podatnikiem VAT, zamierza jednak zarejestrować się jako czynny podatnik VAT przed dniem Transakcji.

Wnioskodawcy są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2024 poz. 361 t. j. z dnia 13 marca 2024, dalej: „ustawa o VAT”), jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023 poz. 2805 t. j. z dnia 29 grudnia 2023, dalej: „ustawa o CIT”).

Zainteresowani zamierzają złożyć do urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy z dnia 1 stycznia 2000 r. (winno być: 9 września 2000 r.) o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2024 poz. 295 t.j. z dnia 1 marca 2024, dalej: „Ustawa o PCC”) typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis Ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (nie będzie z niego zwolniona).

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak: IPPB2/4514-586/15-2/KW1 oraz IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak: 1462-IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT, przez co - w ocenie Zainteresowanych - nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz Ordynacji podatkowej, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 3 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.698.2024.3.KK, Znak: 0111-KDIB3-2.4017.3.2024.2.KK.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postepowania (Kupujący) planuje nabyć od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży określone składniki majątku tj.:

·prawo własności działek gruntu o łącznej powierzchni 1,6207 ha, na które składają się działki o numerach ewidencyjnych (…). Działki te położone są przy ul. (…), w miejscowości (…). (dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”);

·wielofunkcyjny kompleks obiektów rozrywkowo-usługowych położony na Działkach (…) - (dalej: „Budynek”);

·naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. z 2024 r. poz. 725 t.j. 14 maja 2024 r.), na które składają się: zapory antyterrorystyczne, zewnętrzne sieci kanalizacyjne, murki oporowe, zewnętrzne sieci elektryczne, drogi dojazdowe, zewnętrzna sieć teletechniczna, zewnętrzna sieć wodociągowa (dalej: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-6, tak, że na każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z Budowli.

Zainteresowani zamierzają złożyć do urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.698.2024.3.KK, Znak: 0111-KDIB3-2.4017.3.2024.2.KK, wydanej dla Zainteresowanych m.in. w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) dostawa Nieruchomości oraz pozostałych elementów objętych Transakcją, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

(…) dostawa gruntu (prawa własności Działek nr 1-6), na którym posadowione są ww. Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X sp. z o.o. sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.