Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wycofania Nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania ich do majątków wspólników tej spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 stycznia 2025 r. (wpływ 29 stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

…;

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

-…;

-…;

-…;

-…

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w świetle art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jest jednym z pięciu wspólników (dalej jako „Wspólnik”) spółki jawnej (dalej jako „Spółka”) prowadzącej działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka powstała w 2002 r. w wyniku podjęcia uchwały wspólników spółki cywilnej o jej przekształceniu w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Z dniem … 2002 r. została przez Sąd … wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem … pod nazwą … spółka jawna z siedzibą w …, NIP … .

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług a Wspólnikami oprócz Wnioskodawcy są wyłącznie cztery osoby fizyczne z udziałami w zyskach 40%, 30%, 10%, 10% i 10%.

Zgodnie z umową Spółki każdy ze Wspólników ma prawo samodzielnego reprezentowania Spółki oraz oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki.

Spółka jest właścicielem dwóch nieruchomości zabudowanych budynkami użytkowym na gruntach stanowiących własność, dwóch gruntów niezabudowanych stanowiących własność oraz użytkownikiem wieczystym jednego gruntu.

Wymienione nieruchomości zostały przez Spółkę nabyte na podstawie aktów notarialnych i rozbudowane w oparciu o stosowne pozwolenia oraz ujęte w ewidencji - Ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako stanowiące składniki majątkowe Spółki wykorzystywane w działalności gospodarczej.

Wspólnicy Spółki zdecydowali o złożeniu wspólnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Wnioskodawcą w przedmiotowym postępowaniu jest jeden ze Wspólników - …, pozostali Wspólnicy są osobami zainteresowanymi.

Wspólnicy Spółki na podstawie podjętej uchwały zamierzają w formie aktu notarialnego wycofać w/w nieruchomości do majątku własnego każdego ze Wspólników.

Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie Wspólnikom udziałów w nieruchomościach proporcjonalnie do udziału każdego Wspólnika w zysku Spółki.

Wycofanie nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, a także nie będzie stanowić wypłaty zysku w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U.2024 r., poz.226).

Ponadto przekazanie pozostanie bez wpływu na zmianę udziału Wspólników w zyskach Spółki.

Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy sporządzonej na podstawie art. 353 (1) kc. – umowa nienazwana w formie aktu notarialnego.

Przekazanie nieruchomości nie będzie stanowić również wycofania wkładu w rozumieniu ustawy – Kodeks spółek handlowych.

Podsumowując w treści umowy znajdą się następujące zapisy;

-przekazanie prawa własności w/w nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania gruntu nastąpi do majątków osobistych Wspólników;

-Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych;

-przekazanie udziałów w w/w składnikach nastąpi w częściach proporcjonalnych do udziału Wspólników w zyskach Spółki;

-Wspólnicy złożą oświadczenia o przyjęciu nieodpłatnego przekazania nieruchomości i prawa wieczystego Użytkowania.

Pytanie

Czy wycofanie i nieodpłatne przekazanie - w zdarzeniu przyszłym - z majątku Spółki ww. nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu na rzecz każdego z Zainteresowanych, proporcjonalnie do posiadanych udziału w zysku Spółki oraz z zachowaniem treści umowy, o której mowa w punkcie poprzedzającym spowoduje powstanie obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, wycofanie i nieodpłatne przekazanie opisanych wyżej nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu z majątku Spółki na rzecz Zainteresowanych proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach Spółki nie spowoduje po stronie żadnego z nich obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu wskazanym wyżej podatkiem został wymieniony w art. 1 ust. 1 pkt 1 powołanej ustawy i jest katalogiem zamkniętym.

Oznacza to, że dotyczy tylko i wyłącznie czynności prawnych w nim zawartych.

Nieodpłatne wycofanie nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania z majątku Spółki na rzecz Zainteresowanych proporcjonalnie do udziału w zyskach Spółki jest umową nienazwaną i tym samym nie stanowi darowizny, nie jest umową sprzedaży, umową bądź zmianą umowy Spółki ani żadną inną umową enumeratywnie wymienioną w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Będące przedmiotem pytania zdarzenie przyszłe w żadnej mierze nie mieści się w ww. katalogu.

Czynność nieodpłatnego wycofania nieruchomości na rzecz wspólnika spółki była przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.209.2021.3.BD oraz z 27 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.229.2021.3.BB, w których organ interpretacyjny wskazał, że umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku Spółki na rzecz wspólnika tej Spółki w części odpowiadającej przysługującemu temu wspólnikowi udziałowi w zyskach nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 pkt 1 ust. 1 (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym - z powyższych przyczyn – ww. czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jako wspólnicy Spółki jawnej, zamierzają Państwo, w formie aktu notarialnego, na mocy podjętej uchwały, wycofać składniki majątkowe (dwie działki zabudowane, dwie działki niezabudowane i prawo użytkowania wieczystego niezabudowanego gruntu) do Państwa majątków osobistych. Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie Wspólnikom udziałów w nieruchomościach proporcjonalnie do udziału każdego ze Wspólników w zysku Spółki. Przeniesienie ww. nieruchomości do majątków osobistych wspólników nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny. Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy nienazwanej.

Z powyższego wynika, że wskazana umowa będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność w następstwie wykonania zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości z majątku Spółki jawnej.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw. „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”).

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że umowa nieodpłatnego przeniesienia własności Nieruchomości z majątku Spółki na Państwa rzecz jako wspólników tej Spółki, w części odpowiadającej przysługującym udziałom w zyskach, nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym – z powyższych przyczyn – ww. czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem, wskazana we wniosku umowa nieodpłatnego przeniesienia własności Nieruchomości z majątku Spółki na rzecz Państwa (Wspólników tej Spółki), w wyniku wycofania Nieruchomości z majątku Spółki jawnej, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan … (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.