Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 stycznia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) należy do grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X” lub „Grupa”) i jest polską spółką kapitałową, która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej produktów marki X, w szczególności … . Spółka jest czynnym podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce.

Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest … (dalej: „Pool Leader” lub „X DE”), który jest podmiotem z siedzibą w Niemczech, zarejestrowanym jako podatnik VAT w Niemczech w rozumieniu niemieckiego prawa podatkowego. Jednocześnie, X DE nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb VAT i nie jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT.

Spółka planuje dołączyć do istniejącego w Grupie X systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (dalej: „Cash pooling", „System”), który tworzą:

-X DE jako Pool Leader,

-podmioty z Grupy (do których dołączy również Spółka) jako uczestnicy Cash poolingu (dalej: „Uczestnicy”), z takich krajów jak: ….,

-Banki: … z siedzibą w Niemczech jako „Master Bank” oraz banki drugorzędne, wspierające poszczególnych Uczestników w ich krajach, do których, w ramach przystąpienia Spółki do Systemu, dołączy również … S.A. (dalej łącznie jako: „Banki”) - działające jako operatorzy Cash poolingu.

Rolą tego Systemu jest zapewnienie efektywnego zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych i potrzebami finansowymi uczestniczących podmiotów oraz korzystanie przez nich ze wspólnej płynności finansowej. Działa on w oparciu o dwie umowy:

-Umowę Koncentracji Środków Pieniężnych, która stanowi podstawę obsługi Systemu przez Banki. Będą one odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków Uczestników i Pool Leadera, dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami, udostępnieniu platformy rozliczeniowej, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych, itp.

-umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową zawartą przez Uczestników i Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash-Pooling”), która reguluje zasady działania Systemu w ramach Grupy.

Spółka zamierza przystąpić do obu powyższych umów w drodze zawarcia odpowiednich umów akcesyjnych.

Omawiany System przyjmuje formę „zero-balancing cash pooling”, czyli tzw. cash-poolingu rzeczywistego, opierającego się na mechanizmie zerowania sald. Następuje zatem realny przepływ pieniężny między rachunkami Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Centralny”). Przepływ ten (ze względów technicznych) może odbywać się za pośrednictwem wewnętrznych rachunków rozliczeniowych, prowadzonych przez Pool Leadera odrębnie dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pośredni”). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Spółka pragnie wskazać, iż dla powyższych operacji/transferów w ramach mechanizmu cash poolingu rzeczywistego nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu prawnego (w tym w szczególności nie wskazano, że tytułem tym jest pożyczka czy też depozyt nieprawidłowy).

W celu realizacji założeń Systemu, na koniec każdego dnia roboczego, Banki realizują automatyczne przelewy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym. Polegają one na centralizacji środków pieniężnych w taki sposób, aby Rachunki Uczestników wykazywały saldo zerowe:

-w przypadku zgromadzenia na Rachunku Uczestnika nadwyżki (salda dodatniego), środki te zostaną przelane na Rachunek Centralny, a następnie - z puli środków zgromadzonych na tym rachunku od poszczególnych Uczestników - odpowiednie środki (w odpowiedniej części) zostaną przekazane na Rachunek innego Uczestnika lub Uczestników, którzy wykazują saldo ujemne, w celu zlikwidowania debetu (do wysokości ustalonego dla niego wewnątrzgrupowo limitu kredytowego),

-w przypadku wykazania na Rachunku Uczestnika debetu (salda ujemnego), Uczestnik otrzyma z Rachunku Centralnego środki pieniężne będące środkami pieniężnymi przekazanymi przez innych Uczestników w wyniku transferu ich sald, które co do zasady pokryją jego niedobory finansowe (do wysokości przyznanego limitu kredytowego).

W wyniku transferów pieniężnych, dokonywanych w ramach Systemu pomiędzy Rachunkiem Centralnym i Rachunkami Uczestników, powstają wierzytelności Pool Leadera względem tych Uczestników (w przypadku ujawnienia przez nich sald ujemnych) oraz wierzytelności Uczestników względem Pool Leadera (w przypadku ujawnienia przez nich sald dodatnich), które są oprocentowane w ujęciu dziennym.

W związku z powyższym, Uczestnicy Cash poolingu (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), których środki finansowe zostały przekazane na Rachunek Centralny (w wyniku ujawnionych nadwyżek) otrzymują odpowiednie odsetki (dalej: „Odsetki przychodowe”). Analogicznie Uczestnicy, którzy wcześniej otrzymali środki pieniężne, w celu pokrycia ich niedoborów finansowych, mają obowiązek uiścić odpowiednie odsetki za skorzystanie ze środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Centralnym (dalej: „Odsetki kosztowe”). Zatem Spółka może w przyszłości być podmiotem uprawnionym do otrzymania Odsetek przychodowych lub zobowiązanym do uiszczenia Odsetek kosztowych.

Wysokość Odsetek przychodowych jak i Odsetek kosztowych jest ustalana indywidualnie między Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami, na mocy zawartych między nimi porozumień, w formie umów akcesyjnych. Ich kalkulacja odbywa się w sposób automatyczny, podczas przelewów realizowanych przez Banki.

Koszty usług świadczonych przez Banki w ramach obsługi Systemu obciążają w pierwszej kolejności Pool Leadera na bazie miesięcznego rozliczenia i są pobierane z Rachunku Centralnego. Pool Leader uwzględnia te koszty odpowiednio w rozliczeniach z Uczestnikami, przy czym nie jest pobierana przez Pool Leadera odrębna opłata od Uczestników, a są one uwzględnione w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, tj. stawki stosowane do kalkulacji tych Odsetek będą uwzględniać marżę Pool Leadera. Powyższe oznacza, że efektywnie kwota Odsetek kosztowych otrzymywanych przez X DE jako Pool Leadera od Uczestników będzie wyższa niż kwota odsetek płacona przez Pool Leadera do Banku, a jednocześnie kwota odsetek otrzymywanych przez Pool Leadera od Banku będzie wyższa niż kwota Odsetek przychodowych uiszczana przez Pool Leadera do Uczestników (w tym Spółki).

Uczestnicy (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), upoważniają Pool Leadera do wykonywania na ich rzecz (za wynagrodzeniem skalkulowanym w kwocie Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych) czynności administracyjnych, związanych z realizacją Cash poolingu, polegających m.in. na:

·zawarciu stosownej umowy z Bankami, gwarantującej automatyczne zarządzanie płynnością i wykonywanie przelewów oraz koordynacji ich działań związanych z funkcjonowaniem Systemu,

·otwarciu i prowadzeniu w odpowiednim Banku Rachunku Centralnego w poszczególnych walutach oraz Rachunków Pośrednich

·dodawaniu nowych Uczestników do Systemu, prowadzeniu i udostępnianiu ich aktualnej listy,

·uzgadniania z Uczestnikami warunków ich przystąpienia do Systemu, wysokości przyznanego limitu kredytowego oraz Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych,

·reprezentowania Uczestników Systemu w sprawach dotyczących Cash Poolingu oraz do podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie,

·zapewnieniu Uczestnikom Systemu finansowania, w sytuacji, gdy prowadzony przez nich Rachunek/Rachunki Uczestnika wykażą saldo ujemne na koniec danego okresu rozliczeniowego,

·kalkulacji i dystrybucji między Uczestnikami Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych powstałych w ramach Systemu.

Zasadniczym celem przyszłego uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi w Grupie poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych. Wyłącznie w tym celu Spółka przystępuje do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków pieniężnych w ramach Grupy. W kontekście powyższego, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności udostępnienie Pool Leaderowi / Bankowi jej Rachunku Uczestnika, będą wykonywane wyłącznie w celu umożliwienia wykonania ww. operacji przez Pool Leadera / Banki będących istotą Systemu (m.in. funkcjonowania mechanizmu zero-balancing cash-pooling). Czynności wykonywane przez Spółkę służyć będą wyłącznie prawidłowemu funkcjonowaniu Systemu, tj. będą mieć zatem charakter pomocniczy (techniczny) w stosunku do świadczeń otrzymywanych przez Spółkę w związku z przyszłym uczestnictwem w Systemie.

Jednocześnie Spółka przedstawia poniżej dane identyfikujące Pool Leadera oraz pozostałych spółek z Grupy X, które są obecnie Uczestnikami lub potencjalnie mogą być nimi w przyszłości (obecna struktura Uczestników może się bowiem zmienić, w tym m.in. nowe podmioty mogą przystąpić do Systemu, jak również obecni Uczestnicy mogą z Cash poolingu zrezygnować). Ze względu na ich znaczną ilość zastosowano formę tabeli.

(…)

Należy przy tym podkreślić, iż zgodnie z założeniami i specyfiką działania całego Systemu, w odniesieniu do Spółki transfery pieniężne objęte Systemem (w tym Odsetki kosztowe i Odsetki przychodowe) będą realizowane wyłącznie między Spółką (jej Rachunkiem Uczestnika) a prowadzonym przez X DE (jako Pool Leaderem) Rachunkiem Centralnym (z ewentualnym wykorzystaniem Rachunku Pośredniego). W szczególności, Spółka nie będzie w żadnym przypadku dokonywać analogicznych transferów pieniężnych (w tym Odsetek kosztowych i Odsetek przychodowych) bezpośrednio z innymi Uczestnikami.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w systemach cash pooling działających w Grupie X uczestniczą różne międzynarodowe grupy bankowe, w struktury których wchodzą też krajowe banki współpracujące z podmiotami z Grupy X w danym kraju. Innymi słowy, w ramach Grupy X funkcjonuje kilka różnych systemów cash pooling. W ramach struktur cash pooling Grupa X współpracuje z następującymi grupami bankowymi: ….

W ramach systemu cash pooling, który jest przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka/Wnioskodawca oraz Pool Leader korzystają jednak wyłącznie z grupy bankowej ….

Wnioskodawca jest wyłącznie stroną relacji pomiędzy … a … z siedzibą w Niemczech (…) oraz … S.A. z siedzibą w Polsce (…).

Niemniej, w ramach Grupy … Grupa X współpracuje również z następującymi bankami krajowymi:

a)…. z siedzibą we Włoszech, ….,

b)… z siedzibą we Francji, …..

Jednocześnie Spółka doprecyzowała, że na moment złożenia wniosku (zgodnie z informacjami zawartymi w opisie zdarzenia przyszłego) Pool Leader nie pobierał odrębnej opłaty od Uczestników związanej z funkcjonowaniem Systemu, lecz uwzględniał ponoszone koszty w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, tj. stawki stosowane do kalkulacji tych Odsetek uwzględniały marżę Pool Leadera.

Dotychczas stosowany w Grupie X model rozliczeń ma zostać jednak zmieniony w taki sposób, iż wynagrodzenie Pool Leadera za czynności administracyjne związane z realizacją Cash poolingu nie będzie już rozliczane w formie marży potrącanej z Odsetek Przychodowych i Odsetek Kosztowych (tak jak dotychczas było opisane we wniosku o interpretację). Zamiast tego Pool Leader będzie obciążał Uczestników (w formie cyklicznych rozliczeń wewnątrz Grupy X) pobierając wynagrodzenie z tytułu bieżącej obsługi Systemu.

Z uwagi na fakt, iż pozostały opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu wniosku z 9 stycznia 2025 r. nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym X DE jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „podatek PCC”) w Polsce po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym X DE jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika. W konsekwencji, Wnioskodawca jako Uczestnik nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku PCC z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ponadto, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Powyższe przepisy tworzą zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wprowadził bowiem zasadę ich enumeratywnego określenia. Oznacza to, że tylko wskazane w nich czynności mogą podlegać opodatkowaniu PCC. Jeżeli zatem dana umowa nie została wyraźnie w wymieniona w przywołanych przepisach, to należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu PCC, niezależnie od okoliczności, że może wywoływać takie same lub zbliżone skutki co czynności objęte PCC.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że ustawa o PCC, co do zasady, nie wprowadza własnych definicji pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Zatem charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o PCC, powinna być ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego.

Cash pooling nie został do tej pory w sposób kompleksowy uregulowany w polskim systemie prawa. Kodeks cywilny nie zawiera odrębnych przepisów odnoszących się do tego typu umowy i nie utożsamia jej bezpośrednio z żadną z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Stąd stanowi ona tzw. umowę nienazwaną. W związku z tym, zasady funkcjonowania konkretnego systemu cash pooling ustalane są przez strony zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, opisaną w art. 353 Kodeksu cywilnego. Wynika z niej, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż umowa cash poolingu, tj. umowa kompleksowego zarządzania płynnością finansową, nie została wskazana wprost w powyższym katalogu czynności objętych opodatkowaniem PCC. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, system Cash poolingu i towarzyszący jemu szereg czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy X opisany w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji, jako forma umowy nienazwanej (ukształtowanej zgodnie z zasadą swobody zawierania umów), nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC.

Ponadto w związku z tym, że opisany system Cash poolingu ma charakter kompleksowego, wielostopniowego i rozbudowanego systemu, umowy regulującej uczestnictwo Wnioskodawcy, Pool Leadera oraz innych Uczestników w Systemie Cash poolingu, zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Zdaniem Wnioskodawcy, System opisany w niniejszym wniosku wraz z towarzyszącym mu szeregiem czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy X, nie może zostać uznany za umowę pożyczki, gdyż konstrukcja umowy Cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion tej umowy. Z tytułu uczestnictwa w operacjach w ramach Cash poolingu podmioty zaangażowane w System uzyskują określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ nie powstaje zobowiązanie do przeniesienia na własność określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Oznacza to, że zarówno drugi podmiot transakcji jak i sam przedmiot transakcji (gdyż źródłem pokrycia niedoborów są generalnie zgromadzone na Rachunku Centralnym nadwyżki wszystkich posiadających je w danym momencie podmiotów uczestniczących lub środki pochodzące z finansowania zewnętrznego) nie są skonkretyzowane. Zasadniczo usługa świadczona na rzecz Uczestników (a więc docelowo także na rzecz Spółki) polega na koncentrowaniu przy wsparciu Banku i Pool Leadera środków z Rachunków Uczestników i zarządzaniu przez Pool Leadera (przy wsparciu Banku) zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów na rynku bankowym.

Jednocześnie, w oparciu o wskazane powyżej argumenty, w opinii Wnioskodawcy, Cash pooling opisany w niniejszym wniosku nie może zostać uznany za umowę depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

W przypadku Cash Poolingu, nie dochodzi jednak do oddania środków pieniężnych na przechowanie, gdyż głównym założeniem Systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie zgromadzonych przez nich nadwyżek środków pieniężnych na poszczególnych rachunkach bankowych. W oparciu o całość wskazanej wyżej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy, Cash pooling prowadzony przez X DE jako Pool Leadera (przy wsparciu Banku), do którego zamierza przystąpić Spółka, nie będzie mógł również zostać uznany za depozyt nieprawidłowy.

W konsekwencji powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy, umowy regulujące działanie Cash poolingu w Grupie X (a docelowo także uczestnictwo w nim Spółki), tj. Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych oraz Umowy Cash-Pooling nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego. Tym samym, brak jest podstaw do zakwalifikowania Systemu oraz czynności dokonywanych w jego ramach (w tym transferów pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym / Rachunkami Pośrednimi) jako czynności podlegającej opodatkowaniu na mocy przepisów ustawy o PCC (nie stanowią one czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC).

Takie stanowisko prezentowane jest także w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. interpretacji indywidualnej z dnia 21 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.170.2024.2.MD, zgodnie z którą:

„(…) skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego, czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa, do której zamierzają Państwo przystąpić oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.72.2024.5.JS,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.35.2024.4.JS,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.93.2024.1.ASZ,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.23.2024.1.KK,

-interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.130.2023.4.DR.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 4 tej ustawy, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem VAT lub zwolniona z podatku VAT (z pewnymi wyjątkami, które nie mają jednak zastosowania w omawianym przypadku).

Zgodnie z opisem przedstawionym w niniejszym wniosku, w ramach analizowanej struktury Cash poolingu, kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową będzie świadczona przez Banki na rzecz Pool Leadera oraz przez Pool Leader na rzecz Uczestników. Za wykonanie ww. czynności, Banki będą pobierać wynagrodzenie od Pool Leadera (m.in. w postaci określonych opłat bankowych). Z kolei Uczestnicy będą wyłącznie beneficjentami usług świadczonych przez Pool Leadera (przy wsparciu Banków), tj. będą oni korzystać z efektywnego zarządzania środkami finansowymi / płynnością finansową, i będą z tego tytułu uiszczać wynagrodzenie za uczestnictwo w Systemie na rzecz X DE jako Pool Leadera. Wynagrodzenie to będzie zawarte w odpowiednio skalkulowanych odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu. Z powyższego wynika zatem, iż w ramach analizowanego Systemu mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowej i odpłatnej usługi podlegającej opodatkowaniu VAT, jakkolwiek korzystającej ze zwolnienia z VAT (szczegóły w przedmiocie traktowania VAT przedstawione zostały w punkcie Ad. 2) oraz Ad. 3).

W ocenie Wnioskodawcy powyższe rozważania jednoznacznie wskazują, że przedstawiony System, jak i czynności w ramach niego wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym) nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. W konsekwencji, Spółka jako Uczestnik, nie będzie zobowiązania do zapłaty podatku PCC z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.

Umowa cash poolingu – mimo, że jest zbliżona konstrukcyjnie także do tej umowy – nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem przedstawiony system cash pooling (system kompleksowego zarządzania płynnością finansową) oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.