Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Ruchomości w ramach Transakcji. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 2 grudnia 2024 r. (wpływ 2 grudnia 2024 r.) Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o.

(…);

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B S.A.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Spółce.

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Wnioskodawca”, „Sprzedający” „Spółka” lub „A”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., w Polsce. Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak również na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). A jest ponadto zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

A jest członkiem grupy kapitałowej podmiotów specjalizujących się w (…) (dalej: „Grupa A”). Wyłącznym udziałowcem A jest (…) GmbH. Przedsiębiorstwo macierzyste A (oraz całej Grupy A) to (…) z siedzibą w (…) (znana również jako (…)).

Podstawowe informacje o B S.A.

B S.A. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „B”, „Nabywca”, „Kupujący” lub „Zainteresowany”) jest spółką akcyjną z siedzibą w B., w Polsce. Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak również na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). B jest ponadto zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Podstawową działalnością B jest (…).

Przedmiot historycznej działalności Spółki.

Przedmiotem działalności Spółki była historycznie (…).

(…)

Sprzedaż i dystrybucja (…).

Sprzedaż i dystrybucja (…) obejmowała transakcje zawierane z klientami indywidualnymi/

konsumentami (B2C) oraz klientami biznesowymi/profesjonalnymi kontrahentami (B2B).

Działalność B2C obejmowała w tym zakresie (…), natomiast działalność B2B dotyczyła (…). Aktywa posiadane przez A służące sprzedaży i dystrybucji (…) obejmują aktywa (…).

Zasoby ludzkie wykorzystywane przez A do sprzedaży i dystrybucji (…) obejmują pracowników zatrudnionych w następujących działach: (…).

Sprzedaż i dystrybucja (…).

Sprzedaż i dystrybucja (…) obejmowała transakcje zawierane z klientami indywidualnymi/

konsumentami (B2C) oraz klientami biznesowymi / profesjonalnymi kontrahentami (B2B).

Działalność B2C obejmowała w tym zakresie (…), natomiast działalność B2B dotyczyła (…).

Aktywa związane ze sprzedażą i dystrybucją (…) posiadane przez A obejmują (…).

Zasoby ludzkie wykorzystywane przez A do sprzedaży i dystrybucji (…) obejmują pracowników zatrudnionych w następujących działach: (…).

Opis historycznej działalności gospodarczej A.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż historycznie działalność prowadzona przez A w obszarze sprzedaży oraz dystrybucji (…) oraz działalność w obszarze sprzedaży oraz dystrybucji (…) były od siebie odrębne – obie funkcjonowały w formie wyodrębnienia faktycznego, ale nie formalnego (tj. nie istniał żaden statut/regulamin potwierdzający takie wyodrębnienie). Do każdej ze wskazanych działalności było natomiast możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (istniejąca ewidencja księgowa umożliwiała przygotowanie takiego przyporządkowania), z zastrzeżeniem niektórych zobowiązań i umów. Niemniej, obecnie Spółka nie posiada odrębnego planu kont dla majątku obejmującego sprzedaż i dystrybucję (…), nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla tych obszarów majątku oraz nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dla majątku sprzedaż i dystrybucję (…). W związku z nałożonymi (…), A zaprzestało prowadzenia działalności w powyższym zakresie. Aktualna działalność A ograniczona jest do realizacji (…). W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na (…) zastosowane wobec A oraz (…) na podstawie przepisów (…), o których mowa poniżej, nie jest możliwa samodzielna realizacja określonych powyżej zadań gospodarczych, które historycznie realizowała A, tj. działalności gospodarczej polegającej na (…).

Zastosowane (…).

(…)

Ograniczenie działalności gospodarczej A.

Stosownie do art. (…), wobec A ustanowiony został (…) (Zarządca). (…)

Planowana transakcja sprzedaży.

Zważając na wpis A na listę, o której mowa w (…), jak również ustanowienie Zarządcy (…), Zarządca planuje przeprowadzenie transakcji sprzedaży składników majątku A, historycznie wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie (…). Aktualnie Zarządca, w porozumieniu i we współpracy z B, która jest zainteresowana nabyciem wskazanych aktywów A, podejmuje działania zmierzające do zbycia wspomnianych aktywów/zbiorów aktywów. W szczególności, Zarządca prowadzi proces zmierzający do zawarcia umowy sprzedaży aktywów oraz przeniesienia praw i obowiązków wynikających z każdego z aktywów opisanych w dalszej części niniejszego wniosku, na podstawie oferty przedłożonej przez Zainteresowanego (dalej: „Transakcja”).

Spółka i Kupujący planują przeprowadzić Transakcję w 2024 r. lub w 2025 r.

Jak wskazano powyżej, zarówno Spółka, jak i Nabywca są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni – Zainteresowani będą zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi także na dzień Transakcji.

Zakres aktywów objętych Transakcją i okoliczności towarzyszące Transakcji.

Transakcja obejmie aktywa Spółki służące dystrybucji i sprzedaży (…). Transakcja obejmie w szczególności:

1)infrastrukturę (…), w tym (…);

2)infrastrukturę (…), (…);

3)  nieruchomości gruntowe, w tym prawa użytkowania wieczystego gruntu, z zastrzeżeniem ewentualnych ustawowych praw pierwokupu lub innych ograniczeń w zbywaniu nieruchomości Spółki, wraz ze zlokalizowanymi na nich budynkami i budowlami będącymi własnością Spółki (pozostałe, inne niż wskazane już w ramach pkt 1) i 2) powyżej);

4)  wykwalifikowaną kadrę pracowniczą tj. pracowników zatrudnionych przez A, którzy w znacznej większości zostali alokowani odpowiednio do aktywów służących prowadzeniu działalności związanej ze sprzedażą i dystrybucją (…). W odniesieniu do pracowników, intencją Zarządcy jest wykorzystanie instytucji przejścia zakładu pracy lub jego części na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.) i tym samym dojścia do automatycznego transferu pracowników na nabywcę;

5)prawa i obowiązki Spółki wynikające ze służebności przesyłu ustanowionych na rzecz Spółki i upoważniających do korzystania z nieruchomości osób trzecich, na których zlokalizowane są urządzenia służące do dostawy (…);

6)prawa i obowiązki Spółki wynikające z decyzji o zajęciu pasa drogowego, w celu lokalizacji i korzystania z urządzeń służących do dostawy (…);

7)prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów sprzedaży (…);

8)prawa i obowiązki Spółki z innych umów ustalonych wspólnie przez Strony, w tym prawa z umów najmu biur technicznych zlokalizowanych w 5 miejscowościach, w których znajdują się (…);

9)dokumentacja (w szczególności pracownicza, techniczna).

Ruchomości stanowiące części wskazanej powyżej infrastruktury (…) (takie jak maszyny, urządzenia, części zamienne, meble, wyposażenie biur technicznych, zbiorniki nie związane trwale z gruntem i nie stanowiące budowli) w dalszej części wniosku będą określane jako „Ruchomości”.

Zgodnie z (…), zbycie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych objętych zarządem ma skutki sprzedaży egzekucyjnej, wskutek czego Kupujący nabędzie rzeczy bez żadnych obciążeń, w tym publicznoprawnych, a wszelkie prawa i skutki ujawnienia praw i roszczeń osobistych ciążące na nieruchomościach wygasną, z wyjątkiem tych, które pozostają w mocy zgodnie z przepisami Kodeksu postepowania cywilnego (ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1550 z późn. zm.)).

Przy zawarciu umowy przedwstępnej, Kupującemu zostanie w ramach ceny przekazana (…).

Po Transakcji, Sprzedający i Kupujący mogą dokonać pomiędzy sobą rozliczenia wydatków związanych z dostawą mediów do nieruchomości zgodnie z założeniem, że koszty takie do dnia wydania nieruchomości Kupującemu powinien pokryć Sprzedający a po tym dniu powinny one obciążać Kupującego.

W związku z tym, że zarówno Spółka, jak i Kupujący posiadają status podatnika czynnego VAT, intencją Zainteresowanych jest, aby Transakcja została udokumentowana wystawioną przez Sprzedającego fakturą (lub fakturami, w związku z tym, że zamknięcie Transakcji będzie miało miejsce w dwóch osobnych datach).

Dla celów księgowych i podatku dochodowego od osób prawnych, cena netto z tytułu Transakcji (dalej: „Cena”) zostanie podzielona w szczególności pomiędzy nieruchomości, infrastrukturę (…) i związane z nią prawa, infrastrukturę (…) i związane z nią prawa, co może znaleźć również swoje odzwierciedlenie na fakturze (fakturach), którą Sprzedający wystawi Kupującemu z tytułu Transakcji (sposób alokacji zostanie zawarty w umowie przedwstępnej, jak i umowie przyrzeczonej).

Zgodnie z analizą przeprowadzoną przez Spółkę, większość budynków, budowli i działek gruntu wchodzących w skład Transakcji będzie podlegała zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Tym samym, Cena zostanie powiększona o VAT w odniesieniu do tych aktywów, które nie podlegają zwolnieniu z VAT (podlegają obligatoryjnemu opodatkowaniu VAT oraz tych, w stosunku do których Zainteresowani wybiorą opodatkowanie VAT na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT).

Zainteresowani zawarli umowę najmu, na podstawie której Kupujący jako najemca przejął część nieruchomości (…), infrastrukturę oraz związanych z nimi pracowników Sprzedającego jako wynajmującego, w celu doprowadzenia nieruchomości i infrastruktury do stanu umożliwiającego wykorzystanie do prowadzenia działalności gospodarczej przez Kupującego, w szczególności dokonanie odpowiednich napraw, przeglądów, konserwacji oraz uzyskania odpowiednich aprobat (wskazane składniki majątku Sprzedającego pozostają nieużywane od czasu (…) i nie są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej).

W przypadku przedłużającego się procesu zbycia niektórych środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych Sprzedającego na rzecz Kupującego, Kupujący jako najemca będzie uprawniony do wykorzystania nieruchomości oraz infrastruktury do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie umowy najmu na zasadach w niej przewidzianych w zamian za miesięczny czynsz uiszczany Sprzedającemu przez Kupującego.

Działalność Zainteresowanego po Transakcji oraz możliwość kontynuacji działalności Spółki przez Zainteresowanego.

Po Transakcji, Kupujący zamierza prowadzić w oparciu o nabyte aktywa działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży i dystrybucji (…). Działalność taka podlega opodatkowaniu VAT zasadniczo według stawki podstawowej (zastosowania nie znajdzie, co do zasady, stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT).

Należy przy tym nadmienić, że w sytuacji nabycia aktywów, działalność w ramach segmentu (…) będzie możliwa do odtworzenia w ograniczonym zakresie (…).

W powyższym zakresie, również sprzedaż (…) do klientów (…) za granicą, tj. m.in. (…). W tym zakresie możliwa do odtworzenia jest w ograniczonym zakresie działalność w zakresie krajowej sprzedaży i dystrybucji (…).

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Ruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Ruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

Natomiast stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym wynosi 2%.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych, dostawa Ruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie opodatkowana VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT, przez co nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 16 stycznia 2025 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.562.2024.3.AW.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zważając na wpis A (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) na listę, o której mowa w (…), jak również ustanowienie Zarządcy (…), Zarządca planuje przeprowadzenie transakcji sprzedaży składników majątku A, historycznie wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie (…). Zarządca prowadzi proces zmierzający do zawarcia z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania umowy sprzedaży aktywów oraz przeniesienia praw i obowiązków wynikających z każdego z aktywów. Transakcja obejmie aktywa Spółki służące (…). Ruchomości stanowią części infrastruktury (…).

Państwa wątpliwości budzi to czy nabycie przez Nabywcę Ruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

W interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2025 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.562.2024.3.AW, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot Transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo, zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Skoro zatem ww. Ruchomości będą częścią przedmiotu Transakcji na rzecz Kupującego, do którego sprzedaży nie będą miały zastosowania przepisy ustawy, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, to należy wskazać, że również regulacja art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy nie będzie mogła być zastosowana. W konsekwencji, dostawa Ruchomości, jako części przedmiotu Transakcji, będzie wyłączona – w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy – spod działania przepisów ustawy.”

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W świetle powyższego, opisana umowy sprzedaży Ruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany będzie Kupujący czyli Zainteresowany niebędący stroną postępowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.