Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną, w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca został utworzony w 2002 r. wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja farb ściennych (w odniesieniu do farb marki (…) (marka X) − spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki   z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy, natomiast   w odniesieniu do farb marki (…) (marka Y) − spółka jawna działa niezależnie) a także sprzedaż (…).

Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy (Wnioskodawca/spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo), planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej − implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (tj. Wnioskodawca − spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem prawa i obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawia na rzecz Wnioskodawcy na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony Wnioskodawca dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej. Wnioskodawca oraz wnosząca wkład w postaci opisanej wyżej wierzytelności, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawcy, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia. W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz funkcjonowaniem zarówno Wnioskodawcy jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, iż model współpracy Wnioskodawcy oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu Wnioskodawcy, jako dealera w farby marki (…) (marka X) przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to Wnioskodawca zaopatruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w farby marki (…) (marka Y), jeśli spółka   z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zapotrzebowanie na zaopatrzenie swojego konkretnego Klienta w produkt tańszy niż (…) - marka X). Jeśli chodzi natomiast o wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnia spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna świadczy na rzecz spółki   z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi logistyczne (obsługa magazynu spółki   z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy/spółki jawnej.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż na dzień składania wniosku, wspólnicy Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez Wnioskodawcę zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).

Ponadto Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż w roku podatkowym poprzedzającym ewentualne uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, żaden z trzech wspólników Wnioskodawcy (będących osobami fizycznymi) z osobna, ani też wszyscy ci wspólnicy łącznie nie uzyskali/nie uzyskają przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025). Natomiast w roku podatkowym następującym po ewentualnym uzyskaniu przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, przychody Wnioskodawcy z działalności gospodarczej również nie przekroczą (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Również w tym zakresie Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie do przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już   w roku 2025).

W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawca pragnie nadmienić, iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków podatkowych planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla wspólników spółki jawnej (tj. wspólników Wnioskodawcy) zostanie złożony przez te osoby.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy − w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy − użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy - obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 cyt. ustawy przy umowie spółki stanowi:

a)   przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,

b)   przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,

c)   przy dopłatach - kwota dopłat,

d)   przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika - kwota lub wartość pożyczki,

e)   przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania,

f)    przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,

g)   przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby - wartość kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%. Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki. W związku z powyższym zmiany umowy spółki, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (a tak będzie w sytuacji opisanej przez Wnioskodawcę we wniosku), podlegają opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1   pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:

Według art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką jawną, w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej − implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że na gruncie przepisów ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych wejście nowego wspólnika do spółki osobowej, niezależnie od sposobu w jaki się to odbywa, uznawać należy za zmianę umowy spółki, tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wniesienie wierzytelności do Wnioskodawcy będzie wiązać się ze zwiększeniem majątku spółki jawnej. W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dojdzie zatem do zmiany umowy spółki jawnej a tym samym do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnej w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.