Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Spółka przejmująca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rozważane jest wydzielenie do Spółki majątku innej polskiej spółki kapitałowej (dalej jako: „Spółka dzielona”). Planowana reorganizacja przeprowadzona zostanie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”), czyli w drodze tzw. podziału przez wydzielenie (dalej jako: „Podział”).

W ramach planowanego Podziału, w związku z przeniesieniem do Spółki części majątku Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do (…) będącej obecnie udziałowcem Spółki dzielonej z siedzibą w (…) identyfikującej się (…) numerem identyfikacji podatkowej (…).

Pytanie

Czy w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, powstanie po stronie Spółki obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej jako: „PCC”) podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

·umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

·umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

·umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

·umowy dożywocia,

·umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

·ustanowienie hipoteki,

·ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

·umowy depozytu nieprawidłowego,

·umowy spółki.

Natomiast przepis art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC wskazuje, że opodatkowaniu PCC podlegają również zmiany wyżej wymienionych umów, jeżeli prowadzą one do zwiększenia podstawy opodatkowania.

Literalne brzmienie przytoczonego wyżej przepisu wskazuje, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu zawarty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC ma charakter zamknięty. Zastosowana przez ustawodawcę zasada numerus clausus przesądza o tym, że tylko wprost wymienione w powołanym przepisie czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu PCC.

Takie podejście znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Jak słusznie zauważył Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wyroku z dnia 23 listopada 2016 r. (sygn. I SA/Gd 1191/16): „Przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest dokonywanie czynności prawnych enumeratywnie wymienionych w ustawie. [(...] lista czynności prawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, a wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. ma charakter numerus clausus - zamkniętego katalogu czynności (umów) nazwanych. Czynności cywilnoprawne, które nie zostały wymienione w sposób wyraźny w katalogu ustawowym, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem. Ustawodawca w postanowieniach art. 1 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. użył bowiem zwrotu, który przesądza o tym, że został skonstruowany zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Użyty w treści tego przepisu wyraz "następujące" wyraźnie wskazuje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które zostały w nim wymienione. Ze względu na to, że lista czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty nie może być interpretowana rozszerzająco.”

W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 8 marca 2018 r. (sygn. II FSK 509/16): „Ustawodawca wprowadził zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu wyłączył jednocześnie z opodatkowania inne podobne, to zaś oznacza, że czynności niewymienione w katalogu ustawowym nie podlegają opodatkowaniu, nawet jeżeli wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same, bądź podobne do tych, które zostały wymienione.”

Zaprezentowane stanowisko znajduje również potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 2 kwietnia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.17.2019.5.DK) wskazał, że: „Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych [...] zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. [...] Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

W podobnym tonie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedział się w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.29.2022.2.MZ), w której wskazał, że: „Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.”

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli określona czynność cywilnoprawna nie jest wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC i nie zawiera przedmiotowo istotnych elementów jakiejkolwiek z umów wyszczególnionych w tym przepisie, wówczas nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Podział przez wydzielenie a ustawa o PCC.

W myśl art. 529 § 1 KSH, podział może być dokonany:

1)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona przy wykorzystaniu instytucji wskazanej w art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. w drodze tzw. podziału przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)rzeczywistego ośrodka zarzadzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

-także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Hipoteza normy prawnej zawartej w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC obejmuje przekształcenie oraz łączenie spółek. W brzmieniu przed 1 stycznia 2009 r. przepis ten miał zastosowanie także do podziału spółek. Przedmiotowa zmiana wprowadzona została ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. zmieniającą ustawę o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r., nr 209, poz. 1319; dalej jako: „Ustawa zmieniająca”).

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu powyższej nowelizacji, zmiany w ustawie o PCC wynikały z implementacji dyrektywy Rady z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (nr 2008/7/WE; dalej jako: „Dyrektywa”). W uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej wskazano m.in., że: „za zmiany o najistotniejszym znaczeniu należy uznać [...] wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.”

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że podział spółek (w tym podział dokonany w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH) jest działaniem restrukturyzacyjnym w rozumieniu Dyrektywy. W ramach podziału przez wydzielenie dochodzi bowiem do przeniesienia aktywów i pasywów pomiędzy spółkami kapitałowymi. Potwierdził to także polski ustawodawca w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, stwierdzając, że: „za działania restrukturyzacyjne dyrektywa uznaje [...] podział spółek kapitałowych.”

Zakładając racjonalność działań polskiego ustawodawcy, zawężenie zakresu zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC poprzez wykreślenie słowa „podział” oznacza, że restrukturyzacje, w ramach których dochodzi do podziału spółek, w tym podziału przez wydzielenie, nie podlegają opodatkowaniu PCC. Powyższa konkluzja wynika przede wszystkim z językowej analizy przedmiotowego przepisu w brzmieniu nadanym od 1 stycznia 2009 r.

Zgodnie z poglądem powszechnie przyjętym w doktrynie prawa podatkowego, w procesie wykładni przepisów podatkowych należy przyznać prymat wykładni językowej. Jak wielokrotnie podkreślano w doktrynie prawa podatkowego: „Punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni jest wykładnia językowa. [...] wykładnia językowa zakreśla granice interpretacji prawa w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym” (R. Mastalski, Stosowanie prawa podatkowego, LEX 2008).

Jak słusznie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 marca 2018 r. (sygn. II FSK 502/16):

·„w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo zasadzie wykładni językowej i traktując pozostałe zasady wykładni, (...) jako subsydiarne”;

·„[...] myśl tę wyrażono w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2000 r. (FPS 14/99, ONSA z 2000 r. Nr 3, poz. 92) stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Pogląd ten rozwinięto i uzupełniono w wielu późniejszych orzeczeniach, odnoszących się do wykładni prawa podatkowego. Wskazywano, że z uwagi na charakter prawa podatkowego szczególne znaczenie w tej dziedzinie prawa należy przypisać wykładni językowej, jednakże w sytuacji, gdy wykładnia językowa nie prowadzi do jednoznacznych wyników, może być przydatna wykładnia systemowa, historyczna lub funkcjonalna”;

·„[...] znajduje to także potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, który w jednym z orzeczeń (wyrok z 13 grudnia 2017 r. sygn. SK 48/15, Dz.U. z 2017 r. poz. 2432) wskazał, że w wypadku gdy po starannej aplikacji językowych dyrektyw wykładni oraz - ewentualnym - odrzuceniu tych wariantów interpretacyjnych, które nie spełniają wymogów systemowych, interpretator:

1)uzyskał jednoznaczność poddanej wykładni regulacji daninowej, nie wolno mu modyfikować otrzymanego rezultatu interpretacyjnego w oparciu o argumentację funkcjonalną, w tym celowościową, jeżeli prowadziłoby to do pogorszenia sytuacji prawnej podatnika lub innego podmiotu obowiązanego do świadczenia daniny publicznoprawnej,

2)nie uzyskał jednoznaczności poddanej wykładni regulacji daninowej, spośród możliwych rezultatów interpretacyjnych, musi dokonać wyboru rezultatu najbardziej korzystnego z punktu widzenia sytuacji prawnej podatnika lub innego podmiotu obowiązanego do świadczenia daniny publicznoprawnej.”

Biorąc pod uwagę powyższe zasady wykładni językowej, należy uznać, że literalnie podział nie podlega opodatkowaniu PCC. Prezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w literaturze przedmiotu, np.: „Podział spółki nie został wymieniony w katalogu zdarzeń uznawanych za zmianę umowy spółki (art. 1 ust. 3 u.p.c.c.). Zważywszy, że katalog ten ma charakter zamknięty, należy dojść do wniosku, że podział spółki nie podlega opodatkowaniu PCC. Ewentualne wątpliwości w tym zakresie rozwiewa wykładnia historyczna. Do końca 2008 r. przepis art. 1 ust. 3 pkt 3 u.p.c.c. stanowił, że za zmianę umowy spółki uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek.”Nowelizacja, która weszła w życie 1.01.2009 r., nadała temu fragmentowi przepisu obecne brzmienie poprzez usunięcie z niego słowa „podział”. Uzasadnienie projektu nowelizacji wskazuje, że podział jako działanie restrukturyzacyjne w świetle dyrektywy 2008/7/WE nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem od gromadzenia kapitału” (P. Karwat, 5.3.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022).

Dodatkowo literatura przedmiotu wskazuje, że: „Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlega podział spółki, także w przypadku, gdy w związku z przejęciem majątku w ramach podziału przez wydzielenie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego. Opodatkowanie podziału jest zresztą wykluczone w świetle dyrektywy 2008/7/WE” (H. Filipczyk, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz., LEX 2015).

Ponadto należy podkreślić, że w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe, a zatem opodatkowania PCC podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej w związku z transakcją podziału przez wydzielenie, doszłoby do efektywnego podwójnego opodatkowania PCC tych samych aktywów. Najpierw opodatkowana byłaby spółka dzielona w momencie podwyższenia jej kapitału zakładowego, a następnie opodatkowane byłoby podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej. Uniknięcie powyższej sytuacji było jednym z celów zmian wprowadzonych do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, co potwierdzone zostało w uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej: „W celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych.”

Mając świadomość, że interpretacje indywidualne mają moc wiążącą jedynie w indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca pragnie wskazać, że jego stanowisko, zgodnie z którym transakcja podziału przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, znajduje także potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.168.2024.2.MM, w której organ podatkowy wskazał, że „Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.”;

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.5.2022.4.PB, w której organ podatkowy wskazał, że: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.13.2022.1.PB, w której organ podatkowy wskazał, że: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.229.2021.2.PB, w której organ podatkowy wskazał, że: „Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. Zatem Spółka Przejmująca - Zainteresowany niebędący stroną postępowania, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału Spółki Dzielonej - Zainteresowanego będącego stroną postępowania przez wydzielenie nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”;

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.300.2021.2.BB, w której organ podatkowy wskazał, że: „Mając na uwadze przywołane przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki”;

·interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.223.2021.1.MZ w której organ wskazał, że: „Mając na uwadze przywołane przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stwierdzić należy, że opisany we wniosku podział Spółki dzielonej (poprzez wydzielenie z niej zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przeniesienie go do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki”

·w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.134.2019.1.MZA, w której organ wskazuje, że: „(...) podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, które nastąpi na skutek przeniesienia na Wnioskodawcę części majątku Spółki dzielonej (w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja podziału przez wydzielenie nie jest objęta zakresem przedmiotowym ustawy o PCC, a zatem w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że są Państwo spółką kapitałową z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz rozważają Państwo wydzielenie do Spółki majątku innej polskiej spółki kapitałowej (Spółki dzielonej). Planowana reorganizacja przeprowadzona zostanie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, czyli w drodze tzw. podziału przez wydzielenie. W ramach planowanego Podziału, w związku z przeniesieniem do Spółki części majątku Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ciążył zatem na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Państwa stanowisko, zgodnie z którym po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).