W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Części Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 września 2024 r.  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Części Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 listopada 2024 r. (wpływ 12 listopada 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

  X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

  (…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

          Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

          (…);

Opis zdarzenia przyszłego

a.Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) prowadzi działalność deweloperską.

b.X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) będzie prowadzić działalność związaną z nieruchomościami, w tym wynajem nieruchomości.

c.Sprzedający wraz z Kupującym zwani są dalej łącznie „Wnioskodawcami”.

d.Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowych, położonych w (…), obejmującej:

i.działkę nr (…), położoną w obrębie ewidencyjnym nr (…),

ii.działkę nr (…), położoną w obrębie ewidencyjnym nr (…),

iii.działkę nr (…), położoną w obrębie ewidencyjnym nr (…),

–dalej łącznie nazywane „Działkami”.

e.Działki zostały nabyte przez Sprzedającego w następujący sposób:

i.w wyniku umowy sprzedaży, aktem notarialnym (…) Sprzedający (wraz z dwoma innymi podmiotami) nabył 1/3 udziału we współwłasności działek nr (…),

ii.następnie, działka nr (…) została podzielona na dwie działki, tj. działkę nr (…) oraz (…), natomiast działka nr (…) została podzielona na działkę nr (…),

iii.aktem notarialnym (…) Sprzedający nabył pozostałe 2/3 udziałów we własności działek nr (…).

Transakcje nabycia Działek, opisane w pkt i. oraz iii. powyżej, były opodatkowane VAT, a Sprzedającemu (jako nabywcy Działek) przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego.

f.Na Działkach znajduje się budynek hotelowo-usługowy, będący własnością Sprzedającego i składający się z:

i.części hotelowej (obejmującej piętra 1-6 wraz z pomieszczeniami przynależnymi zlokalizowanymi powyżej 6. piętra oraz część parteru i część dwóch kondygnacji podziemnych), w skład której wchodzi:

•(...) pokojów,

•pomieszczeń pomocniczych,

•ciągów komunikacyjnych,

-(dalej: „Lokal Hotelowy”),

ii.lokali usługowych, znajdujących się na parterze (dalej: Część Usługowa), oraz

iii.garażu z miejscami parkingowymi oraz schowkami i boksami na rowery, znajdującego się na dwóch kondygnacjach podziemnych, który stanowi odrębną własność (dalej: „Garaż”).

-dalej: „Budynek”.

Lokal Hotelowy, Część Usługowa i Garaż będą stanowić odrębne lokale użytkowe w rozumieniu ustawy o własności lokali, których odrębność i samodzielność zostanie potwierdzona zaświadczeniem o samodzielności lokalu wydanym przez Prezydenta Miasta (…)  nie później niż w dniu Transakcji.

Przy sprzedaży pierwszego lokalu zawiąże się wspólnota na podstawie ustawy o własności lokali.

g.Budynek oraz Działki zwane dalej łącznie „Nieruchomością”.

h.Na Działkach, w obrębie Budynku (a częściowo także poza terenem Działek) znajduje się także infrastruktura techniczna i komunikacyjna służąca prawidłowemu funkcjonowaniu Budynku, w szczególności:

i.stacja transformatorowa, stanowiąca własność Sprzedającego,

ii.sieci: energetyczna i wodociągowa - stanowiące własność Sprzedającego,

-(dalej łącznie: „Sieci”),

iii.węzeł cieplny (GEPC), stanowiący własność przedsiębiorstwa przesyłowego (dalej: „Węzeł”),

i.Węzeł nie będzie przedmiotem Transakcji. Sieci nie stanowią odrębnych budowli.

j.Kupujący planuje nabyć Lokal Hotelowy wraz z:

i.związanym z jego własnością udziałem w prawie własności Działek obliczonym zgodnie z ustawą o własności lokali (dalej: „Udział w Działkach”),

ii.związanym z jego własnością udziałem w prawie własności części wspólnych Budynku obliczonym zgodnie z ustawą o własności lokali (dalej: „Udział w częściach wspólnych Budynku”,

-(Lokal Hotelowy, Udział w Działkach, Udział w częściach wspólnych Budynku dalej łącznie: „Część Nieruchomości”).

k.Planowana sprzedaż Części Nieruchomości na rzecz Kupującego zwana będzie dalej: „Transakcją”.

l.Budynek został oddany do użytkowania na podstawie decyzji Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego (…).

m.Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

n.Budynek został wybudowany przez Sprzedającego w ramach umowy partnerstwa publiczno-prywatnego. W stosunku do procesu budowy Budynku, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

o.Lokal Hotelowy jest przedmiotem umowy najmu, która została zawarta jeszcze przed uzyskaniem ww. decyzji o pozwoleniu na użytkowanie (dalej: „Umowa Najmu”).

p.Sprzedający zawarł lub zawrze do dnia Transakcji z podmiotami trzecimi m.in. następujące umowy:

i.umowę o zarządzanie i administrowanie Nieruchomością,

ii.umowy z generalnymi wykonawcami na budowę Budynku,

iii.umowę współwłasności pomiędzy właścicielami wszystkich lokali użytkowych w Budynku (co-ownership agreement), która będzie zawarta przy sprzedaży pierwszego lokalu użytkowego w Budynku,

iv.umowy o świadczenie usług w zakresie obsługi księgowej,

v.umowy finansowania dłużnego,

vi.umowę prowadzenia rachunku bankowego,

vii.polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego.

q.W ramach Transakcji tj. dostawy Części Nieruchomości Sprzedający przeniesie na Kupującego w szczególności następujące składniki majątkowe:

i.prawa i obowiązki wynikające z Umowy Najmu (Kupujący wstąpi w istniejący stosunek najmu jako wynajmujący, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) (dalej jako: „KC”),

ii.prawa i obowiązki z umowy poręczenia w zakresie zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy z tytułu Umowy Najmu,

iii.prawa autorskie oraz prawo własności nośników, związane z projektem części Budynku w zakresie dot. Części Nieruchomości,

iv.prawa wynikające z gwarancji budowlanych i zabezpieczeń budowlanych związanych z Częścią Nieruchomości,

v.prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania służącego do obsługi Budynku i/lub Lokalu Hotelowego (oprogramowanie BMS), w zakresie posiadanym przez Sprzedającego,

vi.dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Lokalu Hotelowego lub Budynku, w tym m.in. decyzje administracyjne, certyfikaty energetyczne, dokumentację powykonawczą,

vii.dokumentacja prawna i komercyjna dot. Części Nieruchomości, tj. w szczególności:

•Umowa Najmu, protokół zdawczo-odbiorczy dotyczący wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe Najemcy oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z nimi związanych,

•dokumenty związane z zarządzaniem Częścią Nieruchomości, w tym dokumenty dot. rozliczeń z Najemcą, jeżeli i w zakresie, w jakim takie dokumenty będą w posiadaniu Sprzedającego na moment Transakcji.

r.Dodatkowo, w umowie przyrzeczonej Sprzedający udzieli Kupującemu gwarancji jakości w rozumieniu art. 577 i następnych KC na Lokal Hotelowy i powierzchnię wspólną. Gwarancja jakości Sprzedającego rozpocznie się po wygaśnięciu odpowiednich gwarancji budowlanych udzielonych przez generalnych wykonawców.

s.Niezależnie od zawarcia Transakcji, Sprzedający będzie nadal posiadał zestaw składników majątkowych umożliwiających dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności. W szczególności, przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:

i.firma Sprzedającego,

ii.umowa o zarządzenie i administrowanie Nieruchomością,

iii.prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego ani środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;

iv.know-how Sprzedającego;

v.księgi rachunkowe Sprzedającego;

vi.prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego;

vii.prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedającego umowy o obsługę księgową;

viii.polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego.

t.Niezależnie od powyższego, przedmiotem Transakcji nie będą żadne wierzytelności, jak i zobowiązania Sprzedającego, za wyjątkiem wierzytelności i zobowiązań wskazanych w punkcie q powyżej.

Kupujący, wspólnota lub najemca zamierzają zawrzeć własne umowy dążące do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Części Nieruchomości. Niewykluczone jest jednocześnie, że część z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług. W celu zapewnienia ciągłości dostaw mediów, nie wyklucza się także tymczasowego korzystania (w okresie do 3 miesięcy od zawarcia Transakcji) przez Kupującego, najemcę lub wspólnotę z mediów dostarczanych na podstawie dotychczasowych umów.

u.Przedmiot Transakcji nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych.

v.Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników.

w.Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami VAT i pozostaną nimi na dzień dokonania Transakcji.

x.Po nabyciu Części Nieruchomości, Kupujący zamierza wykorzystywać ją w działalności gospodarczej opodatkowanej VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług, przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Części Nieruchomości nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Części Nieruchomości będzie opodatkowana VAT i tym samym nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

a.  Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

b.  Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

c.  Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest w związku z tą transakcją zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

•    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

•    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

d.  Jak wynika z ww. przepisów, w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, dla wyłączenia z opodatkowania PCC konieczne jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości podatkiem VAT.

e.  Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Części Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT (do Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z art. 43 ust. 1 ustawy o VAT), nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

f.   Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC z tytułu nabycia Części Nieruchomości.

g.  Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.110.2024.4.KK, w której wskazał: „W konsekwencji do dostawy Budynku i Budowli oraz związanego z nimi gruntu w ramach Transakcji nie znalazło zastosowanie zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a oraz art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży była wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 15 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.400.2024.3.MPU.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że  o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje nabyć od Sprzedającego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) na podstawie umowy sprzedaży Część Nieruchomości, na którą składa się Lokal Hotelowy wraz z:

•związanym z jego własnością udziałem w prawie własności Działek obliczonym zgodnie z ustawą o własności lokali,

•związanym z jego własnością udziałem w prawie własności części wspólnych Budynku obliczonym zgodnie z ustawą o własności lokali.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.400.2024.3.MPU, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów  i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Planowana Transakcja zbycia „Części Nieruchomości” (Lokalu Hotelowego, Udziału w Działkach (…), Udziału w częściach wspólnych Budynku) u Sprzedającego będzie stanowić w myśl art. 7 ust. 1 ustawy dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

(…) dostawa „Części Nieruchomości” (Lokalu Hotelowego, Udziału w Działkach (…), Udziału w częściach wspólnych Budynku) będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Części Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego  (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).