W zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A Sp. z o.o. - jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym) oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik od podatku od towarów i usług w Polsce.

Wnioskodawca jest spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej B Group (dalej: Grupa). W celu zwiększenia efektywności zarządzania środkami pieniężnymi oraz poprawy płynności finansowej Grupa zamierza ustanowić transgraniczny system wspólnego zarządzania płynnością finansową, który będzie wspierać ogólną strategię Grupy polegającą na łączeniu i centralizacji płynności w ramach Grupy (dalej: System).

Podstawą funkcjonowania Systemu będzie umowa o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową – „Umowa dotycząca Produktów Cash Management” (dalej: Umowa Produktowa), która zostanie zawarta pomiędzy: B siedzibą w (…) - występującą w swoim imieniu w roli Consolidation Account Holder/Pool Leadera (dalej: C) oraz D (Spółka Akcyjna) - Oddział w Polsce - działającą w imieniu własnym (dalej: Bank). Pozostały uczestnik Systemu, tj. Spółka, przystąpi do Systemu na podstawie Umowy o Przystąpieniu (dalej: Umowa o  przystąpieniu).

Zgodnie z założeniami, na moment złożenia wniosku w Systemie uczestniczyć będą dwa podmioty, tj. Spółka oraz C (zwani dalej łącznie Uczestnikami). W przyszłości nie jest wykluczone przystąpienie do systemu także innych podmiotów należących do Grupy, które mogą być zarówno polskimi rezydentami podatkowymi jak i nierezydentami.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

Wnioskodawca nie zamierza zawrzeć odrębnej umowy cash poolingu z C występującym w charakterze Pool Leadera. Aktywność Spółki w Systemie będzie oparta wyłącznie na związanej wspólnie Umowie Produktowej (formularz uczestnictwa/Umowa o Przystąpieniu). Wnioskodawca oraz C nie prowadzą działalności o charakterze finansowym. C nie posiada siedziby ani stałego zakładu dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT) ani stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb VAT na terytorium Polski. C nie jest zarejestrowany do celów VAT w Polsce. C jest wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadającym 100% udziałów przez okres dłuższy niż 2 lata.

Podstawę funkcjonowania Systemu stanowić będą rachunki bankowe, otwarte i prowadzone przez Bank dla C oraz Spółki w jednej walucie (tj. w złotówkach - zwane dalej również PLN) na podstawie odrębnie zawartych umów. C jako Pool Leader będzie posiadał w Banku dwa rachunki: rachunek konsolidacyjny, służący koncentracji płynności w ramach Grupy (dalej: Rachunek Konsolidacyjny C) oraz rachunek transakcyjny służący do dysponowania środkami pieniężnymi (dalej: Rachunek Transakcyjny C). Natomiast Wnioskodawca będzie posiadał w Banku jeden lub wiele rachunków transakcyjnych, które zasadniczo umożliwią dysponowanie środkami pieniężnymi, a zatem będą służyć do przeprowadzania transakcji na Rachunku Konsolidacyjnym C (dalej: Rachunek Transakcyjny Spółki). Na moment składania niniejszego wniosku, wymienione wyżej rachunki nie zostały jeszcze włączone do Systemu.

Omawiany System przyjmie formę tzw. (…) cash pooling. Zgodnie z założeniami Systemu, saldo na Rachunkach Transakcyjnych Spółki oraz C (dalej łącznie jako: Rachunki Transakcyjne Uczestników) będzie rozliczane na koniec każdego dnia. W zależności od tego, czy saldo na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników będzie pozytywne czy negatywne, określone należności lub zobowiązania wobec C działającego w charakterze Pool Leadera, będą kompensowane, co w praktyce oznacza techniczne księgowanie, którego celem jest zmniejszenie lub zwiększenie salda wewnętrznego na Rachunku Transakcyjnym Uczestnika do zera, bez przenoszenia wewnętrznych sald na inny rachunek bankowy. Oznacza to, że salda Rachunków Transakcyjnych Uczestników na koniec dnia będą technicznie zerowane, a salda początkowe Rachunków Transakcyjnych Uczestników będą "przywracane" każdego dnia. Kompensacja w ramach Systemu cash poolingu będzie dokonywana przez Bank w celu utrzymania Systemu i naliczania odsetek wewnętrznych, co zostanie opisane poniżej.

Rachunki Transakcyjne Uczestników będą stanowić rachunki o charakterze technicznym - saldo prezentowane na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników będzie miało charakter wyłącznie wirtualny. Środki pieniężne będą zawsze gromadzone fizycznie na Rachunku Konsolidacyjnym C, z którym Rachunki Transakcyjne Uczestników zostaną "połączone".  Z uwagi na to, salda Rachunków Transakcyjnych Uczestników będą odpowiednio odzwierciedlane na Rachunku Konsolidacyjnym C. Zgodnie z Umową Produktową, wszelkie transakcje przeprowadzane za pośrednictwem Rachunku Konsolidacyjnego C będą przeprowadzane za pomocą Rachunków Transakcyjnych Uczestników. Przeprowadzanie transakcji bezpośrednio na Rachunku Konsolidacyjnym C będzie niedozwolone.  W przypadku otrzymania środków za pośrednictwem Rachunku Transakcyjnego Uczestnika, ich równowartość będzie jednocześnie księgowana na Rachunku Konsolidacyjnym C. Taki sposób gromadzenia i księgowania środków oznacza, że posiadaczowi Rachunku Transakcyjnego przysługuje roszczenie wobec C występującego w charakterze Pool Leadera, odpowiadające otrzymanym i zaksięgowanym w ten sposób środkom. Natomiast w przypadku wypłaty środków za pośrednictwem Rachunku Transakcyjnego Uczestnika, Rachunek Konsolidacyjny C będzie jednocześnie obciążony taką samą kwotą. Taki sposób wypłacania środków oznacza, że C jako Pool Leaderowi przysługuje roszczenie wobec posiadacza Rachunku Transakcyjnego, odpowiadające kwocie wpłaconych środków.

Ponadto, środki nigdy nie będą przechowywane na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników, a jedynym właścicielem wszelkich środków znajdujących się na Rachunku Konsolidacyjnym C będzie C. W związku z powyższym, w ramach Umowy Produktowej saldo Rachunków Transakcyjnych Uczestników będzie miało wyłącznie charakter informacyjny, a saldo na Rachunku Konsolidacyjnym C uznaje się za obowiązujące saldo wszystkich rachunków. Wszelkie nadwyżki będą deponowane na Rachunku Konsolidacyjnym C, a ujemne salda pokrywane z Rachunku Konsolidacyjnego C. Gdy środki danego Uczestnika zostaną przelane na Rachunek Konsolidacyjny C i efektywnie wykorzystane na pokrycie ujemnego salda innego Uczestnika, dany Uczestnik otrzyma odsetki. W momencie uznania rachunku Uczestnika środkami z Rachunku Konsolidacyjnego C, Uczestnik ten będzie zobowiązany do zapłaty odsetek. Oznacza to, że w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu w ramach Grupy, Wnioskodawca może być zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz C (występującego w charakterze uczestnika Systemu) w związku z uzupełnieniem jego negatywnego salda na Rachunku Transakcyjnym Spółki (to samo dotyczy C - Uczestnika w przypadku uzupełnienia salda na Rachunku Transakcyjnym C). Obecnie przewiduje się, że odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem Rachunku Konsolidacyjnego C będzie C (jako uczestnik Systemu) lub Wnioskodawca.

Z kolei, w przypadku dołączenia do Systemu innych podmiotów - odbiorcami rzeczywistymi odsetek będą poszczególne podmioty, które staną się uczestnikami Systemu (dołączą do Systemu). Odsetki będą naliczane i pobierane od sald na Rachunkach Transakcyjnych Uczestników, tj. Spółka zapłaci odsetki od salda ujemnego na Rachunku Transakcyjnym Spółki i otrzyma odsetki za saldo dodatnie. Takie rozliczenie odsetek będzie odbywało się okresowo (np. co miesiąc). Oprocentowanie odsetek oparte będzie na zewnętrznej stopie dostarczanej przez Bank, z uwzględnieniem marży stosowanej przez bank, tj. marży stosowanej przez zewnętrzny bank obsługujący C. Środki udostępnione przez C (jako Uczestnika systemu) na potrzeby Systemu stanowić będą jego własne środki, tj. będą to środki pochodzące z innej działalności gospodarczej lub z finansowania bankowego przekazanego C (jako Uczestnika systemu) w zależności od potrzeb.

Zgodnie z umową, rolą Banku będzie obsługa techniczna Systemu, zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy Uczestnikami cash poolingu. Jednocześnie system, za pomocą którego Bank będzie wykonywał operacje przenoszenia środków (które w innym przypadku musiałyby zostać przeprowadzone ręcznie), będzie działał automatycznie, bez udziału Uczestników - w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę. Równocześnie C (jako Pool Leader) będzie odpowiedzialny za reprezentację Uczestników wobec Banku i podejmowanie w imieniu Uczestników wszelkich czynności formalno-technicznych, które służą do wykonania usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową, w tym m.in. bieżący kontakt z Bankiem w zakresie realizacji przez niego usługi cash poolingu, zawieranie umów przewidujących obciążenia rachunków oraz ustalenie z Bankiem wysokości ewentualnych limitów transakcyjnych.

C (jako Pool Leader) nie będzie dokonywał rozliczeń finansowych Rachunków. Z tytułu pełnienia wyżej wymienionych funkcji C nie będzie przysługiwać wynagrodzenie zarówno od Uczestników, jak i od Banku. Uczestnicy Systemu nie będą dokonywać między sobą rozliczeń z tytułu uczestnictwa w Systemie. Nie będą wykonywać także jakichkolwiek czynności na swoją rzecz w ramach struktury cash poolingu. Pomiędzy Uczestnikami nie zostanie zawarta odrębna umowa, w zakresie której Uczestnicy wykonywaliby jakiekolwiek świadczenia związane z realizacją Umowy. Należy zauważyć, że C (jako Pool Leader) w ramach Grupy może być zaangażowany w roli Pool Leadera również w innych strukturach cash poolingu, obejmujących podmioty spoza Polski (nie będące rezydentami podatkowymi w Polsce). Jednakże środki z innych struktur cash poolingu nie będą wykorzystywane do finansowania niedoborów innych Uczestników (w tym Wnioskodawcy). Powyższe podejście jest zgodne ze strategią Grupy, w ramach której przewiduje się utworzenie kilku systemów cash poolingu dla pojedynczych podmiotów z Grupy. W każdym z wyżej wymienionych systemów C będzie występować w charakterze Pool Leadera. 

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, czynności realizowane w ramach Umowy o przystąpieniu będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, przepis art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Ustawodawca wprowadził zatem zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Powszechnie obowiązujące przepisy nie zawierają przepisów odnoszących się do tego typu umowy. Tym samym katalog czynności podlegających opodatkowaniu wskazany w ustawie o PCC nie przewiduje wprost umowy cash pool. Niemniej jednak powszechnie przyjmuje się, iż o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji także o podleganiu opodatkowaniu PCC, decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w PCC, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej  z 13 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.514.2023.3.JKU, zgodnie z którą: „Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.” Tym samym, jeśli umowa określa prawa i obowiązki stron, które odpowiadają tym właściwym dla czynności prawnej objętej opodatkowaniem PCC, to pomimo odmiennego nazewnictwa umowa taka może podlegać PCC.

Podobieństwo do umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu może być uznana za zbliżoną swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu, określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. W myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Zdaniem Wnioskodawcy, konstrukcja umowy cash-poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki. Cash pooling polega bowiem na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

Równocześnie, w przypadku cash poolingu mamy do czynienia z co najmniej trzema podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz bankiem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w systemie cash poolingu powstają określone prawa i obowiązki dla podmiotów biorących udział w systemie, jednakże nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki. Brak jest bowiem zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. System cash poolingu skonstruowany jest bowiem w ten sposób, że Uczestnik, którego środki transferowane są na rachunek techniczny, nie wskazuje przez kogo i w jakiej wysokości środki te mają być wykorzystane.

Podobnie, w przypadku otrzymania przez Uczestnika środków kompensujących niedobór środków pieniężnych na rachunku transakcyjnym - Uczestnik nie posiada informacji, od jakiego podmiotu i w jakiej wysokości pochodzą te środki. Choć na moment złożenia wniosku w Systemie uczestniczyć będą dwa podmioty, tj. Spółka oraz C, to jednak w przyszłości do Systemu mogą przystąpić także inne podmioty należące do Grupy. Niemniej jednak niezależnie od ilości podmiotów w Systemie, Uczestnik nie będzie wiedzieć, czy jego środki zostaną wykorzystane i w jakiej wysokości.

Ponadto Umowa o przystąpieniu nie realizuje również ekonomicznego celu pożyczki. O ile ekonomicznym celem umowy pożyczki jest korzystanie przez ściśle określony czas z cudzego kapitału, w ściśle określonej wysokości, w celach inwestycyjnych lub konsumpcyjnych, zwykle za zapłatą pożyczkodawcy umówionego wynagrodzenia, o tyle celem Umowy o przystąpieniu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych do pokrywania sald ujemnych Uczestników.

Podobnie Umowa o przystąpieniu nie będzie stanowiła innej z czynności wymienionych w katalogu przedmiotowym wskazanym w ustawie o PCC, tj. umowy depozytu nieprawidłowego. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, przez depozyt nieprawidłowy rozumieć należy umowę, zgodnie z którą przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Do tego rodzaju umów stosuje się przepisy o pożyczce, z tym że czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC, a czynności tego typu nie można zakwalifikować np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu PCC. Nie mieszczą się one bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu PCC.

Stanowisko Wnioskodawcy niejednokrotnie zostało potwierdzone przez organy podatkowe - przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w:

-interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.358.2023.4.JS, w myśl której: „ (...) konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki. Umowa cash poolingu jest też zbliżona swą konstrukcją do umowy depozytu nieprawidłowego. Nie stanowi jednakże umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków. (...) W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (...)”;

-interpretacji indywidualnej z 4 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.63.2023.3.DR, zgodnie z którą: „(...) zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego, czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa o zarządzanie płynnością finansową (umowa cash poolingu), którą zamierza zawrzeć Wnioskodawca oraz świadczone w jej ramach usługi nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.”;

-interpretacji indywidualnej z 15 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.162.2022.2.MZ, w myśl której: „(...) skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa zarządzania płynnością finansową i/lub umowa o koncentracji gotówki, które (którą) zamierza zawrzeć Wnioskodawca oraz świadczone w ich/jej ramach usługi cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”;

-interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-293/16-2/JG1, zgodnie z którą, „Reasumując, należy stwierdzić, że umowa cash poolingu (w tym System Nordic Cash Pool będący jedną z odmian cash poolingu) jako nie wymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle  art. 1 ust. 1 ustawy o PCC czynności realizowane w ramach Umowy o przystąpieniu nie będą podlegały opodatkowaniu PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa  z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. 

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony  w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane.  Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku Umowa o przystąpieniu nie jest typową umową cash poolingu. Typowa umowa cash poolingu ma bowiem charakter umowy wielostronnej. Tymczasem opisana we wniosku umowa będzie – zgodnie z założeniami na moment złożenia wniosku o interpretację - umową dwustronną, tj. zawartą pomiędzy Wnioskodawcą (Spółką) oraz Pool Leaderem (C). Omawiana konstrukcja Umowy o przystąpieniu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących w umowie dwóch podmiotów, niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi, gdyż pozwala zidentyfikować strony umowy (Spółka – C). Wiadomo również, że gdy środki danego Uczestnika zostaną przelane na Rachunek Konsolidacyjny C i efektywnie wykorzystane na pokrycie ujemnego salda innego Uczestnika, dany Uczestnik otrzyma odsetki. W momencie uznania rachunku Uczestnika środkami z Rachunku Konsolidacyjnego C, Uczestnik ten będzie zobowiązany do zapłaty odsetek. Oznacza to, że w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu w ramach Grupy, Wnioskodawca może być zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz C (występującego w charakterze uczestnika Systemu) w związku z uzupełnieniem jego negatywnego salda na Rachunku Transakcyjnym Spółki (to samo dotyczy C - Uczestnika w przypadku uzupełnienia salda na Rachunku Transakcyjnym C). Obecnie przewiduje się, że odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem Rachunku Konsolidacyjnego C będzie C (jako uczestnik Systemu) lub Wnioskodawca.

Jednakże w umowie nie zostanie określona z góry ilość pieniędzy (co jest jednym z istotnych elementów umowy pożyczki) przepływających miedzy tymi podmiotami. Nie sposób zatem uznać, że umowa, którą planuje zawrzeć Spółka z C wyczerpuje wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika ponadto, że w przyszłości nie jest wykluczone przystąpienie do Systemu także innych podmiotów należących do Grupy. W takiej sytuacji stwierdzić należy, że opisany System będzie stanowił klasyczny system cash poolingu.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowę pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego  w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

 Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym  – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową – „Umowa dotycząca Produktów Cash Management”, do której przystąpią Państwo na podstawie Umowy o przystąpieniu oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko  w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).