Wskazali Państwo, że Umowa systemu zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie Rachunków, ani żadna z czynności wykonywanych w ramach tej Umowy (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Głównymi Uczestników  a Rachunkiem Głównym Koordynującego lub Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o których mowa w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − podatkowi podlegają (...) następujące czynności cywilnoprawne (...):

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny − w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów  i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności − w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Powyższy artykuł zawiera zamknięty katalog umów, których zawarcie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. A contrario, w przypadku, gdy dana umowa nie została zawarta w tym katalogu należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, która nie została uregulowana w ustawie Kodeks cywilny, lecz została ukształtowana na zasadzie swobody umów wynikającej  z przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że umowa cash poolingu kształtowana jest  w wyniku swobodnego uznania podmiotów, które dążą do jej zawarcia. Celem umowy cash poolingu jest doprowadzenie do możliwie najefektywniejszego wykorzystania środków finansowych pomiędzy podmiotami korzystającymi z usługi cash poolingu.

Umowa cash poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych co powoduje, że nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na powyższe, w ocenie Zainteresowanych, żadna czynność wykonywana w ramach Umowy nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Czynności wykonywane przez Uczestników w ramach Umowy nie mogą być również zakwalifikowane jako pożyczka w rozumieniu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. − Kodeks cywilny (dalej: Kodeks cywilny). Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.” Przedmiotem umowy pożyczki jest zatem przeniesienie na rzecz biorącego pożyczkę określonej ilości rzeczy określonych co do gatunku lub środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem ze strony pożyczkobiorcy do zwrotu przedmiotu umowy pożyczki. Umowa cash poolingu jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi Uczestników Systemu.

Głównym celem umowy cash poolingu jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych. System zarządzania płynnością finansową umożliwia koncentrację środków Uczestników Systemu cash poolingu oraz kompensatę przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jednych Uczestników Systemu  z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych Uczestników Systemu. Jedną  z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów biorących udział w umowie cash poolingu.

Konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów − nie spełnia istotnych znamion umowy pożyczki.

Wprowadzony na podstawie Umowy system zarządzania płynnością ma na celu najefektywniejsze wykorzystanie środków finansowych pomiędzy powiązanymi podmiotami. Zdarzyć się bowiem może, że niektórzy Uczestnicy Systemu mogą posiadać chwilowo wolne środki finansowe, podczas gdy inni Uczestnicy Systemu mogą posiadać niedobór tych środków. Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników Systemu, w tym Państwa, powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnicy Systemu zarządzania płynnością, posiadając wolne środki, przekazują je na Rachunki Koordynującego. W przypadku, gdy u jednego z Uczestników Systemu wystąpią chwilowe niedobory środków finansowych, Uczestnik ten może skorzystać ze środków finansowych innych Uczestników Systemu przekazywanych przez Koordynującego.

Z uwagi na powyższe, w Państwa ocenie, wpłat i wypłat dokonywanych na/z Rachunki Główne Uczestników Systemu nie można łączyć z obowiązkiem ustalenia jakiejkolwiek relacji prawnej pomiędzy Uczestnikami Systemu. Podkreślić należy, że elementem stanu przyszłego nie jest umowa pomiędzy Uczestnikami, lecz Umowa pomiędzy Bankiem  a wszystkimi Uczestnikami, w tym Spółką. Ponadto, umowa cash poolingu nie spełnia wskazanych w art. 720 Kodeksu cywilnego warunków niezbędnych dla uznania jej za umowę pożyczki. Żadnej ze stron przedmiotowej umowy nie można określić jako pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę. Przedmiotowa Umowa nie zawiera bowiem zobowiązania żadnego z Uczestników do przeniesienia na własność innego podmiotu określonej ilości pieniędzy ani też zobowiązania do zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Żaden z Uczestników Systemu nie zobowiązuje się do przeniesienia na innego Uczestnika Systemu lub na Bank jakiejkolwiek kwoty pieniędzy w jakimkolwiek czasie, tak, aby ten inny podmiot mógł tą kwotą rozporządzać jak właściciel. Uczestnik Systemu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, a jeżeli tak, to w jakiej wysokości. Tym samym nie jest skonkretyzowany przedmiot transakcji, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest rachunek Koordynującego o charakterze zbiorczym, na którym gromadzone są wolne środki Uczestników Systemu.

W związku z powyższym, w Państwa ocenie, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach Umowy można uznać za umowy pożyczek, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, w Państwa opinii, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony  w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś  z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że zgodnie z umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami (w tym koordynującym) w ramach usługi oparte będą na konwersji długu (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) skutkującej subrogacją z art. 518 Kodeksu cywilnego, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela. Opisana umowa cash poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co powoduje, że wskazana Umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem  w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (..). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.