Skutki podatkowe zawarcia umowy cash poolingu. - Interpretacja - 0111-KDIB2-3.4014.419.2024.3.ASZ
Temat interpretacji
Temat interpretacji
Skutki podatkowe zawarcia umowy cash poolingu.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
19 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 października 2024 r. (data wpływu 21 października 2024 r.)
Treść wniosku jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1.Zainteresowany będący stroną postępowania:
A. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 1)
2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
·B. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 2)
·C. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 3)
·D. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 4)
·E. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 5)
Opis zdarzenia przyszłego
Zainteresowany będący stroną postępowania – A. Sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 1) i Zainteresowani niebędący stronami postępowania, tj. B. Sp. z o.o. (Zainteresowany 2), C. Sp. z o.o. (Zainteresowany 3), D. Sp. z o.o. (Zainteresowany 4), E. Sp. z o.o. (Zainteresowany 5) (dalej łącznie zwani: Zainteresowanymi) są podatnikami podatku dochodowego w Polsce i podlegają zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Zainteresowani są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.
Spółki: B. Sp. z o.o., C. Sp. z o.o., D. Sp. z o.o. są m.in. odpowiedzialne za produkcję (…), produkcję pozostałych wyrobów z (…), sprzedaż hurtową (…).
E. Sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem spedycyjnym.
Zainteresowany 1 stanowi jednostkę odpowiedzialną za dystrybucję i marketing produktów dostarczonych przez spółki produkcyjne z grupy, realizację usług wparcia na rzecz pozostałych jednostek z grupy. W tym zakresie Zainteresowany 1 skupia funkcje administracyjno-usługowe.
Zainteresowani planują przystąpić do tzw. systemu cash poolingu (dalej: System). Tym samym uczestnikami Systemu będą wyłącznie podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi.
Wszystkie spółki uczestniczące w Systemie (dalej: Uczestnicy) będą spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych − Zainteresowany 1 jest 100% udziałowcem Zainteresowanych niebędących stroną podstępowania.
Cash pool liderem w Systemie będzie Zainteresowany 1 (dalej: Agent). Agent będzie Uczestnikiem Systemu w zakresie, w jakim będzie angażował swoje własne środki finansowe w System.
Istotą funkcjonowania Systemu jest efektywne zarządzanie płynnością grupy podmiotów, poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do grupy nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy.
Celem wprowadzenia Systemu w grupie jest konsolidacja środków finansowych spółek z grupy. System pozwoli na zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi uczestników z korzyścią dla wszystkich podmiotów biorących w nim udział.
Bankiem, w którym będą prowadzone rachunki wszystkich Uczestników, w tym Agenta, w ramach Systemu będzie polski bank: (…) (dalej: Bank). Bank nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Systemu oraz Agentem.
Podstawą do funkcjonowania Systemu będzie umowa zawarta między Bankiem a Uczestnikami (dalej: Umowa). Umowa będzie stanowiła tzw. umowę nienazwaną, tj. nie jest ona uregulowana wprost w przepisach Kodeksu cywilnego.
W ramach Systemu dla Uczestników będą prowadzone rachunki rozliczeniowe (dalej: Rachunki Uczestników), a dla Agenta prowadzony będzie rachunek konsolidacyjny, na którym konsolidowane będą środki z Rachunków Uczestników (dalej: Rachunek Główny).
System funkcjonować będzie w dwóch strukturach walutowych − transfery pomiędzy Rachunkami Uczestników i Rachunkiem Głównym Agenta prowadzonymi w polskich złotych (dalej: PLN) będą prowadzone pomiędzy Rachunkami w PLN, natomiast transfery w walucie euro (dalej: EUR) będą prowadzone pomiędzy Rachunkami w EUR. Tym samym, w ramach Systemu Zainteresowani będą posiadali zarówno rachunki w PLN (dalej: Rachunek Uczestnika PLN) jak i rachunki w EUR (dalej: Rachunek Uczestnika EUR). Agent również będzie posiadał dwa Rachunki Główne − jeden będzie rachunkiem prowadzonym w PLN, a drugi będzie rachunkiem prowadzonym w EUR.
Umowa będzie umową typu zero-balancing, tj. na koniec każdego dnia roboczego salda na Rachunkach Uczestników będą zerowane w taki sposób, że salda dodatnie będą przenoszone na Rachunek Główny, natomiast salda ujemne będą uzupełniane środkami finansowymi z Rachunku Głównego.
Umowa nie przewiduje transferów zwrotnych, tj. nie będzie dochodzić do automatycznego przywracania na Rachunkach Uczestników salda do poziomu sprzed transakcji zerowania sald. Tym samym saldo Uczestnika na początek każdego dnia roboczego będzie wynosić 0.
Bank może uwzględnić w strukturze limit zadłużenia lub linię kredytową przyznaną w Rachunku Uczestnika lub Rachunku Głównym na podstawie odrębnej umowy (dalej: Kredyt).
Zgodnie z Umową, z chwilą powstania salda ujemnego na Rachunkach, Uczestnicy zobowiązują się solidarnie je spłacić. Wierzytelność Banku z tytułu spłaty salda ujemnego przez któregokolwiek z Uczestników staje się wymagalna z chwilą wystąpienia takiego salda na Rachunku. Bank jest uprawniony do dokonania w każdym czasie według swojego własnego uznania potrącenia swojej wierzytelności w stosunku do każdego z Uczestników z tytułu powstania salda ujemnego, o którym mowa powyżej, z wierzytelnością któregokolwiek Uczestnika w stosunku do Banku, wynikającą z umowy rachunku bankowego. Powyższe potrącenie Bank realizuje poprzez obciążenie w każdym czasie, według uznania Banku, Rachunku, do czego Uczestnik (Uczestnicy) upoważnia(ją) nieodwołalnie Bank.
Zgodnie z Umową Bank wykona dyspozycję Uczestnika (przelew wychodzący) dotyczącą jednego z Rachunków, w ciężar tego Rachunku, pod warunkiem wystarczającego salda netto (przy czym saldo netto to kwota stanowiąca sumę dostępnych środków na Rachunkach Uczestników, w tym Kredyt). Kwota dyspozycji składanych przez Uczestnika nie może jednak przekroczyć salda netto. Wszystkie operacje zostaną odzwierciedlone na wyciągach z poszczególnych Rachunków.
Na koniec każdego dnia roboczego Bank wykonywać będzie następujące czynności:
1)w przypadku salda ujemnego na Rachunku Uczestnika, Bank dokona przelewu środków z Rachunku Głównego, w wyniku którego saldo końcowe na Rachunku Uczestnika wyniesie zero,
2)w przypadku salda dodatniego na Rachunku Uczestnika, Bank dokona przelewu środków z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny, w wyniku którego saldo końcowe na Rachunku Uczestnika wyniesie zero.
System, za pomocą którego Bank wykonywać będzie operacje przenoszenia środków (które w innym przypadku musiałyby zostać przeprowadzone ręcznie) działać będzie automatycznie, bez udziału Uczestników − w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę.
Na podstawie art. 5 Umowy w odniesieniu do każdego Rachunku na bazie dziennej będą wyliczane odsetki należne od Uczestnika z tytułu sald ujemnych oraz/albo należne Uczestnikowi z tytułu sald dodatnich, na podstawie sald prezentowanych na Rachunku zgodnie z datą waluty tak, aby nie dochodziło do transferów pomiędzy Rachunkiem Uczestnika a Rachunkiem Głównym w ramach Umowy. Tym samym, w związku z wystąpieniem salda dodatniego na Rachunku Uczestnika na rzecz Uczestnika będą naliczane należne mu odsetki. Natomiast w przypadku wystąpienia salda ujemnego na Rachunku Uczestnika po stronie Uczestnika będą naliczane odsetki do zapłaty.
W ramach Systemu Bank do drugiego dnia każdego miesiąca będzie wykonywał transfery odsetek pomiędzy Rachunkami, w cyklu miesięcznym, w kwotach odzwierciedlających odsetki w wysokości wynikającej z zapisów Umowy. Zgodnie z Umową okresem rozliczeniowym jest jeden miesiąc kalendarzowy. Wypłata odsetek będzie stanowiła jedną zbiorczą kwotę skalkulowaną na podstawie naliczonych odsetek na bazie dziennej. Dodatkowo w dniu wykonania ww. transferów Bank będzie przesyłał raport alokacji odsetek w postaci pliku MS Excel.
Uczestnicy upoważniają Agenta do reprezentowania wszystkich Uczestników w celu składania oświadczeń woli i wiedzy w wykonaniu niniejszej umowy, w szczególności Agent jest upoważniony do składania oświadczeń w zakresie ustalania/zmiany wysokości odsetek od sald dodatnich i ujemnych.
Uczestnicy zlecają czynności opisane w art.5 Umowy (wskazane powyżej) Bankowi.
Tym samym, w ramach Systemu, Bank będzie prowadził dla Uczestników i Agenta rachunki bankowe, będzie odpowiedzialny za „zerowanie” (bilansowanie) sald wszystkich Rachunków Uczestników, za kwestie związane z utrzymaniem Systemu oraz z jego techniczną obsługą. Bank będzie odpowiedzialny za kalkulację odsetek i będzie zapewniał wyciągi bankowe i informacje o saldach (raporty).
Usługa cash poolingu będzie świadczona przez Bank, jednak − w celu uproszczenia zarządzania tą usługą − Agent wykonywać będzie pewne niezbędne czynności administracyjne i techniczne oraz będzie reprezentować Uczestników w relacjach z Bankiem. Agent będzie upoważniony przez wszystkich Uczestników do reprezentowania każdego z Uczestników samodzielnie, w zakresie wskazanym przez Umowę. W szczególności Agent będzie upoważniony do dodawania nowych Rachunków Uczestników do Systemu (w imieniu wszystkich Uczestników, za jego zgodą), pod warunkiem posiadania przez nowego Uczestnika rachunku bankowego w Banku, lub wyłączania istniejących Rachunków Uczestników z Systemu.
Z tytułu żadnej z czynności dokonywanych przez Zainteresowanych w ramach uczestnictwa w Systemie, Zainteresowanym nie przysługuje jakiekolwiek ustalone wynagrodzenie, w szczególności Uczestnicy nie będą wypłacali na rzecz Agenta wynagrodzenia za podejmowane przez niego czynności w ramach Systemu.
Z tytułu świadczenia usług w ramach Systemu Bank będzie pobierał prowizję miesięczną należną od każdego z Rachunków Uczestników (dalej: Opłaty z tytułu cash poolingu).
W ramach Systemu nie będzie dochodziło między Uczestnikami do udzielania sobie wzajemnych poręczeń.
W ramach Systemu nie będzie dochodziło do konwersji długu/subrogacji/wstąpienia w prawa wierzyciela.
Zainteresowani, zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustalają różnice kursowe na podstawie art. 15a cyt. ustawy, tj. stosują podatkową metodę ustalania różnic kursowych.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach planowanego systemu cash-poolingu Zainteresowany 1 (ani pozostali Zainteresowani) nie będzie zaciągać pożyczki od pozostałych uczestników umowy Systemu (nie będzie zawierać umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy Kodeks cywilny) oraz nie będzie brać środków finansowych w depozyt nieprawidłowy (nie będzie zawierać umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 ustawy Kodeks cywilny).
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy zawarcie Umowy oraz czynności wykonywane w ramach Systemu pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie nr 1 we wniosku)
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku o czynności cywilnoprawnych
Państwa zdaniem, zawarcie Umowy oraz czynności wykonywane w ramach Systemu pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c)(uchylona),
d)umowy darowizny − w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e)umowy dożywocia,
f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g)(uchylona),
h)ustanowienie hipoteki,
i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j)umowy depozytu nieprawidłowego,
k)umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać mogą również:
2)zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3)orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
W przytoczonym wyżej przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca zawarł zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że jakakolwiek inna czynność prawna, niewymieniona w tym katalogu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W prawie podatkowym istnieje bowiem zakaz stosowania wykładni rozszerzającej, która mogłaby prowadzić do rozszerzenia zakresu opodatkowania ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych.
Umowy, których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową lub tzw. umowy cash poolingu, których przykładem jest Umowa, w oparciu o które ma zostać wdrożony System, oraz sposób alokacji odsetek w ramach Systemu, nie zostały wprost wymienione w katalogu zawartym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie System oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych wskazanych w katalogu, o którym mowa powyżej, w tym w szczególności: umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.
Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:
Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
Z kolei stosownie do art. 845 Kodeksu cywilnego:
Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.
Z powyższego wynika, iż cechą charakterystyczną umowy pożyczki jest, iż jest ona umową dwustronnie zobowiązującą. Wzajemne zobowiązania stron polegają na tym, że:
- obowiązkiem podmiotu udzielającego pożyczki (konkretnego pożyczkodawcy) jest przeniesienie na podmiot biorący pożyczkę (konkretnego pożyczkobiorcę) własności przedmiotu umowy (określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku), podczas gdy
- obowiązkiem pożyczkobiorcy jest zwrot przedmiotu tej umowy (w odniesieniu do rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku wymagane jest zachowanie gatunku oraz jakości pożyczanych rzeczy).
Przepisy te znajdują również zastosowanie w odniesieniu do depozytu nieprawidłowego, poza przepisami dotyczącymi czasu i miejsca zwrotu przedmiotu depozytu, gdyż w tym zakresie mają zastosowanie przepisy o przechowaniu.
Elementami konstytuującymi umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego, jest występowanie:
- jednoznacznie określonych stron, pomiędzy którymi dochodzi do zawarcia umowy pożyczki/depozytu nieprawidłowego oraz
- jednoznacznie określonego przedmiotu (kwoty) tej umowy pożyczki lub depozytu.
W świetle powyższego transfery dokonywane w ramach Systemu nie stanowią, w opinii Zainteresowanych, pożyczek ani depozytów nieprawidłowych, ponieważ:
- w związku z zawarciem Umowy nie wystąpi zobowiązanie Zainteresowanych do przeniesienia określonej ilości środków pieniężnych na określony podmiot,
- zawierając Umowę Zainteresowani nie będą posiadać wiedzy, czy należące do nich środki zostaną wykorzystane w celu zaspokojenia potrzeb gotówkowych innych uczestników, a jeśli tak, to których.
Podsumowując, w związku z transakcjami, które będą miały miejsce w ramach Systemu nie będzie skonkretyzowana ani druga strona transakcji, ani ich przedmiot (kwoty). W konsekwencji Umowa oraz wykonywane w ramach Systemu czynności nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako czynności objętych dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Brak jest zatem podstaw do objęcia Umowy oraz realizowanych w jej ramach czynności obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Umowa oraz realizowane na jej podstawie czynności w ramach Systemu nie zostały objęte dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co potwierdzają poniższe argumenty:
- przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem;
- czynności prawne inne, aniżeli wskazane w katalogu, o którym mowa powyżej, pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co wynika z istniejącego w prawie podatkowym zakazu stosowania wykładni rozszerzającej, tj. wykładni prowadzącej do rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych podatników ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych;
- przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa nie została wprost wymieniona w katalogu, o którym mowa wyżej;
- System oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym w szczególności: umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego.
Przytoczyli Państwo obszerne fragmenty kilku interpretacji indywidualnych, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa ww. stanowisko.
Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c)(uchylona)
d)umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e)umowy dożywocia,
f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g)(uchylona)
h)ustanowienie hipoteki,
i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j)umowy depozytu nieprawidłowego,
k)umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:
Dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej uczestników danej grupy. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu.
Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.
Umowa cash poolingu – mimo, że jest zbliżona konstrukcyjnie także do tej umowy – nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.
Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.
W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zatem przedstawiona we wniosku umowa dotycząca systemu cash pooling oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
3)z zastosowaniem art. 119a;
4)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
5)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.