Czynności wykonywane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu PCC.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 30 września 2024 r. (wpływ 2 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X. sp. z o.o. z siedzibą w A. (dalej jako: Wnioskodawca, Podatnik lub Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Rzeczypospolitej Polsce oraz jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym udziałowcem Spółki jest Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. (dawniej: „Z.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), zarejestrowana pod numerem KRS: (…), NIP: (…) (dalej jako: Wspólnik). Wspólnik jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Rzeczypospolitej Polsce oraz jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym udziałowcem Wspólnika jest spółka X. AB zarejestrowana w Szwecji, w obowiązującym tam ustroju prawnym (dalej jako: Spółka-Matka). Spółka-Matka nie jest polskim rezydentem podatkowym.

Wszystkie wymienione powyżej podmioty wchodzą w skład grupy spółek X. (dalej jako: Grupa lub Grupa X.).

W części Grupy X. obowiązuje mechanizm zarządzania płynnością finansową, który umożliwia centralizację i optymalizację zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych oraz potrzebami finansowymi w ramach grupy (dalej jako: cash pooling lub system cash poolingu). System ten pozwala na efektywniejsze zarządzanie środkami finansowymi poprzez ich konsolidację na koncie głównym. Obecnie system ten nie obejmuje podmiotów zarejestrowanych w Polsce, tj. nie obejmuje Państwa ani Wspólnika, jednak planowane jest włączenie obu tych podmiotów do cash poolingu w przyszłości (planowany termin włączenia: druga połowa 2024 r.).

System cash poolingu zasadniczo oparty jest na umowie zawieranej pomiędzy uczestnikami systemu – spółkami z Grupy (w tym Spółką), a tzw. Pool leaderem X. AB/Spółka-Matka). Bank będzie pełnił rolę dostawcy rozwiązania oraz podmiotu zarządzającego saldami na poszczególnych kontach wchodzących w skład struktury, będzie dokonywał przelewów środków (tzw. sweepy) oraz będzie miał możliwość naliczania i księgowania odsetek. Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank będzie pobierał wynagrodzenie.

System cash poolingu, do którego zostaną Państwo włączeni, funkcjonuje na następujących zasadach:

a)zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych; w tym celu nastąpi koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek Grupy kapitałowej na jednym rachunku rozliczeniowym;

b)w celu realizacji powyższych założeń Bank otworzy specjalny rachunek rozliczeniowy (dalej jako: Rachunek Główny) dla jednego z podmiotów będących członkiem Grupy kapitałowej – tzw. Pool leadera. Jednocześnie Bank otworzy nowe lub przekształci już istniejące rachunki pozostałych spółek z Grupy (w tym Państwo) w szereg rachunków dodatkowych (dalej jako: Rachunki Szczegółowe), związanych funkcjonalnie z wcześniej opisanym Rachunkiem Głównym; posiadaczami Rachunków Szczegółowych będą wszystkie podmioty z Grupy kapitałowej, które przystąpią do cash poolingu, tj. Pool leader oraz spółki uczestniczące (w tym Państwo);

c)wpłaty dokonywane na własny Rachunek Szczegółowy Spółki będą zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym; Bank będzie przenosił saldo dodatnie z Rachunku Szczegółowego każdej spółki na Rachunek Główny za pomocą w pełni automatycznych przesunięć środków (dalej jako: sweep), odbywających się po każdej transakcji; jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku Szczegółowego dokonywane przez Państwa będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym; innymi słowy: środki zgromadzone na Rachunku Szczegółowym są automatycznie i niezwłocznie przelewane na Rachunek Główny danej struktury; analogicznie, środki wypłacane z Rachunku Szczegółowego są automatycznie i niezwłocznie przelewane z Rachunku Głównego danej struktury na dany Rachunek Szczegółowy;

d)oznacza to, że środki pieniężne faktycznie będą przelewane z Rachunków Szczegółowych na Rachunek Główny i odpowiednio na odwrót, przy czym jest to proces zautomatyzowany, odbywający się bez dodatkowych jednostkowych zleceń ze strony któregokolwiek uczestnika (w tym Pool Leadera) cash poolingu;

e)w konsekwencji saldo na każdym z Rachunków Szczegółowych wobec Banku zawsze będzie wynosić zero;

f)jednocześnie każdy z Rachunków Szczegółowych będzie miał wewnętrzne saldo wobec Pool Leadera, w wysokości odpowiadającej sumie wpłat i wypłat w ramach cash poolingu;

g)na Rachunku Głównym powstaje saldo dodatnie lub ujemne odpowiadające wysokości środków dostępnych w danej strukturze; saldo na Rachunku Głównym będzie zawsze odzwierciedleniem salda pomiędzy Bankiem a posiadaczem tego rachunku;

h)wysokość wypłat dokonywanych przez Spółkę z Rachunku Szczegółowego może być ograniczona wysokością limitu ustalonego pomiędzy Spółką a posiadaczem Rachunku Głównego (o ile taki limit zostanie ustalony, na ten moment nie posiadają Państwo wiedzy, czy faktycznie to nastąpi, jak też jest to czynnik, który może ulegać zmianom na przestrzeni czasu);

i)na podstawie ustaleń z Państwem oraz Pool Leaderem, Bank będzie wyliczał w pierwszej kolejności saldo odsetek należnych/naliczonych na Rachunku Głównym wobec Pool Leadera, a następnie saldo odsetek należnych Spółce z Rachunku Pool Leadera lub płatnych przez Spółkę na Rachunek Pool Leadera, obliczonych na podstawie salda wewnątrzgrupowego pomiędzy Rachunkiem Głównym a każdym z Rachunków Szczegółowych, tj. środków pieniężnych wpłacanych przez Spółkę na Rachunek Szczegółowy Spółki i przekazywanych na Rachunek Główny (wpłata) lub wypłacanych przez nią z Rachunku Szczegółowego Spółki w ciężar Rachunku Głównego (wypłata) w trakcie całego okresu trwania umowy cash poolingu; saldo, o którym mowa powyżej, będzie wyliczane najprawdopodobniej w okresach miesięcznych, przy czym nie można wykluczyć, że okresy rozliczeniowe mogą ulec zmianie w trakcie obowiązywania umowy cash poolingu;

j)w zależności od tego, czy będą Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek czy uprawnieni do otrzymania odsetek, wyliczone odsetki będą pobierane z Rachunku Szczegółowego Spółki i przekazywane na Rachunek Pool Leadera lub będą pobierane z Rachunku Pool Leadera i przekazywane na Rachunek Szczegółowy Spółki; w konsekwencji, w przypadku, gdy Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odsetek, odsetki te będą płatne na Rachunek Pool Leadera;

k)Bank będzie natomiast jedynie wyliczał i pobierał kwotę odsetek z Rachunku Szczegółowego Spółki i przekazywał ją na Rachunek Pool Leadera; odsetki przekazane na Rachunek Pool Leadera będą następnie dystrybuowane na poszczególnych uczestników przedmiotowego systemu zarządzania płynnością finansową.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że:

1)Bank koordynujący to Bank A/S, który ma główną siedzibę w Danii w C. (Bank (…) – numer rejestracyjny (…) , kraj wydania numeru Dania); Bank ten ma oddziały m.in. w Polsce (Bank (…), KRS (…) oraz Szwecji (Bank A/S - numer org. nr (…)); poszczególne rachunki bankowe oraz operacje bankowe uczestników mogą być prowadzone przez odpowiednie oddziały krajowe Banku;

2)w przypadku planowanego systemu cash poolingu transakcje dokonywane przez Bank będą realizowane przez odpowiednie oddziały Banku, tj. na terytorium Szwecji oraz Polski; nie wykluczają Państwo, że w przyszłości w przypadku rozszerzenia albo ograniczenia systemu, powyżej wskazane terytorium będzie rozszerzone bądź zawężone;

3)nie będą Państwo dokonywali innych transakcji finansowych, poza opisanymi we wniosku, z innymi uczestnikami systemu cash poolingu i nie będą świadczyć usług na rzecz innych uczestników systemu cash poolingu; nie będą Państwo otrzymywali innego wynagrodzenia poza odsetkami opisanymi we wniosku;

4)inni uczestnicy systemu cash poolingu nie będą świadczyć na rzecz Państwa usług; w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu nie będą Państwo wypłacali innego wynagrodzenia poza odsetkami opisanymi we wniosku;

5)jedyną spółką uczestniczącą w opisanym systemie cash poolingu mającą siedzibę poza terytorium Polski będzie spółka-matka polskich spółek, tj.:

B. z siedzibą w Szwecji, zarejestrowana w kraju siedziby, pod numerem (…) (numer rejestracyjny został wydany przez Szwecję).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy czynności dokonywane w ramach systemu cash poolingu, do którego planują Państwo przystąpić, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, czynności dokonywane w ramach systemu cash poolingu, do którego planują Państwo przystąpić, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W oparciu o art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy uznać, że temu podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

d)umowy dożywocia,

e)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

f)ustanowienie hipoteki,

g)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

h)umowy depozytu nieprawidłowego,

i)umowy spółki.

Uwzględniając powyższe, należy podkreślić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. wskazane powyżej). Tezę tę potwierdza też ugruntowane orzecznictwo dotyczące art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (vide wyrok NSA z 8 marca 2018 r., sygn. II FSK 509/16).

Należy przy tym wskazać, że regulacje zawarte w ustawie  nie obejmują swoim zakresem expressis verbis umowy cash poolingu. Ponadto, umowa cash poolingu nie została uregulowana w przepisach prawa polskiego, lecz w oparciu o zasadę swobody umów należy uznać, że jest to umowa zawierana przez podmioty gospodarcze. Mianem „cash pooling” w praktyce określana jest umowa, której istotą jest wspólne zarządzanie płynnością finansową przez kilka podmiotów, najczęściej powiązanych kapitałowo.

Umowa cash poolingu jest umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki i może występować w wielu wariantach. W systemie wybranym przez Grupę X.  rola Banku jest zasadniczo zmarginalizowana i ograniczona przede wszystkim do czynności technicznych. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do jednej grupy kapitałowej.

Państwa zdaniem, wpłat i wypłat dokonywanych na rachunki/z rachunków zwiększających/zmniejszających saldo na Rachunku Głównym Pool Leadera nie można łączyć z obowiązkiem ustalenia jakiejkolwiek relacji prawnej, w tym w szczególności zawarcia umowy pożyczki bądź depozytu nieprawidłowego.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem opodatkowania są m.in. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Umowa pożyczki została uregulowana w art. 720 Kodeksu cywilnego, zgodnie z § 1 tego przepisu, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tą samą ilość pieniędzy lub tą samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Faktycznie, umowa pożyczki oraz umowa cash poolingu posiadają pewne cechy wspólne (np. płatność odsetek), jednak są to nadal dwie różne umowy. Podstawową różnicą pomiędzy wskazanymi czynnościami jest kwestia przeniesienia określonej kwoty na rzecz konkretnego podmiotu. Tego typu czynność stanowi element konieczny (tzw. essentialia negotii) dla umowy pożyczki. Zaś w umowie cash poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Państwa zdaniem, żadnego z podmiotów uczestniczących w systemie cash poolingu nie można określić jako pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę. Umowa cash poolingu nie zawiera zobowiązania żadnego z podmiotów wchodzących w skład Grupy X. do przeniesienia na własność innego podmiotu wchodzącego w skład tej Grupy określonej ilości pieniędzy ani też zobowiązania do zwrotu tej samej ilości pieniędzy.

Dodatkowo, wskazać należy, że umowa zarządzania płynnością finansową jest tak skonstruowana, że Spółka dokonując wpłaty na Rachunek Szczegółowy nie wskazuje przez kogo (przez który podmiot z Grupy) środki te mogą być wykorzystane. Środki wpłacane na Rachunek Szczegółowy przez Spółkę są przez bank przekazywane sweepem na Rachunek Główny, z którego korzystają wszystkie pomioty uczestniczące w systemie cash poolingu. Podobnie w przypadku otrzymania przez Spółkę środków kompensujących niedobór środków pieniężnych, który pojawi się na Rachunku Szczegółowym, Spółka nie posiada informacji, od jakiego podmiotu z Grupy faktycznie pochodzą te środki.

Ponadto, można jeszcze podnieść, że umowa pożyczki oraz umowa cash poolingu mają całkowicie inne główne cele ekonomiczne. Pierwsza z wymienionych ma na celu z jednej strony (dla pożyczkobiorcy) uzyskanie kapitału za opłatą (w postaci odsetek) za jego korzystanie, a z drugiej strony (dla pożyczkodawcy) uzyskanie przychodów w  ostaci odsetek. Celem cash poolingu jest natomiast zapewnienie płynności finansowej oraz optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych znajdujących się na kontach szerszej grupy podmiotów działających zasadniczo w jednej grupie kapitałowej.

Co więcej, wśród czynności cywilnoprawnych wskazanych w katalogu zawartym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, mogących jeszcze rodzić ewentualne podobieństwo do umowy cash poolingu, znajduje się umowa depozytu nieprawidłowego, uregulowana w art. 845 Kodeksu cywilnego. Przez depozyt nieprawidłowy należy rozumieć taką umowę, zgodnie z którą przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami, oznaczonymi tylko co do gatunku. Do tego rodzaju umów stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce, zaś czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Niemniej, uwzględniając mechanizmy i zasady funkcjonowania systemu cash poolingu, należy niewątpliwie uznać, że nie wyczerpuje on elementów koniecznych umowy depozytu nieprawidłowego. Żaden podmiot (Spółka ani Pool leader) nie zawiera umowy, zgodnie z którą może rozporządzać środkami pieniężnymi innego podmiotu uczestniczącego w cash poolingu, ani też nie jest zobowiązany do zwrotu otrzymanych środków.

Tym samym, w Państwa ocenie, umowy cash poolingu nie można utożsamiać z umową pożyczki lub depozytu nieprawidłowego.

Mając na uwadze powyższe, czynności dokonywane w ramach systemu cash poolingu, do którego planują Państwo przystąpić, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na interpretację indywidualną, która – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295; z kolei jednolity tekst ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – w Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacje indywidualne i wyroki sądowe nie są źródłem prawa w Polsce i wiążą strony tylko w konkretnej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).  Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli Państwo skorzystać, jeżeli zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa.