Nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 2 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

26 czerwca 2024 r. nabyła Pani ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej, za wynagrodzeniem w formie pieniężnej.

Umowa spółki komandytowej, w której nabyła Pani ogół praw i obowiązków, przewidywała możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza na Pani rzecz. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpiło na podstawie przepisu art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

Umowa nabycia przez Panią ogółu praw i obowiązków została zawarta w zwykłej formie pisemnej.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że nabycie przez Panią ogółu praw i obowiązków komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, nabycie ogółu praw i obowiązków nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazała Pani, że nazwana i uregulowana przepisami prawa (art. 10 Kodeksu spółek handlowych) umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podstawą prawną nabycia przez Panią ogółu praw i obowiązków komandytariusza był art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 2 ww. Kodeksu).

W opisanej sprawie nabyła Pani ogół praw i obowiązków od jednego z komandytariuszy. Komandytariusz, od którego nabyła Pani ogół praw i obowiązków, uzyskał pisemną zgodę pozostałych wspólników spółki na przeniesienie ogółu przysługujących mu praw i obowiązków.

Artykuł 10 Kodeksu spółek handlowych, stanowiąc samodzielną podstawę prawną przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej nie wymaga dodatkowego wyboru innej formy prawnej, w wyniku której to przeniesienie następuje. Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest umową nazwaną i nie można jej utożsamiać z innymi umowami, np. umowami prawa cywilnego. Na ogół praw i obowiązków wspólnika (przedmiot umowy) składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa (do prowadzenia spraw, reprezentacji, udziału w zyskach itd.), jak również obowiązki (prowadzenie spraw, udział w stratach, powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej).

Umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od umowy sprzedaży odróżnia bardzo szeroki skutek w postaci uczestnictwa w spółce rozumianego jako realizacja nie tylko praw ale i obowiązków wspólnika oraz odpowiedzialność wstępującego wspólnika za zobowiązania wspólnika występującego oraz spółki. Można więc stwierdzić, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera elementy umowy spółki, umowy sprzedaży, ale także umowy o przystąpienie do długu. Wstępujący wspólnik bowiem przyjmie na siebie solidarnie odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika.

Wskazując na art. 1 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stwierdziła Pani, że ustawodawca enumeratywnie wskazał, które czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to zatem katalog zamknięty. Wśród tych czynności nie została wymieniona umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy nienazwane czy umowy mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy definiować tak, jak uczynił to ustawodawca w prawie cywilnym. Oznacza to również, że niedopuszczalna byłaby tu wykładnia rozszerzająca czy działanie polegające na domniemaniu opodatkowania.

Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu.

W Pani ocenie, w sytuacji gdy nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10 Kodeksu spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, nabycie przez Panią ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Zgodnie z zasadą swobody umów strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

 1) w wyborze kontrahenta;

 2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);

 3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z wniosku wynika, że 26 czerwca 2024 r. nabyła Pani ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej, za wynagrodzeniem w formie pieniężnej. Umowa spółki komandytowej, w której nabyła Pani ogół praw i obowiązków, przewidywała możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza na Pani rzecz. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpiło na podstawie przepisu art. 10 Kodeksu spółek handlowych. Umowa nabycia przez Panią ogółu praw i obowiązków została zawarta w zwykłej formie pisemnej.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznegoi zastosuje się Pani do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.