W zakresie skutków podatkowych przystąpienia do systemu cash poolingu.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 sierpnia 2024 r.   o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do systemu cash poolingu. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…));

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…));

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…));

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…)).

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania, tj. A sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca/ Spółka) i zainteresowani niebędący stronami postępowania, tj. B sp. z o.o., C sp. z o.o., D sp. z o.o. (dalej łącznie zwani: Zainteresowani), są podatnikami podatku dochodowego w Polsce i podlegają zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Zainteresowani są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami VAT.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…)

Zainteresowani planują przystąpić do tzw. systemu cash poolingu (dalej: System).

Istotą funkcjonowania Systemu jest efektywne zarządzanie płynnością grupy podmiotów, poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do Grupy nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z Grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach Grupy.

Celem wprowadzenia Systemu w Grupie jest konsolidacja środków finansowych spółek z Grupy. System pozwoli na zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi uczestników z korzyścią dla wszystkich podmiotów biorących w nim udział poprzez:

- uzyskanie lepszych warunków zarządzania środkami finansowymi ze względu na większą siłę negocjacyjną Grupy,

- zwiększenie korzyści finansowych dzięki zastosowaniu wskaźników grupowych dla ustalenia oprocentowania finansowania zewnętrznego w Grupie,

- brak konieczności transferów manualnych przelewanych środków (w przypadku zautomatyzowanego procesu),

- brak konieczności indywidualnej negocjacji warunków udzielenia finansowania zewnętrznego.

Zainteresowani nie wykluczają, że do Systemu w przyszłości mogą przystąpić inne zagraniczne spółki z Grupy.

Uczestnikami Systemu będą wyłącznie podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi oraz podmiot pełniący funkcję cash pool lidera.

Cash pool liderem w Systemie, tj. podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji systemu cash poolingu będzie X z siedzibą w (…), (…), (…), nr identyfikacji podatkowej (…), spółka akcyjna będąca (…) rezydentem podatkowym (dalej: Agent).

Wszystkie spółki z Grupy uczestniczące w Systemie, tj. polskie Spółki z Grupy (Zainteresowani) oraz Agent (dalej: Uczestnicy) będą spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT. Agent będzie Uczestnikiem Systemu w zakresie w jakim będzie angażował swoje własne środki finansowe w System.

Bankiem, w którym będą prowadzone rachunki wszystkich Uczestników, w tym Agenta, w ramach Systemu będzie polski bank (…) (dalej: Bank). Bank nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Systemu oraz Agentem. 

Podstawą do funkcjonowania Systemu będzie umowa zawarta między Bankiem, Agentem i Uczestnikami (dalej: Umowa). Umowa będzie stanowiła tzw. umowę nienazwaną, tj. nie jest ona uregulowana wprost w przepisach kodeksu cywilnego.

W ramach Systemu dla Uczestników będą prowadzone rachunki rozliczeniowe (dalej: Rachunki Uczestników), a dla Agenta prowadzony będzie rachunek główny tzw. Master Account (dalej: Rachunek Główny).

Uczestnicy mogą posiadać również dodatkowe rachunki - Rachunki Konsolidowane, które będą również elementem Systemu.

Rachunek Główny Agenta służyć będzie do (i) konsolidacji i zerowania sald rachunków Uczestników oraz (ii) będzie stanowił informację dla Banku, Agenta i Uczestników o ogólnym saldzie wszystkich Uczestników.

System funkcjonować będzie w dwóch strukturach walutowych - transfery pomiędzy Rachunkami Uczestników i Rachunkiem Głównym Agenta prowadzonymi w polskich złotych (dalej: PLN) będą prowadzone pomiędzy Rachunkami w PLN, natomiast transfery w walucie euro (dalej: EUR) będą prowadzone pomiędzy Rachunkami w EUR. Tym samym, w ramach Systemu Zainteresowani będą posiadali zarówno rachunki w PLN (dalej: Rachunek Uczestnika PLN) jak i rachunki w EUR (dalej: Rachunek Uczestnika EUR). Agent również będzie posiadał dwa Rachunki Główne - jeden będzie rachunkiem prowadzonym w PLN, a drugi będzie rachunkiem prowadzonym w EUR.

Umowa będzie umową typu zero-balancing, tj. każdego dnia roboczego salda na Rachunkach Uczestników będą zerowane w taki sposób, że salda dodatnie będą przenoszone na Rachunek Agenta, natomiast salda ujemne będą uzupełniane środkami finansowymi z Rachunku Agenta.

Umowa będzie umową tzw. cash poolingu rzeczywistego, w którym dochodzi do rzeczywistego przesyłania środków pieniężnych między Rachunkami Uczestników (nadwyżki z kont poszczególnych Uczestników (tj. salda dodatnie/kredytowe) przesyłane będą na Rachunek Główny, a następnie rozdzielane na konta, na których występuje niedobór (tj. salda ujemne/debetowe).

W ramach Umowy Uczestnikom zostanie przyznany przez Bank indywidualny limit dopuszczalnego dziennego zadłużenia (dalej: Limit dzienny). Składanie dyspozycji zmiany wysokości Limitu dziennego przyznanego w Rachunku Uczestnika będzie dokonywane przez Agenta na podstawie udzielonego Agentowi pełnomocnictwa (pod warunkiem wyrażenia zgody przez Bank).

Agentowi może być przyznany dodatkowy Limit Kredytowy przez Bank na podstawie odrębnej umowy.

Finansowanie w ramach Systemu będzie odbywało się w następujący sposób:

 1. środki finansowe zgromadzone od Uczestników Systemu posiadających nadwyżki finansowe zgromadzone na Rachunkach Uczestników będą każdego dnia przelewane na Rachunek Główny, albo

 2. w przypadku wystąpienia salda ujemnego na rachunku danego Uczestnika, jego saldo ujemne na Rachunku Uczestnika zostanie w pierwszej kolejności pokryte przez środki finansowe zgromadzone na Rachunku Agenta pochodzące od innych Uczestników,

 3. w przypadku gdy na Rachunku Głównym zabraknie środków finansowych do zapewnienia finansowania Uczestnikom, którzy wykazują ujemne saldo na Rachunkach Uczestników - salda te zostaną pokryte środkami pochodzącymi z dodatkowego limitu Intraday przyznanego Agentowi - Limit Kredytowy Intraday jest częścią wspólnej płynności, do dyspozycji Agenta i Uczestników (pod warunkiem dostępności limitu dziennego); transfer z Rachunku Głównego na Rachunki Uczestników z saldem ujemnym odbywa się kwotą zbiorczą w wysokości salda ujemnego w Rachunku Uczestnika.

W praktyce, Agent będzie angażował swoje środki do Systemu w przypadku, gdy na Rachunku Głównym zabraknie środków pieniężnych do wypłaty finansowania.

Każdego dnia Bank wykonywać będzie następujące czynności:

- sprowadzenie do zera salda każdego z Rachunków Uczestników, wykazujących dodatnie saldo i uznanie tymi kwotami Rachunku Głównego;

- obciążenie Rachunku Głównego oraz uznanie każdego z Rachunków Uczestników wykazujących ujemne saldo kwotą niespłaconego Limitu Dziennego.

System, za pomocą którego Bank wykonywać będzie operacje przenoszenia środków (które w innym przypadku musiałyby zostać przeprowadzone ręcznie) działać będzie automatycznie, bez udziału Uczestników - w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę.

Tym samym w ramach Systemu Bank będzie prowadził dla Uczestników i Agenta rachunki bankowe, będzie odpowiedzialny za „zerowanie” (bilansowanie) sald wszystkich Rachunków Uczestników, kwestie związane z utrzymaniem Systemu oraz kwestie związane z jego techniczną obsługą. Bank będzie również zapewniał wyciągi bankowe i informacje o saldach - Bank będzie udostępniał raporty przedstawiające dzienne salda wzajemnych zobowiązań między Uczestnikami oraz dzienne odsetki naliczone od tych wzajemnych zobowiązań.

W związku z wystąpieniem salda dodatniego na Rachunku Uczestnika na rzecz Uczestnika będą naliczane należne mu odsetki. Natomiast w przypadku wystąpienia salda ujemnego na Rachunku Uczestnika po stronie Uczestnika będą naliczane odsetki do zapłaty.

Za kalkulację odsetek należnych danemu Uczestnikowi lub odsetek wymagalnych od danego Uczestnika odpowiedzialny będzie Bank. Rozliczenie odsetek będzie następowało za okresy miesięczne, w pierwszym dniu roboczym następnego miesiąca (poprzez faktyczne odpowiednio uznanie bądź obciążenie rachunku danego Uczestnika). Wyliczenie kwoty odsetek należnych Uczestnikowi lub odsetek, które Uczestnik musi zapłacić będzie dokonywane za cały miesięczny okres rozliczeniowy na koniec każdego miesiąca. Podstawą do kalkulacji kwoty odsetek będzie wartość wszystkich dziennych sald ujemnych i sald dodatnich z danego miesiąca.

W zakresie kalkulacji i rozdziału odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad: jeżeli za dany dzień na Rachunku Uczestnika wystąpi saldo dodatnie Uczestnikowi będą naliczane przysługujące mu odsetki, z kolei jeżeli na Rachunku Uczestnika wystąpi saldo ujemne Uczestnikowi będą naliczane odsetki do zapłaty.

Na koniec każdego miesiąca odsetki wypłacane przez Bank na rzecz Uczestników, u których wystąpiło dodatnie saldo na koniec miesiąca, będą finansowane z odsetek uzyskanych od innych Uczestników, którzy musieli je zapłacić od pozyskanego kapitału w ramach Systemu.

Jeżeli wartość zapłaconych odsetek za dany miesiąc przez poszczególnych Uczestników będzie niższa od wartości odsetek należnych na rzecz pozostałych Uczestników, to pozostająca kwota do wypłaty zostanie sfinansowania przez Agenta z jego własnych środków finansowych. Jeżeli natomiast wartość zapłaconych odsetek za dany miesiąc przez poszczególnych Uczestników będzie wyższa od wartości odsetek należnych na rzecz pozostałych Uczestników, to nadwyżka uzyskanych odsetek za dany miesiąc przez Agenta będzie stanowiła własność Agenta.

W praktyce Agent będzie podmiotem uprawnionym do odsetek płaconych przez Uczestników systemu w sytuacji, gdy wartość zapłaconych odsetek przez Uczestników będzie wyższa od wartości odsetek należnych do wypłaty na rzecz pozostałych Uczestników. W takim przypadku Agent będzie rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek w kwocie odpowiadającej różnicy pomiędzy wskazanymi wpłatami i wypłatami odsetek przez Uczestników.

Wysokość odsetek otrzymywanych przez Uczestnika Systemu z tytułu posiadanych nadwyżek finansowych może się różnić od wysokości odsetek, jakie Uczestnik Systemu musi zapłacić w związku z korzystaniem ze środków finansowych za pośrednictwem Systemu. W praktyce w przypadku udzielenia określonej kwoty finansowania w ramach Systemu odsetki wypłacane Uczestnikom, którzy dostarczyli środków finansowych do Systemu, mogą być niższe niż odsetki, jakie musi zapłacić Uczestnik z tytułu skorzystania z takiego finansowania. Różnica pomiędzy tymi wartościami będzie pozostawała u Agenta.

Odsetki uzyskiwane przez Agenta z tytułu udostępnienia własnych środków finansowych do Systemu lub uzyskiwane w związku z występującą różnicą w wysokości odsetek pobieranych i wypłacanych na rzecz Uczestników będą stanowiły odsetki, do których uprawniony jest Agent (dalej określane jako: Odsetki Agenta).

Dla celów niniejszego Wniosku Zainteresowani przyjmują, że Agent będzie spełniał przesłanki do uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do Odsetek Agenta.

Dla celów niniejszego Wniosku Zainteresowani przyjmują, że polscy Uczestnicy, do których wypłacane będą odsetki od pozostałych polskich Uczestników w ramach Systemu, będą spełniali przesłanki do uznania ich za rzeczywistych właścicieli należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

W ramach Systemu Zainteresowani będą mieli możliwość tzw. „śledzenia płatności odsetek” na rzecz poszczególnych Uczestników Systemu - na podstawie samodzielnie dokonanych kalkulacji i przy wykorzystaniu danych i informacji przekazanych przez Bank. Oznacza to, że przy każdorazowej wypłacie odsetek przez któregoś z Zainteresowanych w związku ze skorzystaniem przez niego ze środków finansowych w ramach Systemu, Zainteresowany ten będzie miał możliwość wskazania podmiotu lub podmiotów, które efektywnie otrzymały te odsetki, tj. wskazanie w jakiej kwocie wypłacane odsetki zostały otrzymane przez danego Uczestnika lub Agenta. W sytuacji w której Zainteresowani będą samodzielnie dokonywać kalkulacji dotyczącej płatności odsetek pomiędzy Uczestnikami, wyliczenie jaka część odsetek wypłacanych przez danego Zainteresowanego w ramach Systemu jest otrzymywana przez poszczególnych Uczestników tego Sytemu będzie dokonywane w oparciu o współczynnik/proporcję wartości zaangażowanego kapitału na Rachunku Głównym przez poszczególnych Uczestników, z którego zostało udzielone finansowanie. Dla przykładu, w przypadku gdyby na Rachunku Głównym znajdowało się 100 PLN, z czego 50 PLN zostało wniesione przez Uczestnika 1, a 50 PLN przez Uczestnika 2, to jeżeli Uczestnik 3 skorzystał z finansowania na poziomie 20 PLN, to uważa się, że kwota ta została sfinansowana przez Uczestnika 1 w kwocie 10 PLN (współczynnik 50%) i przez Uczestnika 2 w kwocie 10 PLN (współczynnik 50%).

Przy zastosowaniu ww. współczynnika/proporcji Zainteresowani będą w stanie ustalić, który podmiot jest rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych na rzecz Agenta.

Otrzymanie odsetek będzie odbywać się poprzez przelew na Rachunek Uczestnika. Zapłata odsetek będzie się odbywać poprzez przelew z Rachunku Uczestnika.

Usługa cash poolingu będzie świadczona przez Bank, jednak - w celu uproszczenia zarządzania tą usługą - Agent wykonywać będzie pewne niezbędne czynności administracyjne i techniczne oraz będzie reprezentować Uczestników w relacjach z Bankiem.

W ramach zawartej z Bankiem Umowy Uczestnicy udzielą Agentowi pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych w ramach Umowy:

- zawieranie aneksów do Umowy, składania dyspozycji zmiany wysokości stawek oprocentowania od wzajemnych zobowiązań,

- nadawanie pozostałym Uczestnikom oraz wskazanym przez siebie osobom uprawnień do dostępu do informacji na temat Rachunków,

- składania dyspozycji zmiany wysokości Limitów Dziennych przyznanych w Rachunkach, włączonych do Struktury Rachunków pod warunkiem wyrażenia zgody przez Bank,

- składanie oświadczenia o udzieleniu poręczenia, bądź zmiany jego wysokości przez Posiadacza Rachunku wobec Banku, wynikających z niniejszej Umowy,

- składania wniosku o zawieszenie Usługi w imieniu Posiadaczy Rachunków , na mocy którego funkcjonowanie Usługi zostanie zawieszone na czas określony,

- składanie oświadczeń o wypowiedzeniu Umowy w imieniu Posiadacza Rachunku,

- przyjmowanie wszelkich oświadczeń woli Banku związanych z Umową, w tym oświadczeń o wypowiedzeniu Umowy przez Bank, oraz

- reprezentowanie Posiadaczy Rachunków we wszystkich sprawach dotyczących Umowy oraz składania oświadczeń woli w związku z Umową.

Uczestnicy nie będą wypłacali na rzecz Agenta odrębnego wynagrodzenia za podejmowane przez niego czynności w ramach Systemu. Agent będzie uzyskiwał korzyść z tytułu zarządzania Systemem w postaci różnicy pomiędzy wysokością oprocentowania stosowanego w zakresie udzielania finansowania na rzecz Uczestników oraz oprocentowania przyznawanego z tytułu zdeponowanych środków finansowych na Rachunku Głównym.

W ramach Systemu, Bank będzie naliczać odrębne opłaty związane z prowadzeniem Systemu, w praktyce będzie to:

- jednorazowa opłata za udostępnienie usługi zarządzania płynnością (Systemu),

- miesięczna opłata z tytułu wykonania przez Bank czynności na rzecz Uczestników w ramach Umowy (dalej łączenie: Opłaty z tytułu cash poolingu).

Opłaty z tytułu cash poolingu będą ponosili poszczególni Uczestnicy Systemu. Uczestnicy są solidarnie odpowiedzialni za terminowe regulowanie Opłat z tytułu cash poolingu.

Zgodnie z Umową, Bank nie ponosi odpowiedzialności za naliczanie, pobieranie, odprowadzanie oraz raportowanie podatku u źródła od odsetek od wzajemnych zobowiązań (tj. odsetek wypłacanych pomiędzy Uczestnikami i Agentem w ramach Systemu.)

W ramach Systemu będzie dochodziło między Uczestnikami do udzielania sobie wzajemnych poręczeń. Każdy Uczestnik nieodwołalnie poręcza względem Banku:

   - spłatę każdego zadłużenia w Rachunkach w tym wynikającego z wykorzystania Limitów Dziennych do wysokości kwoty poręczenia, wskazanej odrębnie dla każdego Uczestnika oraz Agenta; oraz

   - spłatę należnych odsetek od każdego zadłużenia wynikającego z wykorzystania Limitów Dziennych oraz od zadłużenia powstałego w Rachunkach Konsolidowanych do wysokości nie przekraczającej 10% kwoty poręczenia danego Uczestnika.

Poręczenie każdego Uczestnika uznaje się za powtórzone każdego dnia obowiązywania Umowy.

W ramach Systemu nie będzie dochodziło do konwersji długu / subrogacji / wstąpienia w prawa wierzyciela.

Niniejszy Wniosek dotyczy stanu przyszłego i na ten moment Zainteresowani nie są w stanie oszacować wartości należności odsetkowych będących przedmiotem Wniosku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zainteresowanych suma wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz tego samego podatnika w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności nie przekroczy łącznie kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2 mln PLN. Niemniej jednak, w przypadku, gdy wartość należności opisanych we Wniosku zbliży się do przekroczenia powyższego limitu, Zainteresowani spełnią warunki, o których mowa w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT.

W Systemie nie będą brały udziału zagraniczne zakłady Uczestników i Agenta w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (w sytuacji, gdyby Agent lub Uczestnik posiadali zagraniczne zakłady).

Zainteresowani, zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ustalają różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o CIT, tj. stosują podatkową metodę ustalania różnic kursowych.

Zainteresowani i Agent są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT, jednakże podmioty te nie są swoimi bezpośrednimi udziałowcami, ani też nie mają wspólnego udziałowca.

Pytanie

Czy zawarcie Umowy oraz czynności wykonywane w ramach Systemu pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, zawarcie Umowy oraz czynności wykonywane w ramach Systemu pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295, dalej: ustawa o PCC)  podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) podlegają, cyt.: „następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.”

W myśl przepisu art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegać mogą również, cyt.:

„2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.”

W przytoczonym wyżej przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC ustawodawca zawarł zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Oznacza to, że jakakolwiek inna czynność prawna, niewymieniona w tym katalogu pozostaje poza zakresem opodatkowania PCC. W prawie podatkowym istnieje bowiem zakaz stosowania wykładni rozszerzającej, która mogłaby prowadzić do rozszerzenia zakresu opodatkowania ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych.

Umowy, których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową lub tzw. umowy cash poolingu, których przykładem jest Umowa, w oparciu o które ma zostać wdrożony System, nie zostały wprost wymienione w katalogu zawartym w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC jako podlegające opodatkowaniu PCC. Jednocześnie System oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych wskazanych w katalogu, o którym mowa powyżej, w tym w szczególności: umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z przepisem art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) , cyt.:

„Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. ”

Z kolei stosownie do przepisu art. 845 Kodeksu cywilnego, cyt.:

„Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.”

Z powyższego wynika, iż cechą charakterystyczną umowy pożyczki jest, iż jest ona umową dwustronnie zobowiązującą. Wzajemne zobowiązania stron polegają na tym, że:

   - obowiązkiem podmiotu udzielającego pożyczki (konkretnego pożyczkodawcy) jest przeniesienie na podmiot biorący pożyczkę (konkretnego pożyczkobiorcę) własności przedmiotu umowy (określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku), podczas gdy

    - obowiązkiem pożyczkobiorcy jest zwrot przedmiotu tej umowy (w odniesieniu do rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku wymagane jest zachowanie gatunku oraz jakości pożyczanych rzeczy).

Przepisy te znajdują również zastosowanie w odniesieniu do depozytu nieprawidłowego, poza przepisami dotyczącymi czasu i miejsca zwrotu przedmiotu depozytu, gdyż w tym zakresie mają zastosowanie przepisy o przechowaniu.

Elementami konstytuującymi umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego, jest występowanie:

- jednoznacznie określonych stron, pomiędzy którymi dochodzi do zawarcia umowy pożyczki/depozytu nieprawidłowego oraz

- jednoznacznie określonego przedmiotu (kwoty) tej umowy pożyczki lub depozytu.

W świetle powyższego transfery dokonywane w ramach Systemu nie stanowią w opinii Zainteresowanych pożyczek ani depozytów nieprawidłowych, ponieważ: 

   - w związku z zawarciem Umowy nie wystąpi zobowiązanie Zainteresowanych do przeniesienia określonej ilości środków pieniężnych na określony podmiot,

   - zawierając Umowę Zainteresowani nie będą posiadać wiedzy, czy należące do nich środki zostaną wykorzystane w celu zaspokojenia potrzeb gotówkowych innych uczestników, a jeśli tak, to których.

Podsumowując, w związku z transakcjami, które będą miały miejsce w ramach Systemu nie będzie skonkretyzowana ani druga strona transakcji, ani ich przedmiot (kwoty). W konsekwencji Umowa oraz wykonywane w ramach Systemu czynności nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako czynności objętych dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Brak jest zatem podstaw do objęcia Umowy oraz realizowanych w jej ramach czynności obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o PCC.

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych jednoznacznie potwierdzają wydawane przez organy podatkowe indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, m.in.:

    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z dnia 10 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.235.2023.1.DR, w której organ podatkowy uznał, że cyt.:

„(...) skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (...) Zatem Umowa Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, do której przystąpią Państwo oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.348.2023.1.JKU, w której organ podatkowy uznał, że cyt.:

„(..) skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 9 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.297.2022.2.MZ, w której organ podatkowy uznał, że cyt.:

„W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem Umowa Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (Umowa cash poolingu), jak i czynności w ramach niej wykonywane, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 12 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.4.JS, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym, cyt.:

„System Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym w szczególności umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.280.2020.3.MZ, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawców zgodnie z którym, cyt.:

„(...) w ocenie Zainteresowanych, brak jest podstaw do zakwalifikowania transakcji/transferów pieniężnych do jakich dochodzi w ramach Cash-Poolingu jako umów pożyczek, a tymi samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym wynikającymi z przepisów ustawy o p.c.c. Zainteresowani wskazują, że przedmiotowe czynności nie stanowią także umowy depozytu nieprawidłowego, ani umowy lokaty. (...)

Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, usługi cash-poolingu nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu p.c.c. Nie można też tego typu czynności zakwalifikować jako umowy pożyczki, wymienionej w tym katalogu. Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o p.c.c. Umowa Cash-Poolingu (tj. umowa zarządzania wspólną płynnością finansową powiązanych podmiotów) oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegały opodatkowaniu p.c.c.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 15 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.263.2020.4.PB, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym, cyt.:

„W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie Umowy Cash-Poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu p.c.c. a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach Umowy Cash-Poolingu dotyczące zarządzania płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu p.c.c. Nie mieszczą się one bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu p.c.c. (...)

Tym samym, zdaniem Spółki, w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o p.c.c. zawarcie Umowy oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegały opodatkowaniu p.c.c.”

    - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 17 kwietnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.26.2020.1.HS, w której organ podatkowy uznał, że cyt.:

„Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. (...)

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego (zbliżonego w swojej konstrukcji do umowy pożyczki), wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. (...)

Zatem skoro opisana we wniosku umowa nie przyjmie charakteru żadnej z czynności wymienionych w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zarówno ona sama, usługi z nią związane, jak i w jej ramach wykonywane przelewy środków między rachunkami nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Podobne stanowisko Dyrektor KIS zajął również w:

- interpretacji indywidualnej z dnia 9 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.212.2023.1.DR;

- interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM;    

- interpretacji indywidualnej z dnia 19 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.227.2023.1.PB;

- interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.113.2020.2.BFP;

- interpretacji indywidualnej z dnia 21 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.94.2020.1.MM;

- interpretacji indywidualnej z dnia 9 kwietnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.27.2020.1.MM;

- interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2017 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.143.2017.2.MPU;

- interpretacji indywidualnej z dnia 15 maja 2017 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.37.2017.1.MCZ;

- interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.11.2017.1.BJ;

- interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.177.2017.1.MCZ;

- interpretacji indywidualnej z dnia 20 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014.68.2017.1.LS;

- interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014.64.2017.1.LS;

- interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014.30.2017.1.JG1.

Wnioski:

Umowa oraz realizowane na jej podstawie czynności w ramach Systemu nie zostały objęte dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, przez co nie będą podlegały opodatkowaniu PCC, co potwierdzają poniższe argumenty:

   - przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem;

   - czynności prawne inne, aniżeli wskazane w katalogu, o którym mowa powyżej pozostają poza zakresem opodatkowania PCC, co wynika z istniejącego w prawie podatkowym zakazu stosowania wykładni rozszerzającej, tj. wykładni prowadzącej do rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych podatników ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych;

   - przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Umowa nie została wprost wymieniona w katalogu, o którym mowa wyżej;

   - System oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w tym w szczególności: umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych, co potwierdzają m.in. liczne wskazane powyżej indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. 

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy Kodeks cywilny został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.