Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z zabudowaniami.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 września 2024 r. (data wpływu 25 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 Status/historia Nieruchomości

… Sp. z o.o. Sp. k.(dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT), z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Działalność Spółki polega przede wszystkim na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, jak również na realizacji projektów budowlanych i generuje po stronie Spółki sprzedaż opodatkowaną VAT.

Spółka zamierza nabyć od … Sp. z o.o. (dalej: Sprzedawca, a łącznie ze Spółką dalej jako: Strony), będącej czynnym podatnikiem VAT z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski, następujące nieruchomości (dalej: Nieruchomości):

         i. prawo użytkowania wieczystego (dalej: p.u.w.) nieruchomości położonej w …, stanowiącej działkę gruntu o nr. ewidencyjnym …, o powierzchni wynoszącej 3.343 m², dla której Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą nr … (dalej: Działka 1),

        ii. p.u.w. nieruchomości położonej w …, stanowiącej działkę gruntu o nr. ewidencyjnym …, o powierzchni wynoszącej 1.568 m², dla której Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą nr … (dalej: Działka 2; łącznie z Działką 1 jako: Działki),

       iii. prawo własności budynków oraz innych obiektów znajdujących się na Działkach (stanowiących odrębny przedmiot własności).

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że obecnie na Działce 1 znajdują się:

  - budynek biurowy o pięciu kondygnacjach naziemnych i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 647,00 m²;

  - budynek biurowy o sześciu kondygnacjach naziemnych i jednej kondygnacji podziemnej, o powierzchni zabudowy 699,00 m²;

  - budynek o funkcji pozostałe budynki niemieszkalne, służący jako portiernia/stacja transformatorowa, o jednej kondygnacji naziemnej i o powierzchni zabudowy 68,00 m², (Wnioskodawca zaznacza przy tym, że budynek ten przekracza geodezyjne granice Działki 1)

(dalej łącznie: Budynki),

Na Działce 2 znajdują się natomiast (i) przejazdy, (ii) place postojowe z kostki brukowej oraz (iii) wjazd do wielostanowiskowego garażu podziemnego (dalej łącznie: Naniesienia), przy czym sam garaż podziemny (dalej: Garaż) znajduje się na/pod terenem obu Działek (pod ich powierzchnią). Wnioskodawca wskazuje dodatkowo, że obie Działki są ogrodzone i wyposażone w infrastrukturę techniczną (dalej: Infrastruktura techniczna; łącznie z Budynkami i Naniesieniami dalej jako: Obiekty).

Dla części terenu, na którym znajdują się Nieruchomości, obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: MPZP), uchwalony uchwałą Rady … z dnia … 2023 r. (nr …), zgodnie z którym teren ten przeznaczono jako teren usług handlu i biur.

Wnioskodawca wyjaśnia, że Sprzedawca wszedł w posiadanie Nieruchomości (p.u.w. Działek oraz prawo własności Obiektów) w styczniu 2023 r. wskutek połączenia ze spółką … Sp. z o.o., poprzednio pod nazwą … Sp. z o.o., a jeszcze wcześniej … Sp. z o.o. (dalej: XX), tj. poprzez przeniesienie całego majątku XX (w tym Nieruchomości/Obiektów) do Sprzedawcy, w zamian za udziały Sprzedawcy (tzw. połączenie przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; dalej: Połączenie), która to czynność nie podlegała VAT. Natomiast XX nabyła Nieruchomości (p.u.w. Działek oraz prawo własności Obiektów) w ramach umowy sprzedaży zawartej w marcu 1999 r. Od tego momentu Nieruchomość nie była przedmiotem sprzedaży, jak też jakichkolwiek innych umów przenoszących własność/prawo użytkowania wieczystego.

Budynki, Naniesienia (w tym Garaż), jak i Infrastruktura techniczna, zostały wybudowane i oddane do użytkowana przed Połączeniem (a także przed ich nabyciem przez XX), tj. w latach 1998-1999 - na podstawie decyzji nr .. z … 1998 r. oraz nr … z dnia … 1999 r. wydanych z upoważnienia ….

Wnioskodawca wskazuje, że XX wykorzystywała Nieruchomości zarówno na potrzeby działalności zwolnionej z VAT (tj. ubezpieczeniowej), jak i opodatkowanej VAT (w Budynkach znajdowała się m in. siedziba działalności XX). Po Połączeniu Sprzedawca kontynuował wykorzystywanie Nieruchomości w działalności gospodarczej, zarówno zwolnionej, jak i opodatkowanej VAT. Natomiast obecnie, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Budynki nie są już w jakikolwiek sposób wykorzystywane przez Sprzedawcę na potrzeby działalności gospodarczej własnej, czy też w zakresie wynajmu.

Wnioskodawca wyjaśnia również, że (i) po Połączeniu Obiekty nie były przedmiotem nakładów o charakterze ulepszeniowym, których wartość stanowiłaby - w odniesieniu do każdego z Obiektów z osobna - co najmniej 30% jego wartości początkowej, (ii) nakłady takie nie zostaną poniesione przed planowaną sprzedażą Nieruchomości na rzecz Spółki. Według wiedzy Wnioskodawcy, nakłady takie nie były ponoszone również przez XX w okresie co najmniej 2 lat poprzedzających Połączenie.

Planowana sprzedaż Nieruchomości

Strony zawarły w kwietniu 2024 r. przedwstępną warunkową umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: Umowa przedwstępna), zgodnie z którą Sprzedawca zobowiązał się sprzedać na rzecz Wnioskodawcy Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek wraz z prawem własności znajdujących się na nich Obiektów) w zamian za ustalone wynagrodzenie [dalej: Wynagrodzenie], po spełnieniu określonych warunków, tj. po:

  i. ujednoliceniu terminów użytkowania wieczystego Działek oraz połączeniu ich w jedną księgę wieczystą;

 ii. zapłacie przez Spółkę ustalonej w Umowie przedwstępnej raty (części Wynagrodzenia);

iii. uzyskaniu i przedłożeniu przez Sprzedawcę zgód korporacyjnych wymaganych do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości (dalej: Umowa sprzedaży).

Spółka oraz Sprzedawca ustalili również w Umowie przedwstępnej, że w wyniku/w ramach planowanej sprzedaży na Spółkę przeniesione zostaną prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z wybranych umów związanych z eksploatacją Nieruchomości (w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania), tj. umów dotyczących nieprzerwanego dostarczania tzw. mediów (niezbędnych do funkcjonowania Nieruchomości), zawartych przez Sprzedawcę i dotyczących Nieruchomości, tj. umów (i) na odbiór odpadów komunalnych, (ii) na sprzedaż energii elektrycznej, (iii) o świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej, (iv) na sprzedaż ciepła oraz (v) o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków. Zgodnie z intencją Stron wyrażoną w Umowie przedwstępnej, pozostałe umowy dotyczące Nieruchomości zostaną rozwiązane nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy sprzedaży (Wnioskodawca wyjaśnia, iż jest to okres niezbędny do zapewnienia płynnej pracy i bezpieczeństwa, w tym pożarowego, Nieruchomości).

Ponadto, w ramach planowanej sprzedaży Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek oraz prawa własności Obiektów), Spółce przekazana zostanie dokumentacja dotycząca Nieruchomości (tj. m.in. dokumentacja powykonawcza Budynków, projekty budowlane i architektoniczne, schematy instalacji elektrycznych, sanitarnych, przeciwpożarowych, protokoły okablowania, wytyczne konserwatora zabytków, korespondencja urzędowa czy dokumenty przetargowe).

Na Spółkę nie przejdą natomiast (i) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedawcy), (ii) wierzytelności Sprzedawcy, (iii) środki pieniężne i umowy rachunków bankowych, (iv) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów ubezpieczenia, umów o świadczenie usług prawnych lub innych usług doradczych, umów o zarządzanie Nieruchomościami oraz umowy najmu siedziby Sprzedawcy, (v) koncesje, licencje i zezwolenia (z wyjątkiem zezwoleń/pozwoleń dotyczących lub związanych bezpośrednio z Nieruchomościami), (vi) wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know- how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi, (vii) księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, (viii) personel Sprzedawcy/zakład pracy lub jakakolwiek jego część, (ix) prawo własności ruchomości/wyposażenia znajdującego się w Budynkach (wyposażenie Budynków zostało z nich już usunięte).

W Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że Umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie wyznaczonym przez Sprzedawcę, po spełnieniu określonych w Umowie przedwstępnej warunków, jednak nie później niż do dnia 1 października 2025 r.

Wnioskodawca zaznacza również, że po nabyciu Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek oraz prawa własności Obiektów) od Sprzedawcy zamierza wykorzystywać je w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w zakresie wynajmu powierzchni biurowych znajdujących się w Budynkach (do czego niezbędne będzie również udostępnianie najemcom Naniesień, w tym miejsc postojowych w Garażu, oraz Infrastruktury technicznej). 

Z uwagi na fakt, że uzupełnienie wniosku z 25 września 2024 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy na Spółce będzie w tej sytuacji ciążyć obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) z tytułu zakupu od Sprzedawcy Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek oraz prawa własności znajdujących się na nich Obiektów)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy planowana sprzedaż Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek oraz prawa własności znajdujących się na nich Obiektów) będzie opodatkowana VAT, na Spółce nie będzie ciążyć obowiązek podatkowy w PCC z tytułu ich zakupu od Sprzedawcy.

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy PCC, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie jednak z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy PCC, co do zasady nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy PCC).

Opodatkowaniu PCC nie podlegają również czynności cywilnoprawne, w odniesieniu do których przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z VAT z tytułu dokonania tej czynności, o czym stanowi art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy PCC. Wskazana reguła nie dotyczy jednak m.in. sprzedaży/zamiany nieruchomości lub ich części oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu.

Natomiast w myśl art. 4 pkt 1 ustawy PCC w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, kiedy planowana sprzedaż Nieruchomości (tj. p.u.w. Działek oraz prawa własności znajdujących się na nich Obiektów) zostanie opodatkowana według właściwej stawki VAT - z uwagi na rezygnację przez Strony ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT - na Spółce nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w PCC z tytułu ich zakupu od Sprzedawcy. 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.365.2024.3.DK.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzacie Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której nabędziecie prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr … i nr … oraz prawo własności budynków i innych obiektów znajdujących się na tym gruncie (stanowiących odrębny przedmiot własności).  

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 4 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.365.2024.3.DK, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) transakcja sprzedaży Nieruchomości (tj. prawa użytkowania wieczystego Działek wraz z prawem własności znajdujących się na nich Obiektów) przez Sprzedającego będzie podlegała zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy.

Z uwagi na fakt, że ww. sprzedaż budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to – po skutecznym spełnieniu warunków określonych w wyżej powołanych przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust. 11 ustawy – będą mogli Państwo wraz ze Sprzedającym skorzystać z opcji opodatkowania dostawy ww. budynków i budowli według właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT. ”.

A zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości (tj. prawa użytkowania wieczystego działek oraz prawa własności obiektów) będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona z uwagi na rezygnację przez Strony transakcji ze zwolnienia), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego nie będzie ciążyć na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).