W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 sierpnia 2024 r. (wpływ: 28 sierpnia 2024 r.) oraz pismem z 26 sierpnia 2024 r. (wpływ: 2 września 2024 r.) Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(ul. (…), (…); NIP: (…));

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(ul. (…), (…); NIP: (…));

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Nabywca) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu oraz zarządzania nieruchomościami, zwłaszcza w zakresie powierzchni handlowych. Spółka należy do (…) (dalej: Grupa). Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT.

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sprzedający; dalej łącznie z Nabywcą: Strony lub Wnioskodawcy) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT.

Sprzedający jest właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w (…) przy ul. (…) (dalej: Nieruchomość).

Nabywca planuje nabyć od Sprzedającego prawo własności Nieruchomości (dalej: Transakcja).

Na moment Transakcji w skład Nieruchomości wchodzić będą:

1.  zabudowana nieruchomość gruntowa, złożona z dwóch działek ewidencyjnych o numerach (…) oraz (…), położonych w województwie (…), powiecie i gminie (…), przy ul. (…), w obrębie ewidencyjnym o numerze (…), o łącznej powierzchni 443 m2, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: Grunt);

2.  usytuowany na Gruncie budynek handlowo-usługowy o powierzchni zabudowy 290 m2 (dalej: Budynek) stanowiący „budynek” w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2024 r. poz. 725 z późn. zm.) (dalej: Prawo budowlane). Budynek zlokalizowany jest wyłącznie na działce ewidencyjnej Gruntu o numerze (…), z zastrzeżeniem Elementu Budynku, o którym mowa niżej. Budynek nie stanowi odrębnego od Gruntu przedmiotu własności. Budynek klasyfikowany jest w ramach Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej: PKOB) w klasie 1230;

3.  usytuowany na Gruncie parking, znajdujący się w granicach obu działek Gruntu tj. na działkach o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) (dalej: Parking). Parking klasyfikowany jest w ramach PKOB w klasie 2112. Parking stanowi „budowlę” w rozumieniu Prawa budowlanego (dalej: Budowla). Na Gruncie znajdują się zarazem wjazdy i zjazdy do dróg, stanowiące tereny utwardzone, prowadzące do dróg publicznych, w tym częściowo przez działki sąsiednie o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) - elementy te stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego.

W zakresie określonych elementów składowych Budynku, tj. schodów i klatek zewnętrznych [dalej: Elementy Budynku], elementy te znajdują się poza granicą Gruntu. Elementy Budynku znajdują się obecnie na nieruchomości gruntowej, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…), będącej własnością Województwa (…). Sytuacja prawna nieruchomości gruntowej, na której zlokalizowane są Elementy Budynku zostanie uregulowana przed datą dokonania Transakcji, zgodnie z treścią Zobowiązania Sprzedającego, o którym mowa poniżej.

Prawo własności Nieruchomości wraz ze znajdującymi się na nich Budynkiem oraz Budowlą Sprzedający nabył od (…) sp. z o.o. (…) S.K.A. na podstawie umowy sprzedaży z 2 października 2019 r. W dacie nabycia Sprzedający rozpoczął użytkowanie Gruntu, Budynku oraz Budowli na potrzeby własne, jak również obiekty te zostały w tej dacie wprowadzone do ewidencji środków trwałych Sprzedającego.

Z tytułu nabycia Nieruchomości, w tym wchodzących w jej skład Budynku oraz Budowli, Sprzedającemu przysługiwało prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT.

Do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT w stosunku do Budynku oraz Budowli doszło przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedającego, tj. nie później niż 2 października 2019 r.

Od daty nabycia Nieruchomości, Sprzedający nie ponosił, jak również, do momentu zawarcia Transakcji, nie będzie ponosił wydatków, które przekraczałyby w danym roku podatkowym co najmniej 30% wartości początkowej w odniesieniu zarówno do Budynku jak i Budowli, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

Żadna ze składowych Nieruchomości nie była i do daty Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.

Nieruchomość posiada niezbędny dostęp do mediów oraz usług komunalnych i jest uzbrojona w stosowne instalacje, przyłącza wraz z wewnętrznymi liniami zasilającymi (WLZ) związanymi z tymi przyłączami. Nieruchomość korzysta z przyłącza energetycznego znajdującego się na jednej z Nieruchomości Sąsiadujących zdefiniowanych w dalszej części opisu, której właścicielem jest Y sp. z o.o. (dalej: Y). Opłaty za energię pobieraną przez Sprzedającego są refakturowane na Sprzedającego przez Y (dalej: Refaktura Y).

Na Gruncie nie są ustanowione żadne ograniczone prawa rzeczowe, w tym służebności w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.) (dalej: Kodeks cywilny).

Na Nieruchomości nie jest ustanowiona żadna hipoteka zabezpieczająca jakąkolwiek wierzytelność.

Żadna ze Stron nie jest przedsiębiorcą przesyłowym w rozumieniu art. 305¹ Kodeksu cywilnego.

Obie działki ewidencyjne wchodzące w skład Gruntu oznaczone są w ewidencji jako „Bi" - inne tereny zabudowane.

Nieruchomość posiada pełny, bezpośredni i nieograniczony prawem osoby trzeciej, odpowiedni pod względem technicznym dostęp do drogi publicznej.

Nieruchomość znajduje się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego miasta (…) "(…)" - ETAP I, zatwierdzonym Uchwałą Nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2022 r. (Dz. Urzędowy Woj. (…)) [dalej: MPZP], oznaczonym zgodnie z MPZP symbolem „5U", posiadając przeznaczenie „U - zabudowa usługowa".

Nieruchomość:

1.  nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu oraz nie została wydana, na podstawie inwentaryzacji stanu lasów, decyzja starosty określająca zadania z zakresu gospodarki leśnej, o której mowa w art.19 ust. 3 ustawy z dnia 28 września 1991 roku o lasach (Dz. U. z 2024 r., poz. 530, ze zm.) (dalej: Ustawa o lasach);

2.  nie stanowi nieruchomości rolnej w rozumieniu ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. z 2024 r. poz. 423, ze zm.) oraz art. 46¹ Kodeksu cywilnego. Na Nieruchomości nie jest prowadzone gospodarstwo rolne;

3.  nie stanowi nieruchomości, o której mowa w art. 37a Ustawy o lasach;

4.  nie leży na terenie parku narodowego ani terenie objętym decyzją ustalającą lokalizację inwestycji celu publicznego;

5.  nie jest przedmiotem specjalnej ochrony na mocy przepisów o ochronie dóbr kultury, zabytków, ochronie przyrody (w tym pomników przyrody), środowiska, obiektów archeologicznych, cmentarzy lub innych tego typu obiektów;

6.  nie znajduje się na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

Nieruchomość jest przedmiotem następujących umów najmu, których stroną jest Sprzedający:

1.umowy zawartej 31 maja 2022 r. z podmiotem działającym pod firmą „(…)”;

2.umowy zawartej 6 grudnia 2020 r. z podmiotem działającym pod firmą „"(…)" ;

3.umowy zawartej 1 sierpnia 2020 r z podmiotem działającym pod firmą „(…)”;

4.umowy zawartej 19 lutego 2020 r. z podmiotem działającym pod firmą „(…)”;

5.umowy zawartej 1 lipca 2021 r. z (…);

6.umowy zawartej 1 lipca 2021 r. z (…) sp. z o.o.;

7.umowy zawartej 3 października 2019 r. z (…) sp.z o.o.;

8.umowy zawartej 30 grudnia 2021 r. z (…) sp. z o.o.;

- dalej: Umowy Najmu.

Na rzecz Sprzedającego wypłacono jednocześnie kaucje gwarancyjne jako zabezpieczenia niektórych z Umów Najmu (dalej: Kaucje Zabezpieczające).

Sprzedający jest stroną następujących umów na dostawę mediów dla Nieruchomości:

1.umowy zawartej 17 listopada 2021 r. z (…) sp. z o.o. na kompleksową sprzedaż gazu nr (…);

2.umowy zawartej 4 grudnia 2019 r. z (…) sp. z o.o. w przedmiocie zaopatrzenia w wodę i/lub odprowadzania ścieków;

3.umowy zawartej 1 lipca 2020 r. z (…) w przedmiocie wprowadzania wód odpadowych i roztopowych;

      - dalej: Umowy Mediowe.

Oprócz Umów Najmu oraz Umów Mediowych, Nieruchomość nie jest oddana/udostępniona na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego do korzystania w jakiejkolwiek formie osobom trzecim.

W związku z planowaną Transakcją 29 kwietnia 2024 r. Strony zawarły przedwstępną umowę warunkową sprzedaży (dalej: Umowa Przedwstępna). Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony, po spełnieniu się określonych w niej warunków zawieszających, zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości, na podstawie której Sprzedający sprzeda, a Nabywca kupi Nieruchomość wolną od wszelkich obciążeń (dalej: Umowa Przyrzeczona). W myśl postanowień Umowy Przedwstępnej, Strony planują, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej powinno nastąpić w grudniu 2024 r.

Zgodnie z wiedzą Stron, na moment Transakcji nie będą zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nieważności poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie będą istniały roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji.

Na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej, Umowy Najmy oraz Umowy Mediowe były i są ważne i zgodnie z wiedzą Stron nie zachodzą żadne podstawy do podważenia ich ważności ani skuteczności lub przedterminowego ich wypowiedzenia.

Strony w ramach Transakcji działają i będą działały jako zarejestrowani czynni podatnicy VAT.

W ramach Umowy Przedwstępnej Strony określiły cenę, za którą w Umowie Przyrzeczonej dojdzie do sprzedaży Nieruchomości (dalej: Cena). Cena wyodrębniać będzie wartość Budynku oraz Budowli.

Cena zostanie wyrażona w walucie polskiej tj. w złotych polskich i zostanie powiększona o wartość podatku VAT. Zapłata Ceny zostanie dokonana w ramach mechanizmu podzielonej płatności w rozumieniu ustawy o VAT.

Na poczet Ceny, Nabywca wpłacił na rachunek Sprzedającego kwotę stanowiącą zadatek w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego (dalej: Zadatek), z zastrzeżeniem, że Strony dokonały umownej modyfikacji przepisów Kodeksu cywilnego co do okoliczności uprawniających Strony do odstąpienia od umowy uprawniających Sprzedającego do zatrzymania Zadatku przez Sprzedającego oraz okoliczności uprawniających Nabywcę do żądania jego zwrotu lub żądania zapłaty dwukrotności Zadatku. W związku z wpłatą Zadatku Sprzedający wystawił fakturę VAT, z tytułu której nie doszło do naliczenia VAT z uwagi na przedmiot udokumentowania fakturą.

Kwota Ceny płaconej przez Nabywcę zostanie, co do zasady, pomniejszona o kwotę Zadatku.

W wyniku zawarcia Umowy Przyrzeczonej i realizacji Transakcji, na Nabywcę przejdą:

1.  prawo własności Nieruchomości, w tym wchodzących w jej skład Gruntu, wraz ze znajdującym się na nim Budynkiem oraz Budowlą;

2.  wszelkie dokumenty i przynależności związane z Nieruchomością, które istnieć będą w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w szczególności klucze i inne urządzenia umożliwiające otwieranie bram i ogrodzeń zlokalizowanych na Nieruchomości.

Niezależnie, z mocy prawa (tj. na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), w momencie dokonania Transakcji Nabywca wstąpi w stosunek najmu wynikający z zawartych Umów Najmu.

Strony określiły w Umowie Przedwstępnej szczegółowe zasady rozliczeń kosztów z tytułu Umów Mediowych oraz współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej.

Postanowienia Umowy Przedwstępnej nie obejmują kwestii ewentualnej sukcesji praw i obowiązków w zakresie Umów Mediowych. Co do zasady, Umowy Mediowe nie zostaną rozwiązane i planowane jest, by, z zastrzeżeniem uprzedniej weryfikacji warunków ich zawarcia i dotychczasowych rozliczeń, Nabywca wszedł w prawa i obowiązki Sprzedającego w tym zakresie. W zależności od danej Umowy Mediowej, może odbyć się to w drodze cesji lub stosownych porozumień. Zarazem, dana Umowa Mediowa może zostać rozwiązana przez Sprzedającego jeżeli, po dokonanej weryfikacji i analizie, okaże się ona docelowo zbędna z perspektywy Nabywcy. W praktyce, w sposób istotny determinowane będzie to możliwością bezproblemowego dołączenia tych umów przez Nabywcę do obecnie posiadanych z kontraktorami umów na dostawę mediów, których stroną jest Nabywca.

Co do zasady, Nabywca może m.in. wejść w prawa i obowiązki wynikającej z umowy zawartej 17 listopada 2021 r. z (…) sp. z o.o. na kompleksową sprzedaż gazu nr (…). Odbędzie się to z zastrzeżeniem m.in. dokonania niezbędnych czynności weryfikacyjnych, w tym analizy przedłożonych przez koncesjonowanego dostawcę gazu faktur źródłowych, jak również ww. pozytywnej weryfikacji rozliczeń oraz możliwości przyłączenia tej umowy do obecnie zawartej przez Nabywcę. Przeniesienie przedmiotowej umowy będzie wymagać będzie odrębnego postępowania w tym zakresie.

W zakresie Refaktury Y, co do zasady, Nabywca również wejdzie w prawa i obowiązki Sprzedającego, z zastrzeżeniem analogicznej dodatkowej weryfikacji i przedłożeniu faktur źródłowych przez koncesjonowanego dostawcę energii. Intencją Nabywcy jest wejście w przyszłości w prawa i obowiązki Y w odniesieniu do umowy źródłowej na dostawę energii elektrycznej, tak by doszło do przyłączenia tej umowy do posiadanego już przez Nabywcę kontraktu w tym przedmiocie. Będzie to potencjalnie możliwe z uwagi na fakt równoległego nabycia Nieruchomości Sąsiadujących zdefiniowanych w dalszej części opisu, w tym wchodzących w ich skład nieruchomości gruntowej należącej do Y.

Zarówno przeniesienie na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z Umów Mediowych, jak i ewentualne rozwiązanie danej Umowy Mediowej, zostaną dokonane odrębnie, niezależnie od zawarcia w przyszłości Umowy Przyrzeczonej.

Strony ustaliły ponadto zasady powiadomienia najemców pozostających w stosunku umownym w ramach Umów Najmu o zmianie wynajmującego, w związku z zawarciem w przyszłości Umowy Przyrzeczonej.

Przedmiotem Transakcji nie będą następujące elementy związane z Nieruchomością, istniejące na moment Transakcji w przedsiębiorstwie Sprzedającego:

1.  jakiekolwiek umowy z pracownikami Sprzedającego, w tym, w szczególności, nie dojdzie do przejścia na Nabywcę zakładu pracy, w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.) (dalej: Kodeks pracy);

2.  środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;

3.  prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;

4.  księgi rachunkowe Sprzedającego,

5.  prawa i obowiązki z Umów Mediowych.

W praktyce, przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:

1.  jakiegokolwiek typu umowy dotyczące zatrudnienia osób, w tym w przedmiocie zarządzania zbywaną nieruchomością, z agencją pracy, w zakresie najmu magazynu, dotyczące warunków tzw. umowy marketingowej, najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba zbywcy etc.;

2.  jakiekolwiek prawa i obowiązki wynikające z umów na podstawie których zbywcy udzielono finansowania dotyczącego zbywanej nieruchomości;

3.  prawa i obowiązki z umów o zarządzanie zbywaną nieruchomością;

4.  prawa i obowiązku z umów o zarządzanie aktywami zbywcy;

5.  jakiekolwiek istniejące zobowiązania oraz wierzytelności zbywcy, w tym należności o charakterze pieniężnym związane ze zbywaną nieruchomością;

6.  jakiekolwiek wartości niematerialne i prawne (np. oprogramowanie);

7.  towary, zapasy, asortyment alkoholowy, środki transportu, magazyny oraz jakiekolwiek wyposażenie zbywcy;

8.  środki pieniężne na rachunkach bankowych zbywcy, znajdujące się w kasach sklepu, „środki pieniężne w drodze”;

9.  prawa i obowiązki z rachunków bankowych zbywcy;

10.strona internetowa zbywcy, w tym należące do niego znaki towarowe, oznaczenia / znaki graficzne;

11.know-how zbywcy;

12.drukarki fiskalne zarejestrowane na zbywcę;

13.księgi rachunkowe zbywcy;

14.umowy operacyjne związane z działalnością zbywanej nieruchomości, w tym typu umów na ochronę, monitoring, utrzymanie czystości, konserwacja sprzętu, czy odbiór i przewóz gotówki;

15.prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów.

W okresie przejściowym trwającym pomiędzy zawarciem Umowy Przedwstępnej, a Umowy Przyrzeczonej, Sprzedający zobowiązał się m.in. do uregulowania tytułu prawnego w zakresie Elementów Budynku (dalej: Zobowiązanie Sprzedającego). W efekcie wykonania Zobowiązania Sprzedającego, nie później niż do momentu zawarcia Transakcji, Sprzedający na swój koszt i ryzyko doprowadzi do ustanowienia służebności gruntowej lub odkupienia ww. fragmentu nieruchomości gruntowej należącej do Województwa (…), na którą zachodzi część Budynku.

Nieruchomość stanowi jedno z aktywów Sprzedającego, którego zbycie w wyniku Transakcji nie wpłynie na możliwość prowadzenia przez Sprzedającego dalszej działalności gospodarczej. Niezależnie od zrealizowania Transakcji, Sprzedający posiadał będzie odpowiednie zaplecze oraz środki do kontynuowania dotychczasowej działalności, tj. zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawnymi. Ponadto, Sprzedający planuje w przyszłości rozszerzyć swoją obecną działalność również o realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. W związku z tym, już na moment składania niniejszego wniosku (tj. przed dokonaniem Transakcji) m.in., Sprzedający zawarł umowę na remont budynku mieszkalnego w miejscowości (…).

Przedmiot Transakcji nie będzie na moment Transakcji wyodrębniony przez Sprzedającego:

1.         formalnie, jako dział, wydział czy oddział w strukturze organizacyjnej Sprzedającego;

2.         funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego;

3.         finansowo.

Nabywca m.in. w efekcie zawarcia planowanej Transakcji, docelowo zamierza wybudować budynek usługowo-handlowy (dalej: Nowy Budynek) m.in. wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi, przyłączami technicznymi, zagospodarowaniem terenu z drogą wewnętrzną, parkingami, strefą dostaw, ciągami pieszymi i zjazdami z drogi publicznej (dalej: Inwestycja). W ramach Inwestycji Nabywca dokona m.in. rozbiórki Budynku, w celu wzniesienia w przyszłości Nowego Budynku i realizacji Inwestycji. Nabywca planuje zrealizować Inwestycję na Nieruchomości oraz na nieruchomościach sąsiadujących z Nieruchomością, tj. na nieruchomościach gruntowych stanowiące działki ewidencyjne nr :

1.(…) - objętej księgą wieczystą nr (…);

2.(…) - objętej księgą wieczystą nr (…); oraz

3.(…) oraz (…) - objętych księgą wieczystą nr (…)

            - dalej: Nieruchomości Sąsiadujące.

W związku z Inwestycją Sprzedający wyraził w ramach Umowy Przedwstępnej zgodę na dysponowanie przez Nabywcę Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa budowlanego (dalej: Prawo do Dysponowania).

W myśl Umowy Przedwstępnej Sprzedający oddał Nabywcy Nieruchomość w użyczenie, na określony w Umowie Przedwstępnej czas, w celu wykazania tytułu prawnego w postaci Prawa do Dysponowania w postępowaniach, uzgodnieniach i czynnościach przed organami administracji publicznej innymi podmiotami, a związanych z m.in. z pozyskaniem przez Nabywcę decyzji, pozwoleń, uzgodnień, warunków. Wynagrodzenie z tytułu ww. użyczenia, należne Sprzedającemu, ujęte zostało w kwocie Ceny.

Prawo do Dysponowania nie obejmuje przy tym czynienia jakichkolwiek nakładów na Nieruchomość tj. nie obejmuje rozpoczęcia prac budowlanych. Ponadto w ramach Prawa do Dysponowania Nabywca nie jest uprawniony do posiadania Nieruchomości, nie ponosi żadnych kosztów związanych, z utrzymaniem i korzystaniem z Nieruchomości, nie jest zobowiązany do utrzymywania Nieruchomości w stanie niepogorszonym, ani do dokonywania napraw koniecznych lub użytecznych. Prawo do Dysponowania nie upoważnia zarazem Nabywcy do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań finansowych w imieniu Sprzedającego, ani do podejmowania czynności mogących rodzić takie zobowiązania w przyszłości. Nabywca jest uprawniony do skorzystania z Prawa do Dysponowania w zakresie niezbędnym dla wykonania Umowy Przyrzeczonej.

Sprzedający zobowiązał się udzielić Nabywcy (względnie wskazanej przez niego osobie) nieodwołalnego do daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej pełnomocnictwa z prawem do udzielania dalszych pełnomocnictw, do występowania przed wszelkimi organami administracji publicznej oraz do podejmowania wszelkich działań faktycznych i prawnych, niezbędnych dla uzyskania pozwolenia na rozbiórkę oraz pozwolenia na budowę, szczegółowo określonych w Umowie Przedwstępnej, niezbędnych do docelowej realizacji Inwestycji oraz wszelkich innych uzgodnień i decyzji w związku z Inwestycją.

Sprzedający zobowiązał się jednocześnie do niewnoszenia zażaleń, odwołań, skarg ani innych środków zaskarżenia w jakimkolwiek postępowaniu dotyczącym Inwestycji, a także, w miarę posiadanych możliwości, do bieżącego udzielania Nabywcy wszelkich potrzebnych do realizacji Inwestycji informacji.

W praktyce, Nowy Budynek powstały w ramach realizacji Inwestycji, zostanie docelowo oddany w najem, zaś Nabywca, jako spółka celowa, będzie z tego tytułu czerpała zyski oraz pełniła zarazem ww. funkcję podmiotu zarządzającego, świadcząc w odniesieniu do Nowego Budynku wyspecjalizowane usługi zarządzania nieruchomością.

Powstały w przyszłości Nowy Budynek, w związku z planowanym nabyciem Nieruchomości, będzie wykorzystywany przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, które nie będą podlegały zwolnieniu z tego podatku.

W myśl Umowy Przedwstępnej, Strony zamierzają potwierdzić w drodze interpretacji wydanej w związku z niniejszym wnioskiem, że przedmiot Transakcji nie jest wyłączony spod opodatkowania w ramach ustawy o VAT i co do zasady podlega zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W związku z tym, Strony zawrą w ramach Umowy Przyrzeczonej odpowiednie oświadczenie o opodatkowaniu VAT dostawy Budynku oraz Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 ustawy o VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit a) i b) ustawy o PCC, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a)      opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

b)zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości o wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika VAT, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań nr 1-2, w ocenie Wnioskodawców planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, mając na względzie, że w stosunku do dostawy Budynku oraz Budowli Strony, na podstawie z art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT, nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC więc Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC z tytułu nabycia Nieruchomości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 9 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.356.2024.3.SR.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) planuje nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności Nieruchomości. Na moment Transakcji w skład Nieruchomości wchodzić będą:

1.zabudowana nieruchomość gruntowa, złożona z dwóch działek ewidencyjnych o numerach (…) oraz (…), położonych w województwie (…), powiecie i gminie (…), przy ul. (…), (dalej: Grunt);

2.usytuowany na Gruncie budynek handlowo-usługowy o powierzchni zabudowy 290 m2 (dalej: Budynek);

3.usytuowany na Gruncie parking, znajdujący się w granicach obu działek Gruntu tj. na działkach o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…).

Strony zawrą w ramach Umowy Przyrzeczonej odpowiednie oświadczenie o opodatkowaniu VAT dostawy Budynku oraz Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.356.2024.3.SR, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) dostawa Nieruchomości, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym dostawa opisanej Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie objęta wyłączeniem z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dostawa ww. Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

(…) w rozpatrywanej sprawie zarówno w odniesieniu do Budynku, jak i Budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

(…) dostawa gruntu (działki nr (…) i działki nr (…)), na którym posadowiony jest ww. Budynek i Budowla – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również objęta będzie zwolnieniem od podatku od towarów i usług.

(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowana VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).