W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismami z 2 lipca 2024 r. (wpływ 2 lipca 2024 r.) i 10 lipca 2024 r. (wpływ 10 lipca 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 sierpnia 2024 r. (wpływ 2 września 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis stanu faktycznego

a.X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. (…) Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność gospodarczą (…) (dalej: „Grupa”). Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT.

b.Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”; dalej łącznie z Nabywcą: „Strony” lub „Wnioskodawcy”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje aktywność związaną z komercjalizacją powierzchni usługowo-handlowych poprzez nabycia nieruchomości, przeprowadzenia budowy, przebudowy czy też rozbudowy budynków handlowo-usługowych, wraz z oddaniem ich w najem (w ramach procesu komercjalizacji). Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT.

c.Sprzedający dokonał na rzecz Nabywcy zbycia praw do nieruchomości, położonej w (…) (dalej: „Nieruchomość”), tj. przysługujących Sprzedającemu:

1.   prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym o numerze (…), o obszarze 2 333 m², będącej własnością (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 1”);

2.   prawa własności budynku handlowo-usługowego, wraz z instalacjami o charakterze wewnętrznym, o powierzchni zabudowy 1 024 m², usytuowanego na Gruncie 1 (dalej: „Budynek”), wraz ze znającymi się w granicach Gruntu 1 istniejącymi zabudowaniami oraz towarzyszącą infrastrukturą (dalej: „Infrastruktura Towarzysząca”), na które składają się budowle oraz urządzenia budowlane, tj.:

i)parkingi;

ii)chodniki;

iii)drogi;

iv)obiekty oraz instalacje o charakterze zewnętrznym w postaci przyłączy sieci do Budynku (tj. przyłącza elektryczne, ciepłownicze, wodno-kanalizacyjne), instalacji odprowadzenia wód opadowych do gruntu oraz linii teletechnicznych,

- dalej: „Budowle na Gruncie 1”;

3.   prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym o numerze (…), o obszarze 6 m², dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (…), prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), który na moment zbycia był w całości zabudowany parkingiem stanowiącym budowlę (dalej: „Budowla na Gruncie 2”) - dalej: „Grunt 2”;

-Grunt 1 oraz Grunt 2 dalej łącznie jako: „Grunty”. Budowle na Gruncie 1 oraz Budowla na Gruncie 2 dalej: „Budowle”.

d.Sprzedający nabył:

1.prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz z prawem własności Budynku na podstawie umowy sprzedaży z 18 września 2014 r.;

2.prawo własności Gruntu 2 na podstawie umowy sprzedaży z 26 marca 2018 r.

e.Na moment zbycia praw do Nieruchomości, Sprzedający posiadał wyłączne prawo użytkowania wieczystego Gruntu 1, wraz z prawem własności Budynku oraz Infrastruktury Towarzyszącej, jak również prawo własności Gruntu 2 oraz znajdującego się na nim parkingu z wyjątkiem znajdujących się na Nieruchomości:

1.przyłącza sieci do Budynku;

2.wiaty;

3.kiosku warzywno-spożywczego (niezwiązanego trwale z gruntem);

4.budki kebab (niezwiązanej trwale z gruntem).

f.Powyższe elementy wskazane w pkt. e) nie stanowiły przedmiotu zbycia na rzecz Nabywcy.

g.Na Gruncie 1 nieodpłatnie i na czas nieoznaczony ustanowione były odpowiednio służebności drogi dojazdowej oraz przesyłu na rzecz przedsiębiorcy przesyłowego w rozumieniu art. 305¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) o następującej treści:

1.służebność drogi dojazdowej przez działkę nr (…) o pow. 0,1762 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) oraz właściciela garażu - wpisanych do Księgi Wieczystej (dalej: „KW”) nr (…);

2.służebność drogi dojazdowej przez działkę gruntu nr (…) o pow. 0,1762 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) wpisanej do KW nr (…) oraz właściciela garażu stanowiącego odrębną nieruchomość;

3.służebność drogi dojazdowej przez działkę nr (…) o pow. 1,9263 ha na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego gruntu składającego się z działek nr (…) oraz właściciela garażu objętego KW nr (…);

4.służebność drogi dojazdowej po działce nr (…) objętej księgą wieczystą Gruntu 1 na rzecz każdoczesnego wieczystego użytkownika gruntu stanowiącego działkę nr (…) objętą księgą wieczystą KW nr (…);

5.nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na prawie użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego działkę nr (…) polegająca na prawie do bezwarunkowego istnienia, przebiegu oraz eksploatacji sieci ciepłowniczej (…), posadowionej na powyższej działce, w tym w szczególności na:

i.  prawie korzystania przez Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela sieci ciepłowniczej z działki gruntu nr (…) w zakresie niezbędnym do prawidłowej eksploatacji sieci ciepłowniczej w celu podawania ciepła za jej pomocą;

ii. prawie nieutrudnionego, nieograniczonego w czasie i miejscu, swobodnego wstępu lub wjazdu służb eksploatacyjnych Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela sieci ciepłowniczej, w tym przez część gruntu poza pasem terenu zajętego pod sieć, w celu wykonywania czynności związanych z utrzymaniem, eksploatacją, naprawą i usuwaniem awarii, rozbudową, konserwacją i remontami, modernizacją, przebudową lub odbudową sieci ciepłowniczej znajdującej się na wyżej opisanym gruncie, przy czym po każdorazowym dokonaniu opisanych czynności i prac Z sp. z o.o. oraz każdoczesny właściciel sieci ciepłowniczej zobowiązany będzie do przywrócenia na własny koszt wyżej opisanej działki do stanu poprzedniego w terminie 14 dni licząc od dnia zakończenia prac;

iii. zaniechaniu zabudowy budynkami i budowlami w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 roku - prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.) w obciążonej części działki bez uprzedniej zgody Z sp. z o.o. oraz każdoczesnego właściciela urządzeń ciepłowniczych, wyrażonej na piśmie. W przypadku dokonania takich czynności każdoczesny użytkownik wieczysty gruntu zobowiązany jest do przywrócenia stanu pierwotnego w terminie 14 dni od dnia wezwania lub zaniechania tych czynności;

- dalej: „Służebność 1”.

h.Na Gruncie 2 ustanowiono służebność prawa drogi dla posiadaczy nieruchomości wykazu (…) - przeniesione przy przepisaniu księgi wieczystej (…) dnia 8 grudnia 1978 r. (dalej: „Służebność 2”; Służebność 1 oraz Służebność 2 dalej łącznie: „Służebności”).

i.Zarówno Sprzedający jak i Nabywca nie byli na moment zbycia praw do Nieruchomości przedsiębiorcami przesyłowymi.

j.Oprócz powyższego, z Gruntu 1 doprowadzana jest woda do znajdującego się w jej pobliżu obiektu sklepu spożywczo – monopolowego A na podstawie porozumienia z 23 lutego 2024 r. zawartego pomiędzy Sprzedającym a panią (…)  (dalej: „Porozumienie dot. A”). Koszty dostawy wody są ponoszone przez każdorazowego właściciela Gruntu 1, a następnie refakturowane.

k.Grunty oznaczone są w ewidencji gruntów jako „B - tereny mieszkaniowe”. Nieruchomość posiada zarazem pełny, bezpośredni i nieograniczony prawem osoby trzeciej, odpowiedni pod względem technicznym dostęp do drogi publicznej.

l.Grunty objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego obszaru dzielnicy (…) zatwierdzony uchwałą nr (…) dalej: „MPZP”), zgodnie z którym Grunt 1 oraz Grunt 2 posiada przeznaczenie „4U - tereny zabudowy usługowej użyteczności publicznej”. Ponadto Grunty zlokalizowane są w granicach uchwały nr (…) w sprawie przystąpienia do sporządzenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (…).

m.Nieruchomość, w tym składające się na nią Grunty nie były:

1.   przedmiotem specjalnej ochrony na mocy przepisów o ochronie dóbr kultury, zabytków, ochronie przyrody (w tym pomników przyrody), środowiska, obiektów archeologicznych, cmentarzy lub innych tego typu obiektów;

2.   nieruchomościami rolnymi w rozumieniu ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 ze zm.);

3.   położona w granicach parku narodowego ani terenie objętym decyzją ustalającą lokalizację inwestycji celu publicznego;

4.   nieruchomościami w rozumieniu art. 37a ustawy z 28 września 1991 r. o lasach (Dz. U. z 2023 r., poz. 1356 ze zm.), jak również nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu oraz nie została wydana, na podstawie inwentaryzacji stanu lasów, decyzja starosty określająca zadania z zakresu gospodarki leśnej, o której mowa w art. 19 ust. 3 tej ustawy.

n.Grunt 1 oraz Budynek wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą zostały przyjęte do użytkowania na potrzeby własne przez Sprzedającego jako środki trwałe we wrześniu 2014 r.

o.Grunt 2 wraz Budowlą na Gruncie 2 został przyjęty do użytkowania na potrzeby własne przez Sprzedającego jako środki trwałe we wrześniu 2018 r.

p.Pierwotnie Budynek został wybudowany zgodnie z zatwierdzonym projektem budowlanym i przepisami prawa budowlanego na podstawie odpowiedniej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę oraz oddany do użytkowania na podstawie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie nr (…)

q.Sprzedający, po nabyciu jego własności w 2014 r., dokonał rozbudowy i przebudowy Budynku, obejmującej również Infrastrukturę Towarzyszącą (dalej: „Przebudowa”). Prace te zostały zlecone i zrealizowane przez profesjonalny podmiot działający pod firmą „(…)”, na podstawie umowy zawartej przez Sprzedającego 21 lutego 2018 r. (dalej: „Umowa (…)”). Z tytułu Umowy (…) Sprzedającemu przysługiwała rękojmia w zakresie wykonanych prac (dalej: „Rękojmia (…)”). Zarazem, Sprzedającemu w związku z dokonaną Przebudową przysługiwały autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do całości dokumentacji z niej wynikającej (dalej: „Prawa Autorskie”). Zostały one nabyte na podstawie umowy nr (…) o prace projektowe zawartej 21 października 2016 r., zmienionej następnie aneksem z 14 lutego 2024 r. pomiędzy Sprzedającym a (…) prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (…). W umowie tej określono szczegółowy zakres oraz pola przysługującej eksploatacji.

r. Przebudowa została dokonana w oparciu o zatwierdzony projekt budowlany w zgodzie z przepisami prawa budowlanego na podstawie decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę nr (…). Po wykonaniu Przebudowy Budynek wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą został oddany do użytkowania na podstawie decyzji o pozwoleniu na użytkowanie (…) i decyzji o pozwoleniu na użytkowanie (…), wydanej w zakresie oddania do użytkowania pozostałej części Budynku.

s.W związku z Przebudową, Sprzedający poniósł nakłady na Budynek, które przekraczały co najmniej 30% wartości początkowej Budynku, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

t.Nakłady poniesione w związku Przebudową przez Sprzedającego na Infrastrukturę Towarzyszącą, w tym wchodzące w jej skład Budowle na Gruncie 1, nie przekraczały zarazem co najmniej 30% wartości początkowej w odniesieniu do żadnej ze składowych Infrastruktury Towarzyszącej, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. W stosunku do Budowli na Gruncie 2, po jej wybudowaniu nie ponoszono żadnych nakładów w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

u.W efekcie, w ocenie prawnej Zainteresowanych, do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT doszło:

1.we wrześniu 2014 r. - w zakresie Budowli na Gruncie 1;

2.we wrześniu 2018 r. - odniesieniu do Budynku, w wyniku dokonanej Przebudowy;

3.we wrześniu 2018 r. - w odniesieniu do Budowli na Gruncie 2.

v.Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1 wraz z prawem własności znajdujących się na Gruncie 1 Budynku i Infrastruktury Towarzyszącej oraz prawa własności Gruntu 2.

w.Z tytułu Przebudowy Sprzedający ponosił wydatki, z tytułu których również przysługiwało mu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT.

x.Żadna ze składowych Nieruchomości nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.

y.Sprzedający zawarł 14 czerwca 2018 r. umowę kredytu (dalej: „Umowa Kredytu”) z (…) (wcześniej (…); dalej: „Dotychczasowy Kredytodawca”). Z tytułu Umowy Kredytu, Dotychczasowy Kredytodawca posiadał względem Sprzedającego wierzytelność obejmującą wartość niespłaconego kredytu, odsetki, opłaty i prowizje oraz inne koszty wynikające z Umowy Kredytu, które zabezpieczone były hipoteką umowną obciążającą Grunt 1 oraz Budynek (dalej: „Hipoteka”).

z.Nieruchomość była przedmiotem następujących umów najmu:

1.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. zawartej 20 października 2014 r. wraz zawartym do niej aneksem;

2.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 3 lutego 2015 r. wraz zawartym do niej aneksem;

3.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 18 sierpnia 2021 r.;

4.umowy zawartej z podmiotem działającym pod firmą (…) 31 grudnia 2019 r. wraz zawartym do niej aneksem;

5.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 17 stycznia 2022 r.;

6.umowy zawartej z podmiotem działającym pod firmą (…) 1 listopada 2014 r. wraz zawartym do niej aneksem;

7.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. (dalej: „B”) 26 lipca 2016 r. wraz zawartym do niej aneksem;

8.umowy zawartej z (…) Spółka Jawna 8 marca 2019 r. wraz zawartymi do niej aneksami;

9.umowy zawartej z (…) sp. z o.o. 20 lipca 2016 r. wraz zawartymi do niej aneksami (dalej: „C”);

-dalej: „Umowy Najmu”.

aa.W związku z Umowami Najmu istniały również kaucje gwarancyjne wpłacone uprzednio na rzecz Sprzedającego pełniące funkcję zabezpieczenia (dalej: „Kaucje Zabezpieczające”). Ponadto, w zakresie jednej z Umów Najmu, zawartej pomiędzy Sprzedającym a (…) sp. z o.o, (…) sp. z o.o. udzielił gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej wykonanie tej Umowy Najmu (dalej: „Gwarancja Korporacyjna”).

bb.Sprzedający w odniesieniu do Nieruchomości był odpowiednio adresatem wydanych warunków oraz stroną umów tj.:

1.warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej (…);

2.umowy kompleksowej dostarczania energii elektrycznej (…);

3.umowy kompleksowej dostawy ciepła (…);

4.umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków (…);

-dalej: „Umowy Mediowe”.

cc.Oprócz Służebności, Umów Najmu oraz Umów Mediowych, Nieruchomość nie była oddana/udostępniona na jakiejkolwiek podstawie do korzystania w jakiejkolwiek formie osobom trzecim.

dd.4 marca 2024 r. Strony zawarły umowę zbycia praw do Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”), tj.:

1.sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1;

2.sprzedaży prawa własności Budynku i Infrastruktury Towarzyszącej;

3.sprzedaży prawa własności Gruntu 2;

-na mocy której prawa te przeniesiono na Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

ee.Zgodnie z wiedzą Stron, na moment Transakcji nie zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nieważności poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie istniały roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji.

ff.W związku z zawarciem Umowy Sprzedaży Sprzedający podjął uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż Nieruchomości.

gg.Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży, Umowy Najmy oraz Umowy Mediowe były ważne i nie zachodziły żadne podstawy do podważenia ich ważności ani skuteczności lub przedterminowego ich wypowiedzenia.

hh.Strony w ramach Transakcji działały jako zarejestrowani czynni podatnicy VAT. Nabywca zawarł Umowę Sprzedaży z zamiarem wykorzystywania Nieruchomości w związku i na potrzeby działalności opodatkowanej w rozumieniu ustawy o VAT.

ii.W ramach Umowy Sprzedaży, Strony określiły cenę za jaką Nabywca nabył Nieruchomość od Sprzedającego, jako sumę ustalonych przez Strony:

1.ceny prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1;

2.ceny prawa własności Budynku, wraz z Infrastrukturą Towarzyszącą;

3.ceny prawa własności Gruntu 2;

-dalej: „Cena”.

jj.Cena została wyrażona w walucie polskiej tj. w złotych polskich. Tak ustalona Cena została zarazem powiększona o wartość VAT (dalej: „Kwota VAT”).

kk.W celu ułatwienia rozliczeń między Stronami, w ramach rozliczenia należnej od Nabywcy Ceny na podstawie art. 498 § 1 Kodeksu Cywilnego odpowiednio:

1.dokonano potrącenia części Ceny z kwotą stanowiącą łączną sumę Kaucji Zabezpieczających, które w wyniku Umowy Sprzedaży Sprzedający zobowiązany był przelać na rzecz Nabywcy;

2.dokonano potrącenia części Ceny z kwotą stanowiącą część opłaty za użytkowanie wieczyste Gruntu 1, której wartość Sprzedający - w myśl postanowień Umowy Sprzedaży - zobowiązany był pokryć za rok 2024;

-dalej: „Potrącenia”.

ll.Po dokonaniu ww. Potrąceń, Nabywca przed zawarciem Umowy Sprzedaży przelał na depozytowy rachunek notariusza, przed którym zawarto Umowę Sprzedaży, pozostałą wartość Ceny, która w myśl postanowień umownych została zwolniona w następujący sposób:

1.część Ceny została przelana przez notariusza na rzecz Dotychczasowego Kredytodawcy, w wyniku czego, doszło do rozliczenia zobowiązania, które Sprzedający posiadał względem Dotychczasowego Kredytodawcy, w wyniku zawartej uprzednio Umowy Kredytu w ustalonej kwocie określonej w odrębnym dokumencie wystawionym przez Dotychczasowego Kredytodawcę, wskazujące na wysokość aktualnego zadłużenia z tytułu Hipoteki (dalej: „Spłata Kredytu”);

2.pozostała część po dokonaniu ww. czynności, powiększona o Kwotę VAT, została przelana przez notariusza na rachunek Sprzedającego.

mm.Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, intencją Stron było dokonanie Transakcji w taki sposób, by docelowo wykreślić obciążającą Grunt 1 oraz Budynek Hipotekę. W tym celu, Strony zawarły w Umowie Sprzedaży odpowiednie postanowienia w zakresie rozliczenia Ceny, tak by w efekcie doszło do Spłaty Kredytu.

nn.Sprzedający, w efekcie zawarcia Umowy Sprzedaży, przeniósł zarazem na Nabywcę następujące prawa oraz dokumentację:

1.   wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu oraz Kaucji Zabezpieczających pod warunkiem zwrotnego przelewu praw i obowiązków z nich wynikających przez Dotychczasowego Kredytobiorcę;

2.   uprawnienia i obowiązki wynikające z Gwarancji Korporacyjnej pod warunkiem zwrotnego przelewu praw i obowiązków z nich wynikających przez Dotychczasowego Kredytobiorcę;

3.   uprawnienia i obowiązki wynikające z Porozumienia dot. A;

4.   uprawnienia z rękojmi przysługujące Sprzedającemu z tytułu Rękojmi (…), w oparciu o zawartą Umowę (…);

5.   Prawa Autorskie;

6.   dalsze upoważnienie do wykonywania przez Nabywcę autorskich praw osobistych w postaci Praw Autorskich.

oo.Niezależnie od powyższego, w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedający zobowiązał się wydać wszelkie dokumenty, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące nabycia Nieruchomości, w tym m.in. wypisy notarialne umów nabycia, jak również oryginały lub kopie poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem dokumentacji związanej z wszelkimi postępowaniami w zakresie procesu budowlanego dotyczącymi Nieruchomości (w szczególności decyzje o pozwoleniu na budowę, decyzje o pozwoleniu na użytkowanie) oraz oryginały dokumentacji prowadzonej dla budynków i budowli zlokalizowanych na Nieruchomości zgodnie z wymogami prawa budowlanego (w tym książki obiektów, dokumentację związaną z okresowymi przeglądami itp.). Szczegółowa lista wydanych elementów w związku z Umową Sprzedaży określał załącznik do Umowy Sprzedaży.

pp.W ramach Transakcji Umowy Mediowe nie zostały przeniesione na Nabywcę. W tym przedmiocie Nabywca zawarł we własnym imieniu nowe umowy m.in. na dostawę energii elektrycznej, gazu i ciepła. Ponadto, przed zawarciem Transakcji, B jako Najemca zawarła odrębną umowę w przedmiocie przyłącza energii elektrycznej. Nabywca nie zawierał w tym przedmiocie odrębnej umowy.

qq.Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży Strony określiły w zakresie Umów Mediowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym. Strony ustaliły ponadto zasady powiadomienia najemców o zmianie wynajmującego w ramach Umów Najmu, o przeniesieniu praw z Kaucji Zabezpieczających oraz w zakresie stosownego zawiadomienia wystawcy co do przeniesienia Gwarancji Korporacyjnej.

rr.Wnioskodawcy pragną podkreślić, że przedmiotem Transakcji nie były:

1.   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego);

2.   strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia / znaki graficzne Sprzedającego;

3.   umowy zwarte z dotychczasowymi pracownikami, ani współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego, umowy z agencją pracy, umowy najmu magazynu, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne;

4.   umowy, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania, w tym Umowa Kredytu;

5.   prawa i obowiązki z umów o zarządzanie Nieruchomością;

6.   prawa i obowiązku z umów o zarządzanie aktywami Sprzedającego;

7.   wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowania, z wyjątkiem praw wskazanych w pkt nn);

8.   towary, zapasy, asortyment alkoholowy, środki transportu, magazyny;

9.   środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;

10.prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;

11.know-how Sprzedającego;

12.drukarki fiskalne zarejestrowane na Sprzedającego;

13.księgi rachunkowe Sprzedającego;

14.umowy operacyjne związane z działalnością Nieruchomości, w tym Budynku, przykładowo dot. usług ochrony, monitoringu, utrzymania czystości, konserwacji sprzętu, etc.;

15.prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych.

ss.Podkreślić należy, że w efekcie Transakcji Nabywca nie został stroną żadnych umów z pracownikami zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).

tt.Uprzednio wskazane postanowienia Umowy Sprzedaży odnoszące się do Spłaty Kredytu oraz rozliczeń oraz zasad zwolnienia zabezpieczeń, w tym Hipoteki, wynikających z Umowy Kredytu, miały na celu uproszczenie rozliczeń i ułatwienie wykreślenia Hipoteki. Z tytułu tak ukształtowanych stosunków umownych Sprzedający nie przekazał jednak na Nabywcę żadnych praw, czy obowiązków, które uprzednio ciążyły na Sprzedającym z tytułu zawartej Umowy Kredytu. Zarazem, prócz elementów wskazanych w pkt nn) na Nabywcę nie przeszły w szczególności żadne zobowiązania w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.

uu.Nieruchomość stanowiła na moment Transakcji jedno z aktywów Sprzedającego, którego zbycie nie wpływa na możliwość prowadzenia przez Sprzedającego dalszej działalności gospodarczej. Zbycie Nieruchomości wpisane było w profil działalności Sprzedającego i stanowiło nieodłączne stadium danego projektu związanego ze zbyciem skomercjalizowanej nieruchomości. Niezależnie od zrealizowania Transakcji, Sprzedający posiada odpowiednie zaplecze oraz środki do realizacji kolejnego projektu zbliżonego do tego, który został zakończony w ramach niniejszej Transakcji, w tym przysługujące mu należności oraz posiadane środki pieniężne niezbędne do finansowania dalszej działalności. Dowodem tego jest fakt, że Sprzedający na moment Transakcji realizował równolegle m.in. drugi analogiczny projekt inwestycyjny w zakresie przebudowy budynku handlowo-usługowego zlokalizowanego (…), a następnie komercjalizacji wraz z zamiarem jego docelowej sprzedaży z zyskiem.

vv.Przedmiot Transakcji nie był na dzień Transakcji wyodrębniony:

1.formalnie, jako dział, wydział czy oddział w strukturze organizacyjnej Sprzedającego;

2.funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego;

3.finansowo - zastrzec przy tym należy, że Sprzedający m.in. dokonywał przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Nieruchomości na wyodrębnionych kontach księgowych.

ww.Nabywca podjął jak również będzie w dalszym ciągu podejmował działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności przy użyciu Nieruchomości. W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca zawarł we własnym imieniu odrębne umowy na dostawę mediów, zaś w przyszłości zamierza zawrzeć odrębną umowę na usługi sprzątania. Nabywca posiada jednocześnie odrębnie zawartą umowę ze B, na kompleksowe usługi w zakresie administrowania nieruchomościami, w tym m.in. Nieruchomością, zgodnie z przyjętym schematem w grupie (usługi te świadczone są co do zasady przez B dla spółek celowych w Grupie). Co do zasady, na moment zakończenia umowy zawartej z C, Nabywca zamierza dokonać przebudowy Budynku. Docelowo zatem, zmianie ulegnie również w przyszłości skład najemców Nieruchomości. Działania te (już podjęte, jak i planowane w przyszłości) są wypadkową konieczności dostosowania do funkcjonującej obecnie struktury organizacyjnej Grupy. Przykładowo, w tym zakresie, jednym z podmiotów w strukturze Grupy, w skład której wchodzi Nabywca, jest B, wyodrębniona jako podmiot prowadzący działalność w zakresie handlu detalicznego i zarządzania siecią sklepów, skupiająca w sobie większość aktywów związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Co do zasady, B nie jest jednak właścicielem nieruchomości, w których prowadzone są sklepy w ramach Grupy (korzysta z nich na podstawie umów najmu). Odzwierciedleniem tego jest niniejsza Transakcja, gdzie nieruchomości właściwe dla poszczególnych lokalizacji (lub grup lokalizacji) są własnością spółek z Grupy mających charakter spółek celowych.

xx.Nabywca w zależności od ostatecznych potrzeb i decyzji zaangażował lub może zaangażować własnych pracowników/współpracowników do obsługi Nieruchomości w tym do jej zarządzania, jak również zawrzeć inne niezbędne umowy, w tym w zakresie sprzątania oraz ochrony Nieruchomości.

yy.Działalność Nabywcy z wykorzystaniem Nieruchomość polega na wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT i nie podlega zwolnieniu z tego podatku.

zz.Zgodnie z treścią oświadczenia zawartego w Umowie Sprzedaży, w ramach dokonanej Transakcji Strony wybrały opodatkowanie VAT dostawy Budynku oraz Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 w zw. z ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Pytanie

Czy Transakcja, w przypadku uznania, że podlega opodatkowaniu VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Transakcja, w przypadku uznania, że podlega opodatkowaniu VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o PCC).

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o PCC.

2)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości o wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika VAT, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytań nr 1-2, w ocenie Wnioskodawców Transakcja mająca za przedmiot Nieruchomość stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, podlegająca opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych (tj. nie podlegająca zwolnieniu VAT).

W konsekwencji, przyjmując, że za prawidłowe uznane zostanie stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1-2, spełniona była przesłanka wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w odniesieniu do Nieruchomości. Co za tym idzie, skoro Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT, w efekcie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 9 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.398.2024.3.KO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów  i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu stanu faktycznego wynika, że 4 marca 2024 r. Zainteresowany niebędący stroną postępowania na mocy umowy sprzedaży dokonał na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania zbycia praw do Nieruchomości:

1.  prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), ( „Grunt 1”);

2.  prawa własności budynku handlowo-usługowego, wraz z instalacjami o charakterze wewnętrznym, usytuowanego na Gruncie 1 ( „Budynek”), wraz ze znającymi się w granicach Gruntu 1 istniejącymi zabudowaniami oraz towarzyszącą infrastrukturą („Infrastruktura Towarzysząca”), na które składają się budowle oraz urządzenia budowlane, („Budowle na Gruncie 1”);

3.  prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), który na moment zbycia był w całości zabudowany parkingiem stanowiącym budowlę (dalej: „Budowla na Gruncie 2”) - „Grunt 2”.

Zgodnie z treścią oświadczenia zawartego w Umowie Sprzedaży, w ramach dokonanej Transakcji Strony wybrały opodatkowanie VAT dostawy Budynku oraz Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 w zw. z ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak  w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.398.2024.3.KO, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiot transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych nie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

(…) do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

 (…) Z uwagi na fakt, że ww. sprzedaż Budynku i Budowli korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to – po skutecznym spełnieniu warunków określonych w wyżej powołanych przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust. 11 ustawy – mogli Państwo wraz ze Sprzedającym skorzystać z opcji opodatkowania dostawy ww. Budynku i Budowli według właściwej dla tej czynności stawki VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie ma zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży była wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).