Skutki podatkowe zawarcia umowy cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 października 2023 r.  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cesji praw  i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o. (Cesjonariusz)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Sp. z o.o. sp.k. (Cedent)

Opis zdarzenia przyszłego

1.Informacje w przedmiocie Stron Cesji.

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cesjonariusz”) z siedzibą w (…). Cesjonariusz jest zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. Cesjonariusz będzie zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę Cesji (zdefiniowanej poniżej).

Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Cedent”) z siedzibą w (…). Cedent jest zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny. Cedent będzie zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów  i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę Cesji.

W dalszej części wniosku Cesjonariusz wraz z Cedentem będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

2.Informacje w przedmiocie Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości.

Cedent jest stroną trzech umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości, tj. następujących umów:

i)Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości 1;

ii)Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości 2; oraz

iii)Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości 3;

(zdefiniowanych poniżej).

Ad i) Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 1.

W dniu 30 maja 2017 r. podmiot trzeci (dalej: „Podmiot Trzeci”) zawarł z (…) (dalej: „Sprzedająca 1”) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, następnie aneksowaną (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 2”), na podstawie której (po spełnieniu lub zrzeczeniu się przez Podmiot Trzeci warunków określonych w tej umowie) Podmiot Trzeci i Sprzedająca 1 zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości (…), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy (…), VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: „Sąd Rejonowy”) prowadzi księgę wieczystą (…) (dalej: „Nieruchomość 1”) (dalej umowa ta będzie określana jako: „Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 1”).

Następnie, 4 maja 2020 r. Podmiot Trzeci zawarł z Cedentem umowę przeniesienia praw  i przejęcia długów, na podstawie której Cedent nabył wszelkie prawa i przejął wszelkie obowiązki wynikające z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości 1 od Podmiotu Trzeciego, który zawarł ze Sprzedającą 1 Przedwstępną Umowę Sprzedaży Nieruchomości 1.

Ad ii) Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 2.

W dniu 30 maja 2017 r. Podmiot Trzeci zawarł z (…) (dalej: „Sprzedająca 2”) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, następnie aneksowaną (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 2”), na podstawie której (po spełnieniu lub zrzeczeniu się przez Podmiot Trzeci warunków określonych w tej umowie) Podmiot Trzeci i Sprzedająca 2 zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości  (…), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą (…) (dalej: „Nieruchomość 2”) (dalej umowa ta będzie określana jako: „Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 2”).

Następnie, 4 maja 2020 r. Podmiot Trzeci zawarł z Cedentem umowę przeniesienia praw  i przejęcia długów, na podstawie której Cedent nabył wszelkie prawa i przejął wszelkie obowiązki wynikające z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości 2 od Podmiotu Trzeciego, który zawarł ze Sprzedającą 2 Przedwstępną Umowę Sprzedaży Nieruchomości 2.

Ad iii) Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 3.

W dniu 22 maja 2020 r. Cedent zawarł z (…) (dalej: „Sprzedający 3”) umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 3”), na podstawie której (po spełnieniu lub zrzeczeniu się przez Cedenta warunków określonych w tej umowie) Cedent i Sprzedający 3 zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości (…), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą (…) (dalej: „Nieruchomość 3”) (dalej umowa ta będzie określana jako: „Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 3”).

W dalszej części wniosku:

1)Sprzedająca 1, Sprzedająca 2 oraz Sprzedający 3 będą zwani dalej łącznie „Sprzedającymi”;

2)Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 oraz Nieruchomość 3 będą zwane dalej łącznie: „Nieruchomościami”.

3)Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 1, Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 2 oraz Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości 3 będą zwane dalej łącznie „Przedwstępnymi Umowami Sprzedaży Nieruchomości”;

4)Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 1, Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 2 oraz Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Nieruchomości 3 będą zwane dalej łącznie „Umowami Przyrzeczonymi Sprzedaży Nieruchomości”.

3. Informacje w przedmiocie Cesji.

Przedwstępne Umowy Sprzedaży Nieruchomości przewidują, że Cedent ma prawo do przeniesienia praw i obowiązków z nich wynikających na dowolny podmiot, na co Sprzedający wyrazili zgody.

Mając na uwadze powyższe, Cedent zamierza sprzedać Cesjonariuszowi prawa i przenieść na Cesjonariusza obowiązki wynikające z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości, za określoną cenę (dalej: „Cena”), a Cesjonariusz zamierza kupić te prawa i przejąć obowiązki wynikające z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości, za Cenę (dalej: „Cesja”). W konsekwencji Cesji, Cesjonariusz i Sprzedający będą zobowiązani do zawarcia Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości.

Innymi słowy, opisaną wyżej sytuację można zatem krótko podsumować w następujący sposób − oprócz zawartych już Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości dojdzie do zawarcia jeszcze następujących umów:

a)Cesji pomiędzy Cedentem a Cesjonariuszem;

b)Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości pomiędzy Sprzedającymi a Cesjonariuszem.

4. Sposób wykorzystania Nieruchomości po Cesji i nabyciu Nieruchomości przez Cesjonariusza.

Cesjonariusz planuje zrealizować na Nieruchomościach, które nabędzie na podstawie Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości, inwestycję polegającą na budowie jednego lub dwóch budynków produkcyjno-magazynowych z częściami socjalno-biurowymi, budynku trafostacji wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz zagospodarowaniem terenu (dalej: „Inwestycja”) i wykorzystywać Nieruchomości w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Cesjonariusz nie planuje wykorzystywania Nieruchomości, które nabędzie na podstawie Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

5. Inne okoliczności.

Sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości zostanie udokumentowane stosowną fakturą/stosownymi fakturami wystawioną/wystawionymi przez Cedenta na Cesjonariusza.

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Strony wskazują, że przedmiotem wniosku nie jest sposób opodatkowania podatkiem od towarów i usług lub podatkiem od czynności cywilnoprawnych Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości pomiędzy Sprzedającymi a Cesjonariuszem, tj.:

1)dostawy Nieruchomości 1 przez Sprzedającą 1 na rzecz Cesjonariusza;

2)dostawy Nieruchomości 2 przez Sprzedającą 2 na rzecz Cesjonariusza;

3)dostawy Nieruchomości 3 przez Sprzedającego 3 na rzecz Cesjonariusza.

Jednocześnie, Strony wskazują, że w przeszłości (w związku z planowaną realizacją określonej inwestycji na Nieruchomości, która to inwestycja nie została ostatecznie zrealizowana) wydane zostały określone decyzje na rzecz Z (dalej: Z). W związku z zamiarem realizacji wspomnianej inwestycji na Nieruchomości, Z jest również (ewentualnie stanie się) stroną określonych umów. Z dokonywała także określonych zgłoszeń i uzgodnień w związku z planowaną realizacją ww. inwestycji na Nieruchomości. Strony wskazują, że poza zakresem Cesji może dokonać się transfer praw i przeniesienie obowiązków z wyżej wymienionych decyzji, umów, zgłoszeń i uzgodnień (wszystkich lub wybranych) z Z na Cesjonariusza. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniają, że transfer praw i przeniesienie obowiązków z wyżej wymienionych decyzji, umów, zgłoszeń i uzgodnień nie dokona się pomiędzy Cedentem a Cesjonariuszem w ramach Cesji.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone nr 3).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stoją Państwo na stanowisku, że sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolnione.  W rezultacie, sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji będzie wyłączone w całości z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z. art. 2 pkt 4  lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że norma prawna wynikająca z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych znajdzie zastosowanie w analizowanym przypadku, a w rezultacie sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko Państwa w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa cesji należy do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umów przenoszących własność. Z uwagi na to, iż ustawodawca nie nadał cesji praw formy samoistnej umowy należy posiłkować się treścią art. 510 § 1 ustawy Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Czynnością prawną stanowiącą podstawę cesji może być zatem m.in. umowa sprzedaży, wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Cedent) zamierza sprzedać Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (Cesjonariuszowi) prawa i przenieść na Cesjonariusza obowiązki wynikające z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości, za określoną cenę, a Cesjonariusz zamierza kupić te prawa i przejąć obowiązki wynikające z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości, za Cenę (Cesja). W konsekwencji Cesji, Cesjonariusz i Sprzedający będą zobowiązani do zawarcia Umów Przyrzeczonych Sprzedaży Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży (cesji praw oraz przeniesienia obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży) podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB3-1.4012.766.2023.2.KO, wydanej dla Państwa w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, potwierdzono Państwa stanowisko, zgodnie z którym sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z uwagi zatem na fakt, że przeniesienie praw i obowiązków z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości na podstawie Cesji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie do umowy sprzedaży znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie zawarcie umowy sprzedaży - cesji praw i przeniesienia obowiązków wynikających z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.766.2023.2.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.