Temat interpretacji

Miejsce wykonywania prawa majątkowego.
Sprzedaż obligacji.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 28 listopada 2014 r. (data wpływu 1 grudnia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży obligacji jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży obligacji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca zamierza nabyć od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Sp. z o.o.) obligacje (dalej: Obligacje) wyemitowane przez spółkę kapitałową prawa cypryjskiego (spółkę typu private company limited by shares, będącą odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na Cyprze (dalej. Spółka zagranicznam) Podstawą przedmiotowej transakcji będzie umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Sp. z o o. jako sprzedającym a Wnioskodawcą jako kupującym. Umowa sprzedaży zostanie zawarta za granicą (poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Obligacje będą stanowiły zbywalne papiery wartościowe uprawniające ich posiadacza do otrzymania od Spółki zagranicznej (emitenta) określonej kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji oraz wartości odsetek naliczonych zgodnie ze stopą procentową określoną dla tych Obligacji. Obligacje będą zatem inkorporowały wierzytelność ich posiadacza w stosunku do ich emitenta o zapłatę ich wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacji jednym z wymogów jakie spełniać powinien ich posiadacz w celu realizacja prawa do żądania wykupu Obligacji będzie posiadanie rachunku bankowego prowadzonego przez bank mający siedzibę na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej) Spełnienie świadczenia polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji wraz z odsetkami przez Spółkę zagraniczną na rzecz posiadacza Obligacji (przed zawarciem umowy sprzedaży na rzecz Sp. z o. o. po zawarciu umowy sprzedaży ─ na rzecz Wnioskodawcy) powinno nastąpić na rachunek bankowy prowadzony na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. W jaki sposób należy określić miejsca wykonywania praw majątkowych w postaci Obligacji, w rozumieniu art. 1 ust 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych...
2. Czy nabycie przez Wnioskodawcę Obligacji na podstawie umowy sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy − w odniesieniu do pytania nr 1 − Obligacje, jako papiery wartościowe inkorporujące prawo do żądania od Spółki zagranicznej zapłaty określonej sumy pieniędzy tytułem wykupu Obligacji, potwierdzające tym samym istnienie wierzytelności posiadacza Obligacji wobec Spółki zagranicznej, należy na gruncie ustawy z dna 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC) traktować jako prawa majątkowe Umowa sprzedaży Obligacji będzie zatem stanowić umowę sprzedaży praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: podatek PCC) podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy lub praw majątkowych.

Mając zaś na uwadze art. 1 ust. 4 ustawy o PCC umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych podlegają opodatkowaniu podatkiem PCC jeżeli ich przedmiotem są

1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z powyższego wynika zatem, ze kluczowe dla rozstrzygnięcia czy umowa sprzedaży praw majątkowych będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC jest określenie miejsca wykonywania tych praw majątkowych. W przypadku gdy prawa majątkowe będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, umowa sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC niezależenie od tego gdzie nabywca (w analizowanej sytuacji Wnioskodawca) będzie miał miejsce zamieszkania i gdzie zostanie zawarta umowa sprzedaży. W przypadku natomiast gdy prawa majątkowe będą wykonywane za granicą. umowa sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC tylko wtedy gdy łącznie zostaną spełnione dwa warunki, tj. (i) nabywca (w analizowanej sytuacji Wnioskodawca) będzie miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i (ii) umowa sprzedaży zostanie zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przepisach prawa podatkowego. w tym w ustawie o PCC, brak jest definicji miejsca wykonywania prawa majątkowego W związku z tym. w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest odwołanie się do przepisów prawa cywilnego powiązanie pojęcia miejsca wykonywania prawa majątkowego, o którym mowa w ustawie o PCC, z miejscem spełnienia świadczenia funkcjonującym na gruncie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 . Kodeks cywilny (dalej KC). Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na niezdefiniowanie miejsca wykonywania prawa majątkowego! należy przyjąć, że jest to miejsce tożsame z miejscem spełnienia świadczenia w rozumieniu KC.

Zgodnie z art. 454 § 1 KC jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Z przytoczonego powyżej artykułu KC wynika zatem zasada, iż miejsce spełnienia świadczenia /miejsce wykonania prawa majątkowego powinno być określone przez strony stosunku prawnego, w ramach którego powstaje obowiązek spełnienia tego świadczenia bądź też powinno ono wynikać z właściwości zobowiązania Jeżeli natomiast miejsce spełnienia świadczenia /miejsce wykonania prawa majątkowego nie zostało oznaczone przez strony stosunku prawnego lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem spełnienia świadczenia i miejscem wykonywania prawa majątkowego będzie miejsce zamieszkania lub siedziby dłużnika (w przypadku świadczenia niepieniężnego) lub miejsce zamieszkania lub siedziby wierzyciela (w przypadku świadczenia pieniężnego).

Odnosząc powyższe do przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego podkreślić należy, ze miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego w postaci wykupu Obligacji, a co za tym idzie także miejsce wykonywania prawa majątkowego z Obligacji (prawo do otrzymania kwoty równej wartości nominalnej Obligacji wraz z odsetkami), zostało określone przez wskazanie rachunku bankowego, na który świadczenie to powinno być spełnione. Realizacja prawa do żądania wykupu Obligacji została uzależniona od posiadania przez obligatariusza rachunku bankowego prowadzonego przez bank mający siedzibę na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej) Spełnienie świadczenia polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji wraz z odsetkami przez Spółkę zagraniczną na rzecz posiadacza Obligacji (przed zawarciem umowy sprzedaży ─ na rzecz Sp. z o.o. po zawarciu umowy sprzedaży ─ na rzecz Wnioskodawcy), powinno zatem nastąpić na rachunek bankowy prowadzony na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej).

W konsekwencji ─ zdaniem Wnioskodawcy ─ skoro świadczenie polegające na wykupie Obligacji ma być spełnione przez Spółkę zagraniczną na rachunek bankowy prowadzony na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej), tj. poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejscem wykonywania prawa majątkowego z Obligacji (wierzytelności o zapłatę wartości nominalnej Obligacji z odsetkami w związku z wykupem Obligacji) będzie terytorium Cypru (ewentualnie innego niż Polska kraju Unii Europejskiej), tj. kraju, w którym siedzibę ma bank prowadzący rachunek bankowy, na który ma zostać dokonana zapłata wartości nominalnej Obligacji z odsetkami w związku z wykupem Obligacji.

Stanowisko odnośnie pytania nr 2.

Mając na uwadze powyższe rozważania oraz płynące z nich wnioski, przyjąć należy, iż przedmiotem umowy sprzedaży Obligacji zawartej przez Wnioskodawcę są prawa majątkowe wykonywane za granicą (na Cyprze ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej) ─ w kraju, w którym siedzibę ma bank prowadzący rachunek bankowy, na który ma zostać dokonana zapłata wartości nominalnej Obligacji z odsetkami w związku z wykupem Obligacji.

Do umowy sprzedaży Obligacji nie będzie miał zatem zastosowania art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC, zgodnie z którym opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli ich przedmiotem są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym należy zweryfikować czy w odniesieniu do umowy sprzedaży Obligacji może znaleźć zastosowanie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o PCC, zgodnie z którym opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają czynności cywilnoprawne jeżeli ich przedmiotem są prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy:

1. nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
2. czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

W analizowanej sytuacji pierwszy z powyższych warunków będzie spełniony, tj. nabywca (Wnioskodawca) będzie miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nie będzie natomiast spełniony drugi z wymienionych powyżej warunków ─ umowa sprzedaży zostanie bowiem zawarta za granicą (poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

W świetle powyższego uznać należy, że do umowy sprzedaży Obligacji nie będzie miał także zastosowania art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o PCC. W konsekwencji umowa sprzedaży Obligacji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

Za prawidłowością powyższego podejścia przemawia tez wykładnia art. 1 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o PCC prezentowana przez Ministra Finansów w indywidulanych interpretacjach podatkowych Przykładowo w interpretacji z dnia 2 października 2014 r sygn. ILPB2/436-175/14-2/WS, działający z upoważnienia Ministra Finansów Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu stwierdził, że:

Miejsce wykonywania prawa majątkowego, według zgodnego stanowiska piśmiennictwa i orzecznictwa, podlega określeniu z uwzględnieniem przede wszystkim art. 454 Kodeksu cywilnego posługującego się terminem miejsca spełnienia świadczenia i zostało utożsamione z miejscem wykonania zobowiązania.

Wobec powyższego wskazać należy, ze stosownie do art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania tub siedzibę po powstaniu zobowiązania. ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.

Z ww. przepisu wynika, że co do zasady świadczenie niepieniężne powinno zostać spełnione w miejscu, w którym w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał miejsce zamieszkania lub siedzibę, a w przypadku świadczeń pieniężnych powinny one być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela. Jednakże pierwszorzędne znaczenie w kwestii ustalenia miejsca, w którym dłużnik powinien spełnić świadczenie, ustawa przyznaje oznaczeniu dokonanemu w zdarzeniu kreującym źródło obowiązku świadczenia dłużnika, jakim zazwyczaj będzie umowa. żaden z obowiązujących przepisów nie uważa bowiem postanowień o miejscu wykonania świadczenia za przepis bezwzględnie obowiązujący. Wola stron odgrywa zatem podstawowe znaczenie w tym zakresie. (...)

Skoro więc, jak wskazano we wniosku, opisana umowa cesji zawarta zostanie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zgodnie z treścią umowy, prawa majątkowe będące jej przedmiotem, podlegać będą wykonaniu również poza terytorium Polski (spłata wierzytelności dokonana zostanie na zagraniczny rachunek bankowy wierzyciela ─ Wnioskodawcy), wówczas czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ze względu na brak wypełnienia dyspozycji art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane w:

1. interpretacji indywidulanej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 października 2014 r sygn.. ILPB2/436-168/14-2/MK,
2. interpretacji indywidulanej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 lipca 2014 r. sygn. ILPB2/436-111/14-2/MK,
3. interpretacji indywidulanej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 7 kwietnia 2014 r sygn. IPTPB2/436-3/14-2/KK, w której za prawidłowe uznano stanowiska podatnika, zgodnie z którym:
   W braku zdefiniowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcia miejsca wykonywania praw majątkowych, należy przyjąć. że w przypadku gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej (np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione) lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. (...)

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nabędzie w drodze sprzedaży Wierzytelność, co do której (na moment jej nabycia przez Wnioskodawcy) miejsce spełnienia świadczenia będzie określone na mocy umowy między Cedentem a Dłużnikiem ─ będzie nim zagraniczny rachunek bankowy Cedenta.

W świetle powyższego. jako że świadczenie pieniężne wynikające ze zbywanej Wierzytelności ma być spełnione przez Dłużnika na rachunek bankowy prowadzony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy, prawa majątkowe wynikające z tejże wierzytelności są prawami wykonywanymi poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Konsekwentnie więc należy uznać, że przedmiotem sprzedaży Wierzytelności będą prawa majątkowe wykonywane za granicą. (...)

Nabywca Wierzytelności, którym będzie Wnioskodawca, będzie mieć miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W rezultacie, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tj. Wnioskodawca) będzie mieć siedzibę w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tj. cesja Wierzytelności), dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą, będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przywołane powyżej interpretacje dotyczą co prawda umów sprzedaży (cesji) wierzytelności, jakkolwiek wnioski z nich płynące mogą mieć w pełni zastosowanie do umowy sprzedaży Obligacji. Obligacje stanowią bowiem papier wartościowy inkorporujący prawa analogiczne do praw wynikających z wierzytelności pieniężnej Sp. z o.o. oraz Wnioskodawca pełnić będą w istocie funkcję wierzyciela uprawnionego do żądania od Spółki zagranicznej zapłaty określonej kwoty pieniędzy (wartości nominalnej Obligacji wraz z oprocentowaniem).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy nabycie przez Wnioskodawcę Obligacji na podstawie umowy sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, a także zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem, a więc w tej materii należy odwołać się do znaczenia nadanego im w przepisach prawa cywilnego a zwłaszcza do Kodeksu cywilnego. Zatem, zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny ( t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 121), przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę, przy czym stosownie do art. 555 ww. ustawy, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. W świetle powyższego należy stwierdzić, iż cena obok oznaczenia przedmiotu sprzedaży stanowi element przedmiotowo istotny umowy sprzedaży. Zapłata ceny jest podstawowym obowiązkiem kupującego. Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub praw, nabytych w drodze umowy sprzedaży. Zawiera ona w sobie trzy elementy: wartość rzeczy, zysk sprzedawcy oraz koszty po jego stronie.

Jak powszechnie przyjmuje się w orzecznictwie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 października 2012 r. sygn. akt I ACa 704/12) umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej. O tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron. Wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi jedynie przejawami wykonania umowy i nie mają wpływu na ocenę jej ważności, ani też nie decydują o kwalifikacji umowy jako wzajemnej.

Powyższe oznacza więc, że już samo zawarcie umowy sprzedaży powoduje powstanie po stronie nabywcy (kupującego) obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie bowiem do art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tytułu zawarcia umowy sprzedaży powstaje z chwilą dokonania tej czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym.

Jednakże zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, w tym umowy pożyczki, jeżeli ich przedmiotem są:

1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot tu prawo majątkowe jest wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Sprzedaż będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem umowy w chwili jej zawarcia jest wykonywane za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa polskiego obligacje spółki cypryjskiej (odpowiednika polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Zgodnie z warunkami emisji Obligacji jednym z wymogów jakie spełniać powinien ich posiadacz w celu realizacja prawa do żądania wykupu Obligacji będzie posiadanie rachunku bankowego prowadzonego przez bank mający siedzibę na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej) Spełnienie świadczenia polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji wraz z odsetkami przez Spółkę zagraniczną na rzecz posiadacza Obligacji (przed zawarciem umowy sprzedaży na rzecz Sp. z o. o. po zawarciu umowy sprzedaży ─ na rzecz Wnioskodawcy) powinno nastąpić na rachunek bankowy prowadzony na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej).

Ponieważ we wniosku wskazano wprost, że umowa sprzedaży zawarta zostanie poza granicami Polski istotne staje się rozstrzygnięcie, czy będące jej przedmiotem prawo majątkowe podlega wykonaniu na terytorium Polski czy też poza nim.

Miejsce wykonywania prawa majątkowego, według zgodnego stanowiska piśmiennictwa i orzecznictwa, podlega określeniu z uwzględnieniem przede wszystkim art. 454 Kodeksu cywilnego posługującego się terminem miejsca spełnienia świadczenia i zostało utożsamione z miejscem wykonania zobowiązania.

Wobec powyższego wskazać należy, że stosownie do art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.

Z ww. przepisu wynika, że co do zasady świadczenie niepieniężne powinno zostać spełnione w miejscu, w którym w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał miejsce zamieszkania lub siedzibę, a w przypadku świadczeń pieniężnych powinny one być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela. Jednakże pierwszorzędne znaczenie w kwestii ustalenia miejsca, w którym dłużnik powinien spełnić świadczenie, ustawa przyznaje oznaczeniu dokonanemu w zdarzeniu kreującym źródło obowiązku świadczenia dłużnika, jakim zazwyczaj będzie umowa. Żaden z obowiązujących przepisów nie uważa bowiem postanowień o miejscu wykonania świadczenia za przepis bezwzględnie obowiązujący. Wola stron odgrywa zatem podstawowe znaczenie w tym zakresie.

Podkreślić również należy, mając na uwadze okoliczności omawianej sprawy, że uznanie siedziby banku prowadzącego rachunek wierzyciela (w tym przypadku Wnioskodawcy) za miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, rozliczanego w sposób bezgotówkowy jest dopuszczalne tylko w tych wypadkach, w których obie strony wyraziły zgodę na zapłatę na określony rachunek wierzyciela. Tylko bowiem wtedy, gdy taka zgoda istnieje, miejscem spełnienia takiego świadczenia jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, gdyż wtedy miejsce to wynika z oznaczenia przez strony stosunku zobowiązaniowego.

Skoro więc, jak wskazano we wniosku, opisana umowa sprzedaży zawarta zostanie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zgodnie z treścią umowy, prawa majątkowe będące jej przedmiotem, podlegać będą wykonaniu również poza terytorium Polski (spełnienie świadczenia polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji wraz z odsetkami przez Spółkę zagraniczną na rzecz posiadacza Obligacji (przed zawarciem umowy sprzedaży na rzecz Sp. z o.o. po zawarciu umowy sprzedaży ─ na rzecz Wnioskodawcy) powinno nastąpić na rachunek bankowy prowadzony na Cyprze (ewentualnie w innym niż Polska kraju Unii Europejskiej)), wówczas czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ze względu na brak wypełnienia dyspozycji art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy.

Mając na uwadze powyższe, na Wnioskodawcy (nabywcy obligacji) nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym stanowiska (pytanie nr 1 i 2) Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Końcowo, odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że nie są one wiążące dla tutejszego organu. Interpretacja organu podatkowego dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 2 MB

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu