Temat interpretacji

Czy zmiana umowy spółki z o.o. w wyniku podwyższenia jej kapitału zakładowego, związana z wniesieniem do tej spółki w formie aportu, w zamian za jej udziały, przedsiębiorstwa innej spółki z o.o., będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 01 lipca 2013 r. (data wpływu do tut. Biura 04 lipca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 04 lipca 2013 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - spółka z o.o., z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy do międzynarodowego koncernu farmaceutycznego (dalej: Grupa). W przyszłości planowane jest otrzymanie przez Wnioskodawcę aportu od innej spółki z Grupy - X Sp. z o.o. Przedmiot planowanej transakcji aportowej został opisany poniżej.

X Sp. z o.o. powstała w 2010 r. w celu scentralizowania działalności związanej z rozwojem i zarządzaniem patentami, znakami towarowymi, a także innymi prawami majątkowymi i prawami własności intelektualnej dotyczącymi produktów wytwarzanych i sprzedawanych przez spółki z Grupy w regionie Europy Centralnej i Wschodniej oraz oddzielenia tej działalności od działalności produkcyjnej.

W oparciu o posiadane składniki majątku X Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z zarządzaniem i udostępnianiem praw własności intelektualnej zasadniczo na rzecz spółek z Grupy. Udostępnianie praw własności intelektualnej następuje na podstawie umów licencyjnych zawartych z podmiotami z grupy. W oparciu o te umowy licencjobiorcy wykorzystują posiadane przez X Sp. z o.o. prawa własności intelektualnej dla celów swojej działalności produkcyjnej i/lub handlowej.

Obecnie Grupa planuje dalszą konsolidację działalności związanej z prawami własności intelektualnej należącymi do spółek z Grupy i objęcie nią innych rynków europejskich (co do zasady w regionie Europy Centralnej i Wschodniej). W związku z tym w chwili obecnej rozważana jest restrukturyzacja działalności X Sp. z o.o., a mianowicie wniesienie przez X Sp. z o.o. jej przedsiębiorstwa w formie aportu do Spółki - Wnioskodawcy w zamian za jej udziały.

Wnioskodawca również bierze udział we wspomnianej restrukturyzacji Grupy. Planowane jest, że przed otrzymaniem aportu w postaci przedsiębiorstwa X Sp. z o.o., otrzyma on dwa inne aporty ze spółek z Grupy (dalej Spółki Wnoszące). Będą to części majątku Spółek Wnoszących (tj. zorganizowane części majątku) związane z prowadzeniem działalności dystrybucyjno-usługowej. Obecnie obie Spółki Wnoszące licencjonują od X Sp. z o.o. prawa własności intelektualnej posiadane przez X Sp. z o.o. i wykorzystują te prawa (poprzez licencje) w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjno-usługowej. Spółki Wnoszące są głównymi licencjobiorcami X Sp. z o.o.

W wyniku aportów ze Spółek Wnoszących umowy licencyjne z X Sp. z o.o. (jako związane z działalnością dystrybucyjno-usługową) zostaną przeniesione do Wnioskodawcy wraz z innymi umowami handlowymi Spółek Wnoszących - w konsekwencji po aporcie to Wnioskodawca będzie głównym licencjobiorcą praw własności intelektualnej posiadanych przez X Sp. z o.o.

W wyniku aportu przedsiębiorstwa X Sp. z o.o. do Spółki - Wnioskodawcy na Wnioskodawcę zostaną przeniesione również prawa i obowiązki X Sp. z o.o. wynikające z ww. umów licencyjnych - a więc prawa i obowiązki licencjodawcy. W konsekwencji dojdzie do wygaśnięcia umów licencyjnych pomiędzy X Sp. z o.o. a Wnioskodawcą poprzez konfuzję w wyniku aportu przedsiębiorstwa X Sp. z o.o. Wnioskodawca stanie się bowiem jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem stosunków zobowiązaniowych wynikających z umów licencyjnych (licencjodawcą i licencjobiorcą).

Niemniej jednak po otrzymaniu aportu z X Sp. z o.o. Wnioskodawca będzie - w oparciu o przejęte od X Sp. z o.o. składniki majątku - nadal prowadził działalność związaną z wykorzystywaniem praw własności intelektualnej. Działalność ta będzie polegała w szczególności na zlecaniu produkcji produktów leczniczych (kosmetyków, itp.) w oparciu o nabyte prawa oraz sprzedaży wspomnianych produktów na własną rzecz, zasadniczo na rynkach Europy Centralnej i Wschodniej. Wnioskodawca będzie również - chociaż w ograniczonym zakresie - udostępniał otrzymane aportem prawa własności intelektualnej w formie licencji, kontynuując w tym zakresie działalność X Sp. z o.o.

Planowane jest, że przedmiotem aportu będzie ogół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących majątek X Sp. z o.o., które są obecnie wykorzystywane przez X Sp. z o.o. w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (zarówno aktywa, jak i pasywa). W skład przenoszonego majątku wchodzić będą w szczególności (o ile faktycznie będą występowały w X Sp. z o.o. na dzień aportu):

• wartości niematerialne i prawne X Sp. z o.o., w tym:
• autorskie prawa majątkowe (głównie do produkcji i sprzedaży leków i suplementów diety) oraz prawa pokrewne, patenty, znaki towarowe (w tym prawa ochronne wynikające z rejestracji), a także inne prawa własności przemysłowej dotyczące produktów;
• technologie produkcji (know-how) dotyczące produktów wytwarzanych i sprzedawanych przez spółki z Grupy;
• dokumentacja rejestracyjna (dossier rejestracyjne) związane z dopuszczeniem do obrotu produktów leczniczych (wymagania dotyczące takiego dossier są określone ustawą z dnia 06 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 r., Nr 45, poz. 271 z późn. zm.) oraz rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 02 kwietnia 2010 r. w sprawie sposobu przedstawiania dokumentacji dołączanej do wniosku o dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego);
• zaliczki na wartości niematerialne i prawne;
• umowy handlowe związane z przedmiotem działalności X Sp. z o.o., w szczególności umowy licencyjne z kontrahentami (na dzień aportu będą to w głównej mierze umowy licencyjne pomiędzy Wnioskodawcą a X Sp. z o.o.);
• prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością X Sp. z o.o.;
• kopie ksiąg i rejestrów podatkowych i rachunkowych X Sp. z o.o.;
• dane i dokumenty związane z działalnością X Sp. z o.o.;
• pracownicy X Sp. z o.o. (których pracodawcą, po aporcie, stanie się Nabywca w wyniku przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy);
• umowy najmu powierzchni biurowej na potrzeby działalności prowadzonej przez X Sp. z o.o.;
• udzielone pożyczki;
• należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem X Sp. z o.o. (w tym z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych); środki pieniężne i prawa do rachunków bankowych;
• środki trwałe X Sp. z o.o. oraz inne aktywa trwałe (np. urządzenia techniczne i maszyny, telefony, komputery i pozostałe wyposażenie biura, samochody, wykorzystywane w bieżącej działalności itp.);
• rezerwy na zobowiązania pracownicze;
• krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

Przedmiot aportu stanowić będzie samodzielną organizacyjnie i funkcjonalnie całość przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej. Na bazie otrzymanego aportu Wnioskodawca będzie, co do zasady, w stanie prowadzić działalność w zakresie, w jakim jest ona prowadzona obecnie przez X Sp. z o.o. (tj. poprzez udostępnianie praw własności intelektualnej na podstawie umów licencyjnych), jak i w zakresie wykorzystania przedmiotu otrzymanego aportu we własnej działalności, tj. do zlecania na własną rzecz produkcji oraz dystrybucji produktów, do których prawa własności intelektualnej Wnioskodawca uzyska w ramach aportu.

W ramach aportu X Sp. z o.o. obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki - Wnioskodawcy. Jako że X Sp. z o.o. przeniesie całą swoją działalność na inny podmiot (Wnioskodawcę), planowane jest zakończenie działalności X Sp. z o.o. Obecnie rozważana jest likwidacja lub jego połączenie z innym podmiotem, jednak nie można wykluczyć innych sposobów zakończenia bytu prawnego X Sp. z o.o.

Ponadto, nie jest planowane wniesienie aportu lub przekazanie w jakiejkolwiek innej formie prawnej części lub też poszczególnych składników majątku X Sp. z o.o. na rzecz innych podmiotów niż Wnioskodawca - całość składników majątkowych będzie przekazana wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy w drodze aportu.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku ze zmianą umowy Spółki Wnioskodawcy, związaną z opisanym w opisie zdarzenia przyszłego wniesieniem do Spółki Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego (w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki - Wnioskodawcy), na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych...

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku ze zmianą umowy Spółki Wnioskodawcy, związaną z opisanym w opisie zdarzenia przyszłego wniesieniem do Spółki Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego (w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Wnioskodawcy), na Spółce (Wnioskodawcy) nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wyłączeniem spod opodatkowania przewidzianym w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, iż na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in. umowy spółki, a także ich zmiany. Następnie Wnioskodawca wskazał, iż na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy spółce kapitałowej przez zmianę umowy spółki rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Wnioskodawca zaznaczył, iż zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych przy innych umowach spółki niż umowa spółki cywilnej ciąży na spółce. Jednakże zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

W świetle powyższych regulacji, zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszym zdarzeniu przyszłym w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w wyniku wniesienia aportu, nie będzie na Wnioskodawcy ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo, a zarówno Wnioskodawca jak i podmiot wnoszący aport są spółkami kapitałowymi.

Wnioskodawca stwierdził, iż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Mając na uwadze, iż art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został wprowadzony w celu implementowania w polskim prawie postanowień Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (dalej: Dyrektywa kapitałowa), w celu zdefiniowania tego terminu na potrzeby ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, można odwołać się do wyjaśnień funkcjonujących w ramach tzw. prawa unijnego.

Wnioskodawca wskazał, iż implementowanie Dyrektywy kapitałowej skutkuje wyłączeniem z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy kapitałowej działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu. Za działania restrukturyzacyjne zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 lit. a) Dyrektywy kapitałowej uznaje się przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli dana transakcja polega na przeniesieniu wszystkich aktywów i pasywów danej spółki kapitałowej do innej spółki kapitałowej, zgodnie z Dyrektywą kapitałową nie powinna ona podlegać podatkowi kapitałowemu.

Z treści art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika natomiast, że opodatkowaniu nie podlega wniesienie do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia dotyczące Dyrektywy kapitałowej oraz treść art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zdaniem Wnioskodawcy, uznać należy, że przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów spółki kapitałowej do innej spółki kapitałowej, tj. stanowiące przeniesienie przedsiębiorstwa, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, w zakresie interpretacji art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych można odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Wnioskodawca zaznaczył, iż nie jest kwestionowane, że wykładnia pojęć użytych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych powinna odbywać się w oparciu o przepisy prawa cywilnego. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych posługuje się bowiem pojęciami zaczerpniętymi z prawa cywilnego i z tą właśnie gałęzią prawa wykazuje ścisły związek. Związek ten został dostrzeżony i podniesiony do rangi zasady ogólnej (w opozycji do zasady autonomii prawa podatkowego) przez sądy administracyjne, które wielokrotnie wskazywały na konieczność jego uwzględniania przy dokonywaniu wykładni pojęć użytych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. akt II FSK 1737/06; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Kr 999/10).

Wnioskodawca wskazał, iż definicję przedsiębiorstwa" zawiera przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wnioskodawca wskazał również, że dodatkowo, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Wnioskodawca podkreślił, iż z orzecznictwa sądów administracyjnych (np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 23 kwietnia 2010 r., sygn. akt I SA/Kr 332/10), powszechnych (np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 31 lipca 2009 r., sygn. akt V ACa 221/09) oraz Sądu Najwyższego (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r., sygn. akt V CK 502/03) wynika, że podstawową cechą przedsiębiorstwa jest samodzielność. Znajduje ona wyraz w odrębności jego składników majątkowych, samodzielności organizacyjnej, podporządkowaniu realizacji określonego zadania (zadań) gospodarczego, indywidualizacji za pomocą własnych oznaczeń i firmy, posiadaniu własnej dokumentacji księgowej, a także byciu jako całość podmiotem określonych obowiązków o charakterze publicznym i prywatnym.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby zbywane składniki tworzyły organizacyjną i funkcjonalną całość, która ich zbywcy służyła lub mogła służyć do prowadzenia działalności gospodarczej (interpretacja indywidualna wydana z dnia 08 kwietnia 2013 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy znak: ITPB3/423-44/13/PS; wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu: I SA/Wr 1634/09, I SA/Wr 1609/09, I SAWr 946/06). Przy czym kluczowe jest istnienie funkcjonalnego związku pomiędzy wnoszonymi składnikami majątku powodującego możliwość uznania wnoszonego majątku za wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość, czyli przedsiębiorstwo już w momencie aportu (interpretacja indywidualna wydana z dnia 04 kwietnia 2012 r. wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie znak: IPPB5/423-404/10/12-8/S/DG).

Co więcej, wedle Sądu Najwyższego czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (wyrok z dnia 25 listopada 2010 r.; sygn. akt I CSK 703/09).

Przedsiębiorstwo jest bowiem nie tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem, a wartość przedsiębiorstwa nie jest równa wartości jego składników, ale jest odpowiednio wyższa o wartość czynnika organizacyjnego (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 czerwca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 2995/10; wyroki Naczelnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2006 r., sygn. akt I FSK 755/05 oraz z dnia 24 listopada 1999 r., sygn. I SA/Kr 1189/99).

Zasadniczą cechą charakteryzującą przedsiębiorstwo jest zatem element organizacji jego składników. Zdaniem Wnioskodawcy, przy ocenie, czy dany zespół składników może być traktowany jako przedsiębiorstwo, należy brać pod uwagę zarówno aspekt funkcjonalny definicji przedsiębiorstwa, tj. realizację określonych zadań gospodarczych, jak i aspekt organizacyjny, tj. zespół określonych składników zorganizowany jako całość, i dopiero spełnienie tych wszystkich wymagań warunkuje potraktowanie konkretnego zespołu składników majątku jako przedsiębiorstwo.

Wnioskodawca podkreślił, iż zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych (patrz np. wyroki Naczelnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11 oraz z 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11) pojęcie przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu.

Składniki materialne i niematerialne z art. 55¹ Kodeksu cywilnego stanowią tylko przykładowe wymienienie tego, co może wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Może bowiem zdarzyć się, że konkretne przedsiębiorstwo, ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności gospodarczej, nie będzie posiadało wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie.

Według Wnioskodawcy, analizując przedstawiony wyżej stan przyszły, należy wskazać, że składniki materialne i niematerialne, które mają być przedmiotem aportu dokonanego przez X Sp. z o.o. na rzecz Wnioskodawcy:

• umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej - po aporcie Wnioskodawca będzie co do zasady w stanie kontynuować działalność gospodarczą realizowaną obecnie przez X Sp. z o.o. (w zakresie, w jakim korzystanie z nabytych w wyniku aportu praw własności intelektualnej będzie udostępniane innym podmiotom na podstawie umów licencyjnych oraz będzie zlecał na własną rzecz produkcję oraz dystrybucję produktów, do których prawa własności intelektualnej Wnioskodawca uzyska w formie aportu);
• są odpowiednio zorganizowane i pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż stanowią zespół, a nie tylko zbiór pojedynczych elementów - są przeznaczone dla pewnych określonych podmiotów, mają być wykorzystywane na określonych rynkach, są obsługiwane przez konkretne osoby mające określone funkcje w organizacji X Sp. z o.o., wiążą się z nimi konkretne prawa i obowiązki - dopiero wszystko to łącznie stanowi organizację, której przeniesienie na Wnioskodawcę da mu możliwość przejęcia funkcji gospodarczych X Sp. z o.o.;
• są przeznaczone (podporządkowane) realizacji określonych zadań gospodarczych tzn. komercyjnemu wykorzystaniu, w drodze licencjonowania lub innej, posiadanych przez X Sp. z o.o. praw własności intelektualnej, czy też ich wykorzystaniu w zlecaniu na własną rzecz produkcji oraz dystrybucji produktów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, że planowany aport zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących cały majątek X Sp. z o.o., przy pomocy którego Wnioskodawca będzie co do zasady w stanie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem praw własności intelektualnej, będzie stanowił aport przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego wniesienie do Spółki - Wnioskodawcy, powodujące podwyższenie kapitału zakładowego, nie będzie rodziło obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca podkreślił, iż jego stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 marca 2013 r. (znak: IPPB2/436-6/13-5/AF), w której wskazano, iż jeżeli zatem przedmiotem aportu do spółki kapitałowej będzie istotnie przedsiębiorstwo Spółki kapitałowej w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego w zamian za jej udziały, to czynność opisana we wniosku będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie powołanego wyżej art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podobne stanowiska na gruncie stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych zbliżonych do opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego wyraził m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 15 października 2012 r. (znak: IPTPB2/436-105/12-4/IR) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 15 grudnia 2011 r. (znak: IPPB2/436-421/11-3/AF).

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż nie ulega wątpliwości, że przedmiotem aportu od X Sp. z o.o. będzie przedsiębiorstwo X Sp. z o.o., zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego w wyniku wniesienia przedmiotowego aportu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi, że Minister Finansów, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną), została wydana wyłącznie dla Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Wniosek ORD-IN (PDF)

Treść w pliku PDF 838 kB

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach