Podstawa opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu do spółki cywilnej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lipca 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 7 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczył podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania przy wniesieniu wkładu do spółki cywilnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów (dochodów) od 2004 roku.

W związku z planowaną wyprowadzką z Polski i znaczącym utrudnieniem dalszego rozwijania polskich przedsiębiorstw z zagranicy, zależy Panu na uporządkowaniu struktury kapitałowo- właścicielskiej posiadanych w Polsce aktywów, zwiększeniu efektywności kontroli nad polskimi spółkami, których jest Pan wspólnikiem, a także scentralizowaniu obecnych i przyszłych inwestycji w Polsce. W celu realizacji tych założeń – wraz z innym wspólnikiem będącym osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym – planuje Pan zawarcie umowy spółki cywilnej.

Pana wkład do spółki cywilnej – w myśl art. 861 § 1 Kodeksu cywilnego – będzie polegał na wniesieniu do spółki cywilnej, m.in.:

−udziałów/akcji w kilku spółkach kapitałowych z siedzibą na terytorium Polski, których aktywa nie składają się w więcej niż 50% z nieruchomości położonych na terytorium Polski,

−przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, prowadzonego obecnie przez Pana w ramach jego indywidualnej pozarolniczej działalności gospodarczej,

−środków pieniężnych (dalej: Wkład).

Z uwagi na brak takiego wymogu, nie planuje Pan sporządzania wyceny rynkowej aktywów wnoszonych w ramach Wkładu do spółki cywilnej. W umowie spółki cywilnej Pan oraz drugi wspólnik spółki cywilnej określą wartość Wkładu w wysokości, którą ustalą w oparciu o:

−w przypadku udziałów/akcji w kilku spółkach kapitałowych z siedzibą na terytorium Polski, których aktywa nie składają się w więcej niż 50% z nieruchomości położonych na terytorium Polski – sprawozdania finansowe poszczególnych spółek (ustalając ich wartość księgową),

−w przypadku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, prowadzonego obecnie przez Pana w ramach jego indywidualnej pozarolniczej działalności gospodarczej – podatkową księgę przychodów i rozchodów lub księgi rachunkowe (ustalając jego wartość księgową),

−w przypadku środków pieniężnych – wartość środków pieniężnych.

Stosunek udziału wspólników z zyskach i stratach spółki cywilnej, a także stosunek udziału we wspólnym majątku wspólników spółki cywilnej, zostanie ustalony w oparciu o stosunek wartości aktywów wnoszonych przez nich w ramach wkładu do spółki cywilnej (wskazanej w umowie spółki cywilnej).

Korzystając z aktywów wniesionych do spółki cywilnej w ramach Wkładu, Pan i Pana wspólnik będą prowadzili za pośrednictwem spółki cywilnej działalność gospodarczą w zakresie obejmującym przede wszystkim:

−wykonywanie uprawnień właścicielskich w podmiotach zależnych,

−zarządzanie posiadanymi aktywami,

−pomnażanie majątku poprzez nowe inwestycje,

−obrót udziałami, akcjami, papierami wartościowymi i pochodnymi instrumentów finansowych,

−realizację praw wynikających z udziałów, akcji, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych.

Pytanie

Jak należy ustalić podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem Wkładu do spółki cywilnej?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem Wkładu do spółki cywilnej powinna zostać ustalona w oparciu o wartość Wkładu wskazaną przez wspólników spółki cywilnej w umowie spółki cywilnej.

Wskazał Pan, że zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych:

−podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy);

−w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania (art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy);

−użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną (art. 1a pkt 1 ww. ustawy);

−obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub z chwilą zmiany tej umowy (art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy);

−obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach (art. 4 pkt 9 ww. ustawy);

−przy zawarciu umowy spółki, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy);

−stawka podatku wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy).

W normach prawnych ustanawianych przez:

−art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (umowa sprzedaży),

−art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. b) ww. ustawy (umowa zamiany w przypadkach innych niż art. 6 ust. 1 pkt 2 lit. a) czy

−art. 6 ust. 1 pkt 4 cyt. ustawy (umowa dożywocia),

racjonalnie działający ustawodawca określił podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako odpowiednio:

−wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego,

−wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego, od którego przypada wyższy podatek czy

−wartość rynkową nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego.

Dodatkowo, w art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wskazał sposób ustalania rzeczonej wartości rynkowej.

W przeciwieństwie do powyższych przypadków, w normie prawnej ustanawianej przez art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zawarcie umowy spółki), racjonalnie działający ustawodawca nie posłużył się wyrażeniem „wartość rynkowa" i określił podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako „wartość" wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie określają sposobu ustalania podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wkładu do spółki osobowej. Podstawa ta powinna zostać zatem ustalona w wysokości wartości wkładu zadeklarowanej przez wspólników spółki cywilnej.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zobowiązuje bowiem wspólników do stosowania jakiegokolwiek skonkretyzowanego modelu wyceny opartego na z góry wyznaczonych kryteriach. Wskazana przez wspólników wartość wkładu nie musi być zależna od jego wartości rynkowej czy księgowej. W konsekwencji przyjąć należy, że wartość wkładu wspólnika do spółki cywilne może być ustalona w sposób dowolny.

Wskazał Pan, że powyższe stanowisko opiera się na wykładni językowej art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Na potwierdzenie tego stanowiska wskazał Pan kilka interpretacji indywidualnych.

Mając na uwadze powyższe, Pana stanowisko, zgodnie z którym podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem Wkładu do spółki cywilnej powinna zostać ustalona w oparciu o wartość Wkładu wskazaną przez wspólników spółki cywilnej w umowie spółki cywilnej, zasługuje na uznanie za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Końcowo zauważamy, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będzie mógł Pan skorzystać, jeżeli zastosuje się Pan do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.