Sprzedający zakupił Nieruchomość dnia 19 grudnia 2019 r. od osób fizycznych. Transakcje sprzedaży, w oparciu o które Sprzedający nabył Nieruchomość nie stanowiły dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zostały opodatkowane podatkiem VAT według właściwej stawki. Sprzedający miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości.

Obiekty budowlane (budynki i budowle) oraz urządzenia budowlane znajdujące się na Nieruchomości, których właścicielem jest Sprzedający, zostały wybudowane przez Sprzedającego po nabyciu Nieruchomości.

Sprzedający nie poniósł oraz nie zamierza ponieść wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, obiektów budowlanych (budynków i budowli) oraz urządzeń budowlanych posadowionych na Nieruchomości, które na datę Transakcji będą równe lub przekroczą 30% ich wartości początkowej.

Sprzedający miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w stosunku do ww. obiektów budowlanych (budynków i budowli) oraz urządzeń budowlanych znajdujących się na Nieruchomości.

Na datę złożenia niniejszego wniosku Sprzedający jest stroną określonej umowy najmu dotyczącej Nieruchomości (jako wynajmujący) (dalej: „Umowa najmu”). Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania działalności gospodarczej, tj. w szczególności do świadczenia usług w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni na cele magazynowe (podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT). Należy przy tym podkreślić, że przed wynajęciem powierzchni wchodzącej w skład Nieruchomości, Sprzedający zorganizował proces inwestycyjny i budowę hali logistyczno-magazynowej wraz z przyległym zagospodarowaniem terenu oraz infrastrukturą techniczną i drogową (budowa wchodzących w skład inwestycji budynków, budowli oraz urządzeń budowlanych), a także zaangażował się w znalezienie najemcy dla wspomnianej inwestycji.

Obiekty budowlane (budynki i budowle) oraz urządzenia budowlane znajdujące się na Nieruchomości, których właścicielem jest Sprzedający, zostały oddane do użytkowania pierwszemu użytkownikowi (najemcy) w dniu 14 kwietnia 2022 r. w wykonaniu postanowień Umowy najmu.

Nieruchomość nie była i nie będzie wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

W ramach Transakcji, dojdzie do sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości za określoną cenę.

Jednocześnie, z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 KC, Kupujący wstąpi w stosunek najmu wynikający z Umowy najmu na miejsce Sprzedającego.

Dodatkowo, w związku ze sprzedażą Nieruchomości w ramach ww. ceny Sprzedający zobowiązał się w Umowie przedwstępnej przelać i przenieść na Kupującego, a Kupujący zobowiązał się przyjąć przelew i nabyć od Sprzedającego:

W tym miejscu Strony wyjaśniają, że na Kupującego nie zostaną przeniesione, m.in.:

Umowa przedwstępna zakłada również, że umowa o zarządzanie Nieruchomością oraz umowa o zarządzanie majątkiem (aktywami) zostanie zawarta w dniu Transakcji pomiędzy Kupującym jako nowym właścicielem Nieruchomości a podmiotami trzecimi.

W Umowie przedwstępnej, Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze w celu uniknięcia zakłóceń w dostawie mediów i usług do Nieruchomości. Strony uzgodnią z wyprzedzeniem między sobą i w razie potrzeby z dostawcami mediów rozwiązanie, w ramach którego Kupujący stanie się stroną umów z dostawcami mediów ze skutkiem na datę Transakcji. Jeżeli z dowolnej przyczyny nie będzie możliwe, aby Kupujący stał się stroną umowy o dostawę mediów ze skutkiem na datę Transakcji, Strony uzgodnią w dobrej wierze przed datą Transakcji inne akceptowalne i racjonalne rozwiązania. Umowa przedwstępna przewiduje również, że Kupujący zwróci Sprzedającemu na podstawie odpowiednich dokumentów księgowych (tj. faktur), wszystkie koszty związane ze świadczeniem usług dotyczących mediów dla Nieruchomości przez dostawców mediów w zakresie, w jakim takie koszty są ponoszone przez Sprzedającego.

Ponadto, na datę złożenia wniosku Strony nie są w stanie całkowicie wykluczyć, że w ramach Transakcji zostaną przeniesione na Kupującego:

Przedmiotem Transakcji nie będą natomiast inne od wyżej wymienionych składniki majątku Sprzedającego. W szczególności Kupujący nie zakupi, ani nie przejmie od Sprzedającego jego know-how, aktywów mogących stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo Sprzedającego lub jego część, a także środków pieniężnych lub papierów wartościowych Sprzedającego, ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Sprzedającego ani rachunków bankowych Sprzedającego.

Strony przewidziały w Umowie przedwstępnej, że Sprzedający będzie uprawniony do wystawiania faktur oraz do pobierania od najemcy czynszu, kosztów operacyjnych (tj. wszystkich kosztów związanych z Nieruchomością ponoszonych przez Sprzedającego) oraz opłat eksploatacyjnych (tj. opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę z tytułu Umowy najmu) należnych za okres do końca miesiąca, w którym będzie miała miejsce Transakcja. W przypadku gdyby Kupujący otrzymał od najemcy jakiekolwiek kwoty na poczet czynszu, kosztów operacyjnych oraz opłat eksploatacyjnych płatnych za okres do końca miesiąca, w którym będzie miała miejsce Transakcja (omyłkowo lub w inny sposób), Kupujący zobowiązał się przekazać je Sprzedającemu. Jednocześnie, Sprzedający powstrzyma się z wystawianiem faktur i pobieraniem od najemcy czynszu, kosztów operacyjnych i opłat eksploatacyjnych należnych za okres rozpoczynający się w dniu przypadającym bezpośrednio po miesiącu, w którym będzie miała miejsce Transakcja. W przypadku gdyby Sprzedający otrzymał od najemcy jakiekolwiek kwoty na poczet czynszu, kosztów operacyjnych oraz opłat eksploatacyjnych należnych na podstawie Umów najmu za okres rozpoczynający się w dniu przypadającym bezpośrednio po miesiącu, w którym będzie miała miejsce Transakcja (omyłkowo lub w inny sposób), Sprzedający zobowiązał się przekazać je Kupującemu.

Strony przewidziały również w Umowie przedwstępnej, że w dniu Transakcji lub nie później niż w następnym dniu roboczym po otrzymaniu ceny za Nieruchomość, Sprzedający dokonana przelewu: (i) zabezpieczenia najemcy w formie kaucji gotówkowej (jeśli ma zastosowanie) oraz (ii) zabezpieczeń gwarancji budowlanych w formie kaucji gotówkowej (kwot zatrzymanych) na rachunki bankowe Kupującego wskazane w umowie przyrzeczonej, do zawarcia której dojdzie w wykonaniu Umowy przedwstępnej.

Na datę Transakcji Sprzedający nie będzie zatrudniał pracowników ani osób, dla których Nieruchomość byłaby zakładem pracy, w związku z tym jej nabycie przez Kupującego nie spowoduje skutku, że Kupujący stanie się stroną istniejących stosunków pracy. Nabycie Nieruchomości nie będzie wiązało się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r., poz. 1320, ze zm.).

Sprzedający nie posiada i nie będzie posiadał żadnego statutu, regulaminu czy dokumentu o podobnym charakterze, z którego wynikałoby formalne wyodrębnienie organizacyjne Nieruchomości w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego, czy fakt, że Nieruchomość stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną (np. oddział wyodrębniony w KRS).

Ponadto Sprzedający nie posiada i nie będzie posiadał odrębnego rachunku (subrachunku) bankowego, na który wpływają (będą wpływać) należności i są spłacane (będą spłacane) zobowiązania związane wyłącznie z wykorzystywaniem Nieruchomości przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości (pozostanie to aktualne także w momencie dokonania Transakcji). Przychody, koszty oraz należności i zobowiązania związane z Nieruchomością nie są - i nie będą na moment Transakcji - ewidencjonowane za pomocą wydzielonych, odrębnych kont utworzonych dla Nieruchomości.

Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomości w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej z VAT. Należy przy tym zaznaczyć, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości niezbędne będzie zawarcie przez Kupującego kluczowych dla tej działalności umów, np. umowy o zarządzanie majątkiem (aktywami), umowy o zarządzanie Nieruchomością, a także innych umów, które nie będą przeniesione w ramach Transakcji.

Ponadto niezbędne będzie zaangażowanie przez Kupującego określonych środków majątkowych oraz zasobów ludzkich (w szczególności zakup usług od zewnętrznych usługodawców, w tym dostawców mediów).

Sprzedający i Kupujący posiadają, jak i będą posiadać na moment Transakcji status podatników VAT czynnych, a Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą lub fakturami.

Jak wskazano powyżej, planowane jest, że Transakcja nastąpi do końca 2022 r.

Jednocześnie, z ostrożności Strony wskazują, że w przypadku, w którym do Transakcji znalazłoby zastosowanie zwolnienie od podatku VAT przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, tj. w zakresie, w jakim do dostawy budynków, budowli i ich części znajdujących się na Zabudowanej Części Nieruchomości na datę Transakcji zastosowanie znalazłoby przedmiotowe zwolnienie, Sprzedający i Kupujący - będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni - złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT stosowne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy takich budynków, budowli i ich części w ramach Transakcji.

Pytanie

Czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zdaniem Stron planowana Transakcja nabycia Nieruchomości będzie podlegała

opodatkowaniu podatkiem VAT z zastosowaniem właściwej, na moment Transakcji, stawki VAT.

W rezultacie Transakcja sprzedaży Nieruchomości zostanie wyłączona z opodatkowania

podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4) lit. a) Ustawy o PCC.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, skoro Transakcja będzie opodatkowana VAT, należy

stwierdzić, że norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC powinna znaleźć

zastosowanie w przypadku planowanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości i w rezultacie Transakcja nie będzie opodatkowana PCC. Kupujący nie zostanie zatem

zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z związku z dokonaną

Transakcją.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.  

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.  W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 8 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.508.2022.1.MGO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów  i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że 5 grudnia 2020 r. pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania a Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania zawarta została przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży, mocą której z zastrzeżeniem spełnienia lub uchylenia określonych warunków zawieszających Sprzedający i Kupujący zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu prawo własności nieruchomości składającej się z:

1)działek gruntu o numerze ewidencyjnym (…) położonych w miejscowości (…), w obrębie ewidencyjnym (…),dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą (…) - obecnie w tej księdze wieczystej - ze względu na dokonany podział - zamiast działek o numerach ewidencyjnych (…)ujawnione są działki o numerach ewidencyjnych (…),

wraz z prawem własności posadowionych na ww. działkach obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych,

2)działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), położonej w miejscowości (…), w obrębie ewidencyjnym (…), w gminie (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą (…).

Zgodnie z Decyzją Starosty z dnia 29 stycznia 2021 r.:

1)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…),

2)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…),

3)działka o numerze ewidencyjnym (…) została podzielona na działki o numerach ewidencyjnych (…).

Jednocześnie Decyzją Starosty działki o numerach ewidencyjnych (…) stały się własnością Gminy (…), a działki o numerach ewidencyjnych (…) stały się własnością Skarbu Państwa.

W związku z dokonanym podziałem działek o numerach ewidencyjnych (…) i zmianą w przedmiocie prawa własności działek o nr (…), przedmiotem planowanej Transakcji będą działki o numerach ewidencyjnych (…) (zamiast działek o numerach ewidencyjnych (…) wskazanych w Umowie przedwstępnej).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak  w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana Transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.508.2022.1.MGO wydanej dla Zainteresowanych w podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) dostawa obiektów budowlanych (budynków i budowli) oraz przynależnych do nich urządzeń budowlanych znajdujących się na działkach nr (…) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki. Również w myśl art. 29a ust. 8 ustawy o VAT dostawa ww. działek będzie opodatkowana podatkiem VAT według tożsamej stawki.

(…) dostawa niezabudowanej działki nr (…) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to

w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku  z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).