Zawarcie umowy koncentracji środków pieniężnych.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy koncentracji środków pieniężnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 marca 2023 r. (wpływ 27 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – M. Sp. z o.o. – jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca (dalej też: Spółka) należy do (...) grupy kapitałowej specjalizującej się w produkcji pojazdów użytkowych (dalej: Grupa).

Wnioskodawca jest:

- podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania na zasadzie opisanej w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- zarejestrowany na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jako polski czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka T. (dalej jako: T.) jest spółką prawa Republiki Federalnej Niemiec z siedzibą w M., Niemcy. T. jest niemieckim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka T. nie posiada stałej siedziby dla celów podatku dochodowego od osób prawnych ani stałego miejsca prowadzenia działalności dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę koncentracji środków pieniężnych (dalej: Usługa Koncentracji) z:

- T.,

- innymi spółkami z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej, należącymi do Grupy.

Wszyscy uczestnicy poza T. zwani są dalej łącznie w treści niniejszego wniosku Uczestnikami.

Usługę Koncentracji zorganizuje dla Uczestników i T. polski bank, tj. (…) S.A. z siedzibą w W. (dalej: Bank).

Podstawą prawną uczestnictwa w Usłudze Koncentracji będzie „Umowa koncentracji środków pieniężnych” pomiędzy T., Uczestnikami, Bankiem i D. z siedzibą w M. Dodatkowo T. i Bank mogą podpisać „Umowę o linię kredytową”.

Celem Usługi Koncentracji jest centralizacja i konsolidacja środków w celu optymalizacji przepływów pieniężnych wszystkich Uczestników i T. Centralizacja funduszy należy do wewnętrznych wytycznych Grupy. W ramach Usługi Koncentracji występować będą faktyczne przepływy środków pieniężnych pomiędzy Uczestnikami.

Usługa Koncentracji będzie działać w następujący sposób:

- Usługa Koncentracji:

- T. będzie działać jako „Leader” w Usłudze Koncentracji.

- Bank będzie prowadzić rachunki bankowe dla wszystkich Uczestników, które będą wykorzystywane przez Uczestników w każdym dniu roboczym do realizacji transakcji płatniczych (dalej: „Rachunki Źródłowe”).

- Bank będzie prowadził dla T. rachunek bankowy (dalej: „Rachunek Główny”), który będzie wykorzystywany do celów zerowania sald Rachunków Źródłowych na koniec każdego dnia roboczego.

- W ciągu każdego dnia roboczego Rachunki Źródłowe będą realizować płatności w ramach salda rachunku bieżącego oraz w ramach uzgodnionych limitów dziennych.

- Za każdym razem, gdy każdy Rachunek Źródłowy będzie wymagał środków do realizacji transakcji płatniczych, będzie on zasilany z Rachunku Głównego.

- T. wykonuje dla Uczestników funkcje wewnętrznego banku Grupy, prowadząc rachunki wewnątrzgrupowe („ICA”).

- Na koniec każdego dnia roboczego Bank wyzeruje saldo każdego Rachunku Źródłowego poprzez:

-przelanie z Rachunku Źródłowego na Rachunek Wewnętrzny ICA nadwyżki (jeżeli na koniec dnia Rachunek Źródłowy przedstawia nadwyżkę), lub

-przelanie z Rachunku Głównego na Rachunek Źródłowy kwoty potrzebnej do pokrycia niedoboru na Rachunku Źródłowym (jeżeli na koniec danego dnia roboczego Rachunek Źródłowy prezentuje saldo debetowe).

- Saldo każdego Rachunku Źródłowego, po przeprowadzeniu opisanej powyżej procedury zerowego bilansowania, zostanie zaksięgowane na stosownym rachunku ICA.

- Nadwyżka z jednego Rachunku Źródłowego nie będzie łączona z nadwyżkami z innych Rachunków Źródłowych.

- Nadwyżka środków na Rachunku Źródłowym jednego Uczestnika nie będzie wykorzystywana do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika.

- Usługa Koncentracji stanowi rodzaj umowy zarządzania płynnością, w ramach której ujemne i dodatnie salda Rachunków Źródłowych są w sposób matematyczny sumowane na Rachunku Głównym.

- Funkcje T. w Usłudze Koncentracji:

- Pozycje kredytowe i debetowe Uczestników na saldzie Rachunku Źródłowego będą podlegać oprocentowaniu na warunkach rynkowych. T., jako Leader, obliczy i obciąży odpowiednimi płatnościami pozostałych Uczestników lub uzna odpowiednie płatności na rzecz odpowiednich Uczestników.

- T. będzie zarządzać Usługą Koncentracji i przelewać nadwyżki środków na stosowne rachunki ICA.

- T. sfinansuje lub rozliczy Rachunek Główny, zatem na koniec każdego dnia roboczego będzie ono również zerowe. Przelana gotówka zostanie odpowiednio zaksięgowana na rachunkach wewnątrzgrupowych (ICA) prowadzonych dla poszczególnych Uczestników przez T. jako bank wewnętrzny Grupy.

- Środki pieniężne wymagane do zbilansowania zerowego będą finansowane przez centralną pulę T. i nadwyżki środków wypracowane w oparciu o codzienne transfery lokalnych środków pieniężnych.

- Nadwyżki środków z jednych Rachunków Źródłowych nie będą łączone z nadwyżkami z innych Rachunków Źródłowych. Każdy uczestnik Usługi Koncentracji otrzymuje codzienny wyciąg z rachunku bankowego, w tym przelewy z puli środków pieniężnych oraz, dodatkowo, codzienny wyciąg z rachunku z wewnętrznego banku Grupy (ICA) pokazujący ten sam przelew na odpowiednim rachunku ICA.

- Dział „(…)” spółki T. otrzyma przegląd codziennych przychodów i rozchodów na rachunkach wszystkich Uczestników. Na podstawie tych raportów zostanie obliczona niezbędna kwota środków, jaka powinna znaleźć się na Rachunku Głównym. Po ustaleniu, czy Rachunek Główny potrzebuje zasilenia, czy też istnieje na Rachunku Głównym nadwyżka środków, T. kupi lub sprzeda niezbędną walutę. Spowoduje to, że Rachunek Główny będzie miał saldo zerowe. Cała nadwyżka płynności będzie przechowywana w niemieckiej centrali Grupy na rachunkach ICA.

- Prawa i obowiązki Uczestników:

- Żaden z Uczestników nie będzie ponosić ciężaru zobowiązań pozostałych Uczestników. Jeśli jakakolwiek spółka zależna będąca Uczestnikiem nie posiada wystarczających środków na Rachunku Źródłowym, niedobór ten zostanie pokryty przez T. Wszystkie obciążenia i uznania zostaną zaksięgowane na odpowiednich rachunkach ICA Uczestników, prowadzonych przez T. Środki pieniężne Uczestników nie będą podlegały łączeniu poprzez finansowanie Rachunków Źródłowych środkami pochodzącymi z innych Rachunków Źródłowych.

- Każdy Uczestnik będzie zobowiązany do ponoszenia opłat związanych z ich Rachunkami Źródłowymi.

- W ramach wynagrodzenia za działalność T. w toku realizacji Usługi Koncentracji, Uczestnicy zapłacą na rzecz T. opłaty. Opłaty te będą oparte na stawkach obowiązujących na polskim rynku bankowym.

- Odpowiedzialność solidarna poszczególnych Uczestników Usługi Koncentracji za zobowiązania innych Uczestników zostanie wyłączona. Tylko T., jako Leader, odpowiadać będzie za każdego Uczestnika wobec banku. Wyłączona zostanie również solidarna odpowiedzialność Uczestnika wobec Banku.

- Funkcja Banku:

- Bank odpowiadać będzie za zapewnienie funkcjonowania Usługi Koncentracji, tj. techniczne utrzymanie usługi prowadzenia Rachunków Źródłowych i Głównego, zapewnienie infrastruktury informatycznej oraz wykonanie procedury zerowego bilansowania wszystkich Rachunków Źródłowych na koniec każdego dnia roboczego.

- Zarządzanie Usługą Koncentracji będzie realizowane automatycznie przez system Banku. Ogólne zarządzanie operacyjne przez Uczestników ani T. nie będzie wymagane.

Uczestnicy będą sporządzać wewnętrzne raporty dla T. wskazujące, jakie kwoty otrzymała i zapłaciła każda spółka zależna. Na tej podstawie dokonywane będą kalkulacje, czy Rachunek Główny będzie wymagać zasilenia.

W związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Usłudze Koncentracji zaistnieją m.in. następujące sytuacje:

- Wnioskodawca będzie posiadał Rachunek Źródłowy funkcjonujący w ramach Usługi Koncentracji, który będzie służył do dokonywania płatności wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

- Rachunek Źródłowy prowadzony dla Wnioskodawcy będzie prowadzony w złotych polskich.

- Na koniec każdego dnia roboczego Bank wyzeruje saldo Rachunku Źródłowego Wnioskodawcy poprzez:

- przelew środków z Rachunku Źródłowego na Rachunek Główny w przypadku, gdy na koniec danego dnia Rachunek Źródłowy wykazuje saldo kredytowe,

- przelew środków z Rachunku Głównego na Rachunek Źródłowy w przypadku, gdy na koniec danego dnia Rachunek Źródłowy wykazuje saldo debetowe.

W wyniku opisanego mechanizmu zerowego bilansowania, saldo Rachunku Źródłowego Wnioskodawcy na koniec każdego dnia roboczego będzie zerowe.

Wnioskodawca, jako uczestnik Usługi Koncentracji, nie będzie wykonawcą żadnych czynności, poza utrzymywaniem Rachunku Źródłowego, dokonywanych dla T., Banku lub innych Uczestników. W szczególności nie będzie dokonywać żadnych transakcji z pozostałymi Uczestnikami Usługi Koncentracji.

Wnioskodawca nie będzie otrzymywał wynagrodzenia za jakąkolwiek czynność dokonaną w związku z uczestnictwem w Usłudze Koncentracji. Wnioskodawca może otrzymywać jedynie odsetki naliczone od salda kredytowego przeniesionego na Rachunek Główny.

Wszystkie przychodzące i wychodzące środki pieniężne będą rejestrowane jako obciążenie lub uznanie na rachunkach wewnątrzgrupowych (ICA), które są otwierane i zarządzane przez spółkę T. dla jej spółek zależnych. W tym zakresie T. działa dla Grupy jako bank wewnętrzny. Odsetki będą naliczane od istniejących nadwyżek środków pieniężnych lub brakujących środków pieniężnych na Rachunku Źródłowym, co oznaczać będzie dla Wnioskodawcy otrzymywanie lub ponoszenie ciężaru odsetek.

Odsetki będą naliczane wyłącznie przez T. Bank nie będzie zaangażowany w ten proces, dopóki Rachunek Główny będzie bilansowany do wartości zerowej.

W treści uzupełnienia wniosku wskazano, że:

- Umowa Koncentracji Środków Pieniężnych, o której mowa we wniosku, nie zostanie zawarta na podstawie którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

- Czynności dokonywane w ramach Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych nie spełniają definicji którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

- Rozliczenia, jakie będą miały miejsce w wyniku wykonywania Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych, nie będą dokonywane w ramach umowy pożyczki lub depozytu nieprawidłowego.

- W związku oraz w ramach Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych Spółka nie będzie zaciągać pożyczek w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego ani nie będzie brać środków finansowych w depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego.

- Rachunki wewnątrzgrupowe (ICA) nie są elementem długoterminowej działalności finansowej. W ramach Usługi Koncentracji, T. nie będzie finansować działalności Spółki z własnych środków. Nie dochodzi do przeniesienia własności środków pieniężnych. Środki są jedynie kierowane na prowadzone dla Uczestników rachunki wewnątrzgrupowe (ICA) za pośrednictwem Rachunku Głównego.

- Pomiędzy T. a Spółką będzie następował realny przepływ środków finansowych.

- Przepływy środków finansowych pomiędzy T. a Spółką nie stanowią pożyczek udzielanych na rzecz Spółki.

- Usługa Koncentracji służy do centralizacji i konsolidacji środków pieniężnych w celu zapewnienia optymalnych przepływów pieniężnych dla wszystkich Uczestników (członków Grupy T.) i samej T.

- Centralizacja środków pieniężnych jest wewnętrzną polityką Grupy, która ma zapewnić spójną politykę bankową Grupy T., gwarantującą najlepsze warunki dla środków pieniężnych poszczególnych Uczestników i minimalizację ryzyk walutowych.

- Uczestnicy (w tym: Spółka) pozostają właścicielami odpowiednich środków pieniężnych na Rachunku Głównym. Rachunek Główny ma charakter rachunku technicznego („tranzytowego”), jako że przelewy nie będą (nie mogą być) dokonywane bezpośrednio z Rachunków Źródłowych na rachunki wewnętrzne (ICA).

- W ramach Usługi Koncentracji nie dochodzi do przeniesienia własności środków pieniężnych. Także wszystkie rachunki wewnętrzne (ICA) są prowadzone przez T. w imieniu i na rzecz Uczestnika.

- Dodatnie i ujemne salda na Rachunkach Źródłowych są jedynie matematycznie sumowane na Rachunku Głównym. Przepływy pieniężne będą księgowane na rachunkach wewnątrzgrupowych (ICA) prowadzonych indywidualnie dla każdego Uczestnika przez T. jako wewnętrzny bank Grupy.

- Środki nie należą tylko do jednego Uczestnika i w rezultacie w ramach Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych nie dochodzi do udzielania Spółce pożyczek.

- Umowa Koncentracji Środków Pieniężnych zostanie podpisana przez każdego Uczestnika w kraju jego siedziby. Spółka (Wnioskodawca) podpisze tę Umowę na terytorium Polski.

- Bezpośredni przelew z Rachunków Źródłowych na rachunki wewnątrzgrupowe (ICA) nie jest możliwy.

- W praktyce proces będzie przebiegać w następujący sposób:

-Środki są przelewane na koniec dnia z Rachunku Źródłowego na Rachunek Główny.

-T. księguje te środki z Rachunku Głównego na odpowiednie rachunki wewnątrzgrupowe (ICA) Uczestników, w tym Spółki.

-Wszystkie przelewy i rachunki administrowane są wyłącznie w walucie PLN.

Uzupełniono również dane podmiotów zagranicznych biorących udział w Umowie Koncentracji Środków Pieniężnych.

Zaznaczamy, że przywołując za Wnioskodawcą treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, zawartą w uzupełnieniu, która odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1.Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie obowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem „Umowy koncentracji środków pieniężnych”? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

2.Czy transfer środków z Rachunku Głównego na Rachunek Źródłowy prowadzony dla Wnioskodawcy stanowi czynność podlegającą podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego nie będą Państwo obowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem „Umowy koncentracji środków pieniężnych”.

Transfer środków z Rachunku Głównego na Rachunek Źródłowy prowadzony dla Państwa również nie będzie stanowić czynności podlegającej podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W uzasadnieniu stanowiska przywołali Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wskazali Państwo, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa zarządzania płynnością finansową pozostaje umową nienazwaną. Kodeks cywilny nie zawiera przepisów regulujących tego typu umowy.

Umowa zarządzania płynnością finansową jest zbliżona do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową.

W myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, poprzez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konstrukcja Usługi Koncentracji jest umową zarządzania płynnością finansową i nie wyczerpuje essentialia negotii umowy pożyczki.

Usługa Koncentracji polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy podmiotów.

Z tytułu uczestnictwa w Usłudze Koncentracji powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ:

1)brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy – przy zawieraniu „Umowy koncentracji środków pieniężnych” Uczestnicy nie znają salda swoich rachunków w czasie jej trwania, przez co nie wiedzą, czy ich środki zostaną wykorzystane i w jakiej wysokości,

2)nie jest znany przedmiot transakcji – źródłem, z którego zostanie zasilony Rachunek Źródłowy o saldzie debetowym, jest – co do zasady – Rachunek Główny, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je Uczestników,

3)nie dochodzi do przeniesienia własności określonej ilości pieniędzy. Zerowanie sald jest procesem wykonywanym pomiędzy Rachunkiem Głównym a Rachunkiem Źródłowym i polega na matematycznym sumowaniu sald ujemnych i dodatnich na Rachunku Głównym. A zatem nie wystąpi przeniesienie własności określonej ilości pieniędzy na danego uczestnika.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja Usługi Koncentracji, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników, niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa zarządzania płynnością finansową jest też zbliżona swą konstrukcją do umowy depozytu nieprawidłowego. Nie stanowi jednakże umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Umowa zarządzania płynnością finansową nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że:

- zawarcie umowy zarządzania płynnością finansową nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych;

- czynności tego typu nie można zakwalifikować jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej.

Zatem Usługa Koncentracji, do której Państwo przystąpili, oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego nie będą Państwo obowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem „Umowy koncentracji środków pieniężnych” ani w związku z transferem środków z Rachunku Głównego na Rachunek Źródłowy prowadzony dla Państwa.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy  z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku  z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa  i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.