Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. ordynacji podatkowej.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data wpływu 17 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1)A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w drodze wydzielenia co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015 r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).

2)Wnioskodawca należy do Grupy A (dalej: „Grupa”). Grupa prowadzi działalność (…).

3)Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest świadczenie usług w zakresie obsługi, magazynowanie i przechowywanie (…).

4)W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:

a)Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów (…) („Majątek Pozostający”);

b)Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów (…) (dalej: „Majątek Wydzielany”).

5)Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego (dalej: „Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.

6)Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.

7)Spółka Dzielona (przed Podziałem) i Spółka Przejmująca (po Podziale) będą należeć należą do tej samej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest F (dalej: „F”) z siedzibą w Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym. Natomiast w wyniku podziału, F obejmie wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej.

Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w drodze wydzielenia, co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015 r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).

8)Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego wniosku Spółka Przejmująca jeszcze nie istnieje. Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą, która będzie spółką nowo zawiązaną, tj. spółką która powstanie na moment wydzielenia (w dniu wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz F.

9)Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy obejmujących działalność realizowaną za pomocą Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem odpowiednio działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego

Działalność Majątku Pozostającego

10)Działalność Majątku Pozostającego polega obsłudze, magazynowaniu i przechowywaniu towarów (…).

11)W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Pozostającym.

b)Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się (…).

c)Prawa własności gruntów znajdujących się (…).

d)Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów): (…).

e)Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż (…).

f)Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.

g)Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do serwera, licencji na program (…), licencji na system (…), licencji na system (…).

h)Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek, mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów, odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.

i)Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (…).

j)Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (…) oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

k)Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

l)Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.

m)Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z C sp. z o.o.

n)Prawa i obowiązki z umów: (…).

o)Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

p)Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (…).

q)Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (…).

r)Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności/ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz korzystania z (…), o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (…), w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z nieruchomością Spółki Dzielonej.

s)Oprogramowanie.

Działalność Majątku Wydzielanego

12)Działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i przechowywaniu towarów (…).

13)W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:

a)Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze zleceniobiorcą.

b)Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (…).

c)Prawa własności gruntów znajdujących się w (…).

d)Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów) w postaci: (…).

e)Środki trwałe w budowie na które składa się (…).

f)Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.

g)Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł, mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów, monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza, opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów, podgrzewaczy, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza, skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów, urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.

h)Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco) zabezpieczającego zobowiązanie wobec (…).

i)Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (…).

j)Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach.

k)Prawa i obowiązki z umów: (…), z umów na najem powierzchni magazynowych zawartych z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.

l)Prawa i obowiązki z umów: (…).

m)Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.

n)Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (…).

o)Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: (…).

p)Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie wieczyste.

q)Oprogramowanie.

Przyczyny planowanej reorganizacji działalności

14)Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (…), w odniesieniu do zgłoszenia chęci połączenia grupy G oraz A, poprzez nabycie przez spółkę H SA 100% udziałów w spółce I. Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na rynek (…), produktów na bazie (…) w Polsce oraz krajach sąsiednich.

15)W celu utrzymania konkurencji rynkowej, H SA oraz I zobowiązały się względem (…) doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu z grupy G, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego nabywcy spoza grupy.

16)Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy G.

17)W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem, sprzedaż), aniżeli podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z uzyskanych zezwoleń, rejestracji w odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy notyfikacji.

Funkcjonowanie obu działów po Podziale

18)Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.

19)Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.

20)Po Podziale również:

a)Spółka Dzielona może zawrzeć ze Spółką Przejmującą umowę, na podstawie której Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi magazynowania produktów (…) dla potrzeb obsługi kontraktu zawartego z (…). Możliwość zwarcia takiej umowy i świadczenie usług magazynowania wynika z faktu, że prawa i obowiązki z umowy zawartej z (…) są przypisane do Majątku Wydzielanego, natomiast produkty (…), które są przedmiotem magazynowania są magazynowane (…) przypisanych zarówno do Majątku Dzielonego oraz Majątku Przejmującego. W efekcie, w celu prawidłowego wykonania zobowiązania wobec (…) wynikającego z zawartej z (…) umowy oczekiwane jest, że Spółka Dzielona będzie świadczyła usługi magazynowania na rzecz Spółki Przejmującej w ramach (…), w których przechowywane są produkty rolne należące do (…).

b)C sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego wniosku) może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres wirtualny), po to aby Spółka Dzielona miała formalny tytuł prawny do adresu siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie m.in. do przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w (…). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w C sp. z o.o. po jej podziale.

c)Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt b. powyżej, J sp. z o.o. (jako spółka przejmująca majątek C sp. z o.o. w ramach jej podziału) zawrze analogiczną umowę ze Spółką Dzieloną.

d)Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – K z siedzibą w Niderlandach umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:

-    Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.

-    Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

-    Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne/raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla Spółki Dzielonej.

-    Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.

-    Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii wsparcia.

-    Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.

Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9 miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.

e)Spółka Dzielona zawrze z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług BHP. Przedmiotowe usługi będą świadczone przez L sp. z o.o. na rzecz Spółki Dzielonej z tego względu, że Spółka Dzielona nie będzie posiadać personelu zajmującego się tymi kwestiami.

f)Spółka Dzielona może zawrzeć z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych, administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office). Przedmiotowe usługi przed i po podziale będą świadczone pomiędzy C i Spółką Dzieloną, gdyż prawa i obowiązki z tej umowy pozostaną w ramach Majątków Pozostających. Jednakże, inwestor trzeci, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej, C sp. z o.o. i L sp. z o.o. może zdecydować się, aby przedmiotowe usługi były świadczone przez L (zamiast C sp. z o.o.) na rzecz Spółki Dzielonej. Zatem zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego.

21)Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.

22)Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.

23)Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawca prosi zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:

1)Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie wyodrębniony:

a)Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.

Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a i b wniosku.

b)Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi.

Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system (…), natomiast gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (…). Transfer danych do systemu (…) pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla poszczególnych (…) wchodzących w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:

1)W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):

a)Faktury sprzedaży dotyczące każdego (…) mają swoją serię i numerację, podczas transferu i księgowania z (…) do (…) otrzymują numer osobny identyfikowalny dla każdego (…). Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio dla każdego (…).

b)Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany analitycznie pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego (…) przy czym: jeżeli faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).

2)W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

3)Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego (…).

4)W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

5)W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.

c)Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało.

Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.

Pytanie

W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w ramach pytania Nr 1 i Nr 2, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:

a)Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe?

b)Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w ramach pytania nr 1 i nr 2, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z Podziałem:

a)Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe.

b)Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH

1)Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

2)W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje, że w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).

3)Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

4)Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Majątku Wydzielanego przypisany jej w planie Podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji

5)Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja generalna częściowa).

6)Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

7)Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (Spółka Przejmująca).

8)Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, której pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Przejmująca) składnikami majątku, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

9)Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Przejmująca – prawa i obowiązki związane z Majątkiem Wydzielanym) Należy również zaznaczyć, że sama czynność przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie – zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.

10)Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub obowiązku, tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 lipca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 502/16.

11)Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

-    pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce Przejmującej w planie podziału;

-    powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia, i nie uległy do tego dnia konkretyzacji (były przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz

-    nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku). Analogicznie, przedmiotem sukcesji, zgodnie z art. 93c Ordynacji są „prawa i obowiązki” tj., te z nich, które uległy konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji – nie będą bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.

Konkretyzacja obowiązków podatkowych – zakres sukcesji w przypadku Podziału

12)Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane a obowiązki podatkowe nie przerodziły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przeradza się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

13)W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”).

14)Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawca pragnie wskazać, że:

-    Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do dnia Podziału (w tym, również związane z wydzielaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa – Majątkiem Wydzielanym) w związku z faktem, iż to po stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Przejmująca nie będzie ponosić w tym zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym, ale dotyczących ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).

-    Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które to zobowiązania od dnia Podziału odpowiedzialności będzie ponosić Spółka Przejmująca. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym w zakresie „otwartych” stanów faktycznych).

15)Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.” [R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.]

Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:

-    sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz

-    odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych przypadków, tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega ograniczeniu do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału, a w przypadku przez wydzielenie do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem czy majątek przenoszony na podmiot przejmujący lub powstały w wyniku podziału ma status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z planem Podziału Spółka Przejmująca otrzyma Majątek Wydzielany, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.

16)Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach faktycznych/ dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:

-    „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki Dzielonej, które uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej powstałe od Dnia Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., Znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.7.2021.1.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]

-    „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu 25 września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za te zobowiązania” interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2020 r., Znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.MK, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia Wnioskodawcy]

-    „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych z działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale powstałych przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe mające związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie Spółki Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem” interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 31 maja 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4518-5/16/AP. [podkreślenia Wnioskodawcy]

17)Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie część składników majątkowych związanych z Majątkiem Wydzielanym (jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), określonych w planie Podziału, Spółka Dzielona:

a)będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe.

b)nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

Ocena stanowiska

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z wydaną interpretacją z dnia (…), Znak: (…) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz z dnia (…), Znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług, w których uznano Państwa stanowisko za prawidłowe, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, tj. ustalenia, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:

a)Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym które powstały przed dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe;

b)Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 3.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 i Nr 2 wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.