Temat interpretacji

W zakresie w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca wstępuje wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym odpowiada wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały przed Dniem Wydzielenia i które pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Wnioskodawcy w planie podziału) i jednocześnie nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal stanami otwartymi na Dzień Wydzielenia).

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 8 maja 2020 r. (data wpływu 11 maja 2020 r.), uzupełnionym 27 maja 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ordynacji podatkowej, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca wstępuje wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym odpowiada wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały przed Dniem Wydzielenia i które pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Wnioskodawcy w planie podziału) i jednocześnie nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal stanami otwartymi na Dzień Wydzielenia) jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ordynacji podatkowej, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca wstępuje wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym odpowiada wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały przed Dniem Wydzielenia i które pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Wnioskodawcy w planie podziału) i jednocześnie nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal stanami otwartymi na Dzień Wydzielenia).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem należącym do grupy kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: Grupa), w której podmiotem dominującym jest spółka akcyjna podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Dominująca). Spółka Dominująca jest m.in. jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jak i większościowym akcjonariuszem spółki akcyjnej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Dzielona).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych obszarach biznesowych:

1. BU K. - obszar działalności związany z k., obejmujący produkcję i dystrybucję k. zarówno w formie stałej, czyli szklistych k. , oraz w formie płynnej (dalej: BU K).
2. BU O. - obszar działalności związany z o. obejmujący w szczególności produkcję i dystrybucję o. () (dalej: BU O.).

Grupa, w tym spółki wymienione w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego, są zaangażowane w szersze działania reorganizacyjne służące między innymi dostosowaniu struktury do przyjętego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy. Jedno z planowanych działań reorganizacyjnych zakłada przeniesienie działalności, w tym aktywów i zobowiązań związanych z BU O. do Spółki Przejmującej, w ramach której będzie kontynuowana działalność związana z o., prowadzona obecnie w ramach Spółki Dzielonej. Przeniesienie BU O. do Spółki Przejmującej i koncentracja Spółki Dzielonej na działalności związanej z BU K jest uzasadniana założeniami przyjętej na poziomie Grupy strategii zmiany modelu biznesowego polegającej w szczególności na istnieniu w ramach Grupy podmiotów bądź grup podmiotów tworzących swoiste subholdingi specjalizujące się w określonym rodzaju działalności - zgodnie z założeniami:

• Spółka Dzielona powinna zostać spółką dedykowaną działalności związanej z obszarem k. (BU K.,
• Spółka Przejmująca powinna zostać spółką dedykowaną działalności związanej ze wskazywanym obszarem BU O..

Koncentracja Spółki Dzielonej na działalności BU K. i wydzielenie drugiego obszaru działalności do Spółki Przejmującej są oceniane jako działania korzystne w świetle perspektyw rozwoju dla każdego ze wskazanych obszarów działalności. Przeniesienie działalności związanej z BU O. nastąpi w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, ze zm., dalej: KSH); (dalej: Podział). W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (dalej: Część Wydzielana), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (dalej: Część Pozostająca w Spółce Dzielonej) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, ze zm., dalej: Ustawa CIT). W wyniku podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z emisją dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółki Dzielonej. W związku z planowanym podziałem nie jest planowane wnoszenie dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, dniem podziału (wydzielenia) będzie dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: Dzień Wydzielenia). W konsekwencji, z Dniem Wydzielenia zespół składników majątku Spółki Dzielonej, obejmujący BU O., zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku, obejmującą BU K. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w planie podziału, obejmującej BU O.. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca wstępuje wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym odpowiada wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały przed Dniem Wydzielenia i które pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Wnioskodawcy w planie podziału) i jednocześnie nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal stanami otwartymi na Dzień Wydzielenia)?

Zdaniem Wnioskodawcy, wstępuje on wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które powstały przed Dniem Wydzielenia i które pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Wnioskodawcy w planie podziału) i jednocześnie nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal stanami otwartymi na Dzień Wydzielenia). Tym samym, po podziale Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca będzie odpowiedzialny wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które związane są ze składnikami majątkowymi Części Wydzielanej, ale które zgodnie z regulacjami prawa podatkowego, nie powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem Wydzielenia.

1. Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH

Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy KSH, regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej. W myśl art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4, podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału. Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną procesu podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wydzielanej części majątku na inną spółką. Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH, wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). W związku z powyższym, w wyniku planowanego podziału w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki związane z Częścią Wydzielaną przewidziane w planie podziału.

2. Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji podatkowej

Kwestię przejścia praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900, z późn. zm., dalej: Ordynacja podatkowa). Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. Powyższy przepis znajduje jednak zastosowanie pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą wskutek podziału, tj. Część Wydzielana, a także majątek pozostający w Spółce Dzielonej, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej. Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. W myśl powyższej zasady, w przypadku podziału przez wydzielenie, na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki podatkowe pozostające w związku z przejmowaną częścią majątku. Ustawodawca nie zdefiniował przy tym w Ordynacji podatkowej, pojęcia praw i obowiązków podatkowych pozostających w związku z przydzielonymi składnikami majątku. Mając na względzie reguły wykładni językowej i celowościowej wskazanej regulacji, powszechnie przyjmuje się, że przedmiotem sukcesji będą w przedmiotowej sprawie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wydzielenia będą pozostawały w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku. W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki pozostające w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być ujęte i rozliczone dla celów podatkowych w rozliczeniu za okres przed Dniem Podziału), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają już w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji Podatkowej, wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

1. pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej,
2. powstały przed Dniem Wydzielenia (stały się przed podziałem stanami otwartymi) oraz
3. zgodnie z regulacjami prawa podatkowego nie zostały zrealizowane przed Dniem Wydzielenia (są nadal stanami otwartymi na dzień podziału).

A contrario, Wnioskodawca nie przejmie praw i obowiązków oraz związanych z nimi zobowiązań podatkowych, które:

1. nie pozostają w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną lub
2. pozostają co prawda w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną, lecz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem Wydzielenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;
2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w , za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Stanowisko

prawidłowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej