Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatku u źródła.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 3 marca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planowana transakcja dotyczy planowanego przystąpienia polskiej spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) do wielostronnego i międzynarodowego programu sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy jako uczestnicy sprzedają swoje wierzytelności handlowe. Program sekurytyzacji obejmuje następujące inne podmioty zaangażowane w sekurytyzację wierzytelności inicjatorów z Grupy:

  - (...), utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii i będąca irlandzkim rezydentem podatkowym (dalej: „SPV”) - jako nabywca wierzytelności,

  - (...) - spółdzielnia z wyłączoną odpowiedzialnością (...) utworzona zgodnie z prawem holenderskim i będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „bank”) - działająca jako agent kredytu (facility agent), zobowiązany inwestor klasy A (commited class A investor), agent zabezpieczenia (security agent) i administrator (administrator),

  - (...) - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met berperkte aansprakelijkherd) z siedzibą w Niderlandach (dalej: „N”) - jako inwestor pośredni (typu conduit investor) i niezobowiązany inwestor klasy A (uncommited class A investor) oraz w transakcjach z SPV,

  - (...) - spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem szwajcarskim i będąca szwajcarskim rezydentem podatkowym (dalej: „A”) - działająca między innymi jako agent inicjatorów (originators’ agent), główny podmiot serwisujący (master servicer), inwestor podporządkowany klasy B (class B subordinated inwestor) i gwarant należytego wykonania umowy (performance indemnity provider).

Spółka jest podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Irlandii i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Ponadto Spółka nie posiada „zakładu” w Irlandii w rozumieniu PL-IR UPO oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych (ustawy CIT). Spółka działa w branży spożywczej, a jej podstawową działalnością jest produkcja pieczywa oraz świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek.

SPV jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby (Irlandia). SPV nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w Polsce pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych polskich przepisów o podatku dochodowym (ustawy CIT).

SPV została utworzona w celu uczestniczenia w transakcjach sekurytyzacyjnych jako podmiot, który w ramach swojej działalności nabywa aktywa lub portfele wierzytelności od innych spółek w celu ich przekształcenia w papiery wartościowe. SPV została utworzona i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzania i obsługi transakcji sekurytyzacyjnych oraz innych transakcji finansowych - emisji papierów wartościowych i pozyskiwania innych form finansowania dłużnego oraz powiązanych działań. Po przystąpieniu przez Spółkę do programu sekurytyzacji, profil działalności i cele SPV pozostaną niezmienione - tj. SPV będzie kontynuować nabywanie wierzytelności i pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o których mowa poniżej lub organizowanie finansowania pożyczkowego) oraz wykonywanie czynności z tym związanych.

Spółka oraz SPV (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie VAT.

Opis Transakcji

Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący wierzytelności handlowe powstające w toku swojej działalności gospodarczej, zamierza zawrzeć transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do niektórych swoich wierzytelności handlowych z SPV („Transakcja”). W ramach Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz SPV i otrzymywać w zamian środki od SPV. SPV przekaże Wnioskodawcy środki finansowe zasadniczo przed terminem wymagalności takich wierzytelności handlowych („Usługa Sekurytyzacji” lub „Sekurytyzacja”). SPV sfinansuje nabycie wierzytelności handlowych poprzez finansowanie zewnętrzne, w szczególności wynikające z papierów wartościowych wyemitowanych w oparciu o wierzytelności. Aby wziąć udział w programie sekurytyzacji, Spółka przystąpi do pewnych istniejących umów, w tym między innymi:

1)Umowy Sekurytyzacji Wierzytelności („(...)”, dalej: „Umowa Sekurytyzacji”),

2)Umowy serwisowej („(...)”, dalej: „Umowa Serwisowa”),

3)Umowy ramowej („(...)”, dalej: „Umowa Ramowa”),

4)Umowa pożyczki podporządkowanej („(...)”, dalej: „Umowa Pożyczki”).

A jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów polskiej ustawy CIT. A nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT i nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub przepisów ustawy CIT. A jest zaangażowana w grupowy program sekurytyzacji w różnych jurysdykcjach. W zakresie Sekurytyzacji, będącej przedmiotem niniejszego wniosku, A działa jako agent rozliczeniowy („Agent” lub „Master Servicer”) na podstawie Umowy Serwisowej i będzie nadal działać w tym charakterze po przystąpieniu przez Spółkę Transakcji Sekurytyzacji.

Celem Transakcji jest pozyskanie finansowania zabezpieczonego wierzytelnościami powstałymi w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży towarów i usług na rzecz nabywców Wnioskodawcy, w tym nabywców z siedzibą w Polsce (dalej: „Dłużnicy”).

Zainteresowani podkreślają, że Transakcja jest „sekurytyzacją” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (...) (dalej: „Rozporządzenie UE w sprawie sekurytyzacji”).

Przedmiotem Transakcji będą wierzytelności handlowe Wnioskodawcy (dalej: „Wierzytelności” lub „Polskie Wierzytelności”) które będą spełniać, między innymi, następujące warunki:

  - będą niewymagalne i nieprzedawnione,

  - wynikają ze zwykłej działalności gospodarczej Wnioskodawcy,

  - stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie, potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym roszczeniom;

  - termin ich płatności nie przekracza 120 dni;

  - nie są wierzytelnościami przeterminowanymi.

Przystąpienie do Sekurytyzacji przez Wnioskodawcę będzie obejmować zarówno zbycie przez Spółkę (jako wierzyciela) Wierzytelności do SPV, jak również inne kluczowe operacje, w tym:

  - przeniesienie własności Wierzytelności pomiędzy, między innymi, Spółką i SPV,

  - zapewnienie finansowania uprzywilejowanego SPV przez bank i/lub N jako

  - inwestorów zewnętrznych, jak również udzielenie pożyczki podporządkowanej przez A na rzecz SPV;

  - obsługę Wierzytelności przez Agenta, który może upoważnić Wnioskodawcę do obsługi Wierzytelności jako podwykonawcę, w tym pobierania płatności z tytułu Wierzytelności od Dłużników; oraz

  - zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji.

Sekurytyzacja będąca przedmiotem niniejszego wniosku będzie odpowiadać sekurytyzacji tradycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia UE w sprawie sekurytyzacji, tj. przeniesienie Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie miało charakter rzeczywistej sprzedaży (tzw. „true-sale”) i związane będzie z rzeczywistym przeniesieniem własności Wierzytelności z pierwotnych wierzycieli (w tym Spółki) na SPV.

W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz A (Agentem) i pierwotnymi wierzycielami (w tym Spółką). W odniesieniu do polskich Wierzytelności (w przeciwieństwie do większości innych wierzytelności handlowych innych podmiotów z Grupy A, objętych programem sekurytyzacji), będą one sprzedawane w zakresie kwot netto faktur wystawionych przez Spółkę na rzecz Dłużników (tj. bez podatku VAT).

Cena nabycia Polskich Wierzytelności oraz mechanizm jej zapłaty będą regulowane przez Umowę Sekurytyzacji. Jako wynagrodzenie za sprzedaż, przeniesienie i cesję istniejących Polskich Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce (za pośrednictwem A działającej jako Agent wierzycieli) kwotę równą łącznej cenie nabycia dotyczącej odpowiednich Polskich Wierzytelności. Cena nabycia Polskich Wierzytelności została zdefiniowana w Umowie Sekurytyzacji jako kwota nominalna tych wierzytelności (tj. z wyłączeniem części wierzytelności odpowiadającej kwocie podatku VAT).

Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (dalej: „Polska Opłata”).

SPV będzie finansować nabycie Wierzytelności od wierzycieli, w tym Spółki, poprzez finansowanie w ramach pożyczki klasy A udzielonej przez bank i/lub N oraz, w zakresie, w jakim wartość nabytych Wierzytelności przekracza takie finansowanie, poprzez pożyczkę podporządkowaną klasy B pomiędzy SPV a A.

Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone A jako Agentowi na podstawie Umowy Serwisowej zawartej m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta (dalej: „Sub-servicer” lub „Podwykonawca”) w zakresie administrowania Polskimi Wierzytelnościami.

Charakterystyka transakcji sekurytyzacyjnych

Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny, kompleksowy instrument pozyskiwania finansowania, na który składa się szereg czynności m.in. pozyskanie finansowania przez jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji od inwestorów, zapewnienie finansowania przez jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji na rzecz inicjatora (sprzedającego wierzytelności), zabezpieczenie finansowania w drodze przeniesienia własności sekurytyzowanych wierzytelności na jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (zabezpieczenia), czy też obsługa wierzytelności przez inicjatorów. Dlatego też, całościowo transakcja sekurytyzacji wymaga uczestnictwa określonych partnerów biznesowych - tj. oprócz pierwotnego wierzyciela (sprzedającego wierzytelności, tu: Spółka) i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (nabywcy wierzytelności, tu: SPV) w szczególności również inwestorów oraz zawarcia szeregu umów, które będą tworzyć daną transakcję.

Na rynku europejskim standardowym rozwiązaniem jest wykorzystanie jednostki specjalnego przeznaczenia, która znajduje się w jurysdykcji prawnej akceptowalnej dla wszystkich stron transakcji (tu: SPV, podmiot zarejestrowany w Irlandii), przede wszystkim dla inwestorów. Bardzo ważnym argumentem za wyborem danej lokalizacji jest lokalne prawo, które reguluje procesy sekurytyzacji aktywów. W efekcie inwestorzy uzyskują akceptowalny i dostateczny poziom komfortu, że konstrukcja prawna jednostki specjalnego przeznaczenia zapewnia odpowiedni poziom bezpieczeństwa inwestowanych w transakcję środków.

Podkreślić należy, że efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji jest pozyskanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu finansowania pozyskanego przez SPV na zapłatę dla Spółki ceny nabycia Polskich Wierzytelności. Stąd, pakiet przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów, zarówno w zakresie płatności odsetek jak i spłat kapitału.

Celem programu sekurytyzacji do którego przystępuje Spółka jest usprawnienie procesu otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki operacyjne wchodzące w skład grupy A oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości szybszego transferu środków pieniężnych na korzystnych warunkach.

Dla Wnioskodawcy, Sekurytyzacja pozwoli na otrzymanie środków pieniężnych ze sprzedaży Wierzytelności przez terminem ich wymagalności.

W ramach Transakcji Sekurytyzacji SPV będzie wielokrotnie nabywać od Wnioskodawcy Wierzytelności na podstawie umowy Sekurytyzacji. Przeniesienie nastąpi w drodze przelewu Wierzytelności. Umowa Sekurytyzacji, do której przystąpi Spółka regulowana jest prawem angielskim, niemniej przelew Wierzytelności odpowiadał będzie art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., dalej: „Kodeks Cywilny”). Wierzytelności będą przenoszone w kwocie netto (tj. bez VAT) wraz z roszczeniami ubocznymi i innymi prawami akcesoryjnymi (np. roszczenie o odsetki za opóźnienie, zabezpieczenia Wierzytelności etc.).

W wyniku powyższego SPV stanie się podmiotem uprawnionym do otrzymania (za pośrednictwem Agenta i Wnioskodawcy) od Dłużników zapłaty Wierzytelności, których terminy wymagalności przypadają później niż terminy zapłaty przez SPV ceny nabycia Wierzytelności.

SPV zobowiąże się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy ceny równej niespłaconej wartości nominalnej Wierzytelności w chwili ich przeniesienia, bez uwzględnienia przypadającej na nie części podatku VAT. SPV przysługuje wynagrodzenie z tytułu sekurytyzacji Wierzytelności - tj. miesięczna Polska Opłata opisana powyżej. Rozliczenie z SPV płatności wynikających z ceny sprzedaży Polskich Wierzytelności oraz kwot pobranych przez Spółkę z tytułu windykacji Wierzytelności nastąpi za pośrednictwem A działającej jako Agent (Master Servicer). Płatności pomiędzy Agentem a Spółką będą rozliczane w ramach umowy cash-poolingu, niemniej umowa ta nie jest elementem Transakcji będącej przedmiotem niniejszego zapytania interpretacyjnego.

Pomimo przystąpienia do Transakcji, Wnioskodawca pozostanie stroną umów handlowych na dostawy towarów lub usług z kontrahentami/Dłużnikami Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca posiada wiedzę o zawartych umowach handlowych, relacje z kontrahentami oraz odpowiednie zasoby pozwalające na obsługę Wierzytelności, Wnioskodawca na podstawie stosownych uzgodnień z SPV oraz Agentem, który z kolei będzie świadczył takie usługi na rzecz SPV, świadczyć będzie na rzecz SPV obsługę Wierzytelności od klientów Wnioskodawcy (to jest, od Dłużników), w tym ich ściągania, na rzecz SPV.

Na podstawie Umowy Serwisowej, Wnioskodawca będzie obsługiwał sekurytyzowane Wierzytelności zajmując się m.in. administracją umowami, zbieraniem wpłat od kontrahentów, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, raportowaniem, monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem Dłużników do zapłaty zaległych należności. Obecnie funkcje związane z obsługą należności handlowych Spółka zleciła podmiotom trzecim i założeniem jest, aby podmiot ten wspierał Spółkę w administrowaniu należnościami również po przystąpieniu Spółki do Transakcji Sekurytyzacji.

Dłużnicy nadal będą dokonywać płatności za faktury handlowe na rachunki bankowe Spółki ujawnione w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT jako rachunek bankowy zarejestrowanego podatnika VAT (tzw. „Biała Lista”). Środki wpłacane przez Dłużników na rachunki bankowe Spółki będą przekazywane (bez podatku VAT) na rachunek bankowy SPV za pośrednictwem Agenta.

Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Spółkę na rzecz SPV zostaną uznane za niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji, zostaną odkupione przez Spółkę. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej.

Podsumowując, przedstawione powyżej czynności dotyczące przeniesienia Wierzytelności wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych będą stanowiły integralną część działań Wnioskodawcy w ramach programu sekurytyzacji, w ramach którego, w zamian za określoną zapłatę ceny nabycia, określona pula aktywów (tu: Wierzytelności), wraz z generowanymi przez nie przyszłymi strumieniami płatności, zostanie wyodrębniona z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i przeniesiona na podmiot płacący cennę nabycia (tu : SPV) za wynagrodzeniem (tj. opisaną powyżej Polską Opłatą).

Pismem z 3 marca 2025 uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:

1) Na pytanie: Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe - wierzytelności, które będą przedmiotem sprzedaży przez Państwa na rzecz SPV? Czy wszystkie będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z wierzytelności handlowych. Ani Umowa Sekurytyzacji, ani pozostała dokumentacja transakcyjna, ani dokumentacja umów handlowych Spółki, w ramach której powstały przedmiotowe Wierzytelności - nie wskazują wprost na miejsce w którym są lub będą „wykonywane prawa majątkowe” w postaci Wierzytelności. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać, że Wierzytelności objęte Sekurytyzacją w większości dotyczą polskich kontrahentów Spółki, natomiast częściowo mogą dotyczyć również kontrahentów zagranicznych. Zgodnie z Umową Sekurytyzacji, kwestie przeniesienia tych praw majątkowych będą uregulowane pod prawem angielskim. Natomiast umowy handlowe w ramach których powstały zbywane Wierzytelności zasadniczo są zawierane przez Spółkę pod prawem polskim. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej sprawie dla ustalenia „miejsce wykonywania praw majątkowych” w postaci Wierzytelności należy kierować się dyrektywami wykładni wynikającymi z polskiego prawa cywilnego, aprobowanymi przez polskie organy podatkowe na potrzeby wykładni art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. wynikające m.in. z art. 454 kodeksu cywilnego). W myśl tych reguł, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych należy przyjąć państwo, w którym na moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności dłużnik jest obowiązany do spełnienia świadczenia pieniężnego do dotychczasowego wierzyciela (cedenta) – państwo siedziby dotychczasowego wierzyciela. W konsekwencji na potrzeby Wniosku należy uznać, że prawa majątkowe – tj. Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz SPV w ramach zdefiniowanej we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej Transakcji – wygenerowane z tytułu sprzedaży towarów i usług zarówno na rzecz polskich jak i zagranicznych kontrahentów Spółki - będą realizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2) Na pytanie: Czy sprzedaż wierzytelności, o których mowa we wniosku - jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to czy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Przeniesienie wierzytelności o których mowa we wniosku (tj. Przeniesienie własnych wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Przeniesienie własnych wierzytelności przez Spółkę do SPV realizowana jest w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV. Zdaniem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji w zakresie wierzytelności przenoszonych przez Spółkę powinna być traktowana jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W konsekwencji, usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce. Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy wyrażonym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji świadczona przez SPV na rzecz Spółki w świetle polskich przepisów o VAT - będzie korzystała, jako usługa finansowa, ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.

3) Na pytanie: Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Państwa? Czy wszystkie będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Prawa majątkowe, które mogą być przedmiotem odkupu – tj. zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem spełnienia określonych w umowie warunków) będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją”. Niemniej jednak, „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki będą (analogicznie jak „pierwotne” przeniesienie Wierzytelności) wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

4) Na pytanie: Gdzie zostanie zawarta umowa sprzedaży wierzytelności, zawierająca zasady odkupu wierzytelności od SPV, tj. czy zostanie zawarta na terenie Rzeczypospolitej Polskiej czy za granicą?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Zgodnie z treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako integralna część Transakcji), która to umowa zostanie zawarta w odniesieniu do Spółki poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Odkup Wierzytelności nie wpływa na sposób wykonywania zobowiązań pieniężnych dłużnika (kontrahenta Spółki) z pierwotnej transakcji w której Wierzytelność powstała. Zatem, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2, skoro miejscem siedziby pierwotnego wierzyciela (Spółki), który uzyskuje płatność od dłużnika jest Polska, „miejscem wykonywania praw majątkowych” z odkupowanej Wierzytelność w dalszym ciągu będzie Polska.

5) Na pytanie: Czy zwrotne przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku - jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce - będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Zwrotne przeniesienie wierzytelności o którym mowa we wniosku (tj. odkup wierzytelności niespełniających uzgodnione kryteria przez Spółkę od SPV) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, odkup wierzytelności przez Spółkę od SPV (w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV) powinien być traktowany jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W tym miejscu podkreślić należy, że wg Wnioskodawcy odkup wierzytelności jest elementem usługi sekurytyzacji jako usługi kompleksowej świadczonej przez SPV. W rezultacie powyższego, odkup jako usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce i objęta zwolnieniem z tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT jako usługa finansowa.

6) Na pytanie: Czy Umowa Sekurytyzacji będzie zawierała postanowienia prawne odnoszące się do kwestii odkupu wierzytelności niespełniających określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Zgodnie z odpowiedzią na pytanie 4. powyżej oraz treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji jako integralna część Transakcji. Odpowiednio, w Umowie Sekurytyzacji będą postanowienia warunkujące kwestię odkupu wierzytelności przez Spółkę od SPV.

7) Na pytanie: Pomiędzy jakimi podmiotami będzie zawarta Umowa Serwisowa i czy umowa ta stanowi integralną część Umowy Sekurytyzacji (proszę wyjaśnić tę kwestię czy może umowa ta jest umową odrębną)?

Udzielili Państwo odpowiedzi: Umowa Serwisowa jest umową odrębną od Umowy Sekurytyzacji oraz będzie zawarta przez SPV, A, bank oraz innych inicjatorów (podmiotów z różnych jurysdykcji sprzedających swoje wierzytelności) uczestniczących w Transakcji (w tym m.in. A sp. z o.o.). Jednocześnie należy podkreślić, iż Umowa Serwisowa jest integralną częścią dokumentacji regulujących Transakcję Sekurytyzacji.

8) Na pytanie: Od jakiego podmiotu będą Państwo otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej, tj. obsługi sekurytyzowanych Wierzytelności (administrowania wierzytelnościami od Państwa dłużników)?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej.

Ponadto, wskazali Państwo dane niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, tj. wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zagranicznych podmiotów zaangażowanych w sekurytyzację wierzytelności.

Pytania

1. Czy Polska Opłata, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

2. Czy (a) miesięczna Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz (b) płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały „podatkowi u źródła” w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Zainteresowanych, Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zyski z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”) i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

2. Zdaniem Zainteresowanych, (a) Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, jak również (b) płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV na podstawie Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu zapłaty za Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży w ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) i w związku z tym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru „podatku u źródła” od takich wypłat na podstawie art. 26 ustawy CIT.

Uzasadnienie:

Ad 1.

W opinii Zainteresowanych, wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu realizacji Transakcji Sekurytyzacji (w tym m.in. Polska Opłata, którą SPV otrzyma od Spółki) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Transakcja Sekurytyzacyjna przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii, co zostanie potwierdzone ważnym certyfikatem rezydencji SPV wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej w Irlandii. W związku z powyższym, wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej (w tym Polska Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii na podstawie PL-IR UPO.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy CIT, uważa się w szczególności:

1) dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład,

2) dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,

3) dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

4) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.

5) dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy CIT.

Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.

Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.

Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu”.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. art. 22a ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności licencyjne).

Analizowane wynagrodzenie, które ma zostać zrealizowane przez SPV z tytułu Usługi Sekurytyzacji świadczonej między innymi na rzecz Spółki (w tym Polska Opłata, która ma być otrzymywana od Spółki), nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło dywidendy lub innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 10 PL-IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej Transakcji Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za usługi techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zainteresowanych, wynagrodzenie należne SPV od Spółki z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej (tj. Polska Opłata) stanowi „zyski z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu, przywołać można w tym przypadku interpretacje m.in.:

- z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;

- z 13 września 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.118.2017.4.BD);

- z 19 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ);

- z 8 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.373.2018.1.AJ; czy też

- z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG.

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych, zarówno (a) Polska Opłata stanowiąca wynagrodzenie SPV z tytułu świadczenia Usług Sekurytyzacyjnych, jak i (b) płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV w wykonaniu Umowy Sekurytyzacyjnej oraz Umowy Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu zapłaty za Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży na rzecz SPV z tytułu realizacji Transakcji Sekurytyzacyjnej, nie mieszczą się w katalogu rodzajów przychodów podlegających potencjalnemu opodatkowaniu polskim „podatkiem u źródła” (dalej: „WHT”) wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W rezultacie, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od tych płatności na podstawie art. 26 ustawy CIT.

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

    i. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

   ii. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

  iii. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

  iv. z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych, uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Natomiast, stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Przepisy art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wskazano powyżej, wszelkie płatności dokonywane na rzecz SPV od Spółki w ramach Transakcji Sekurytyzacji, w tym zarówno: (a) Polska Opłata, jak również (b) płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu zapłaty Wierzytelności wynikających z wystawionych faktur sprzedaży w ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji:

  - nie stanowią wpłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT,

  - stanowią zysk z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Podsumowując, rozliczenia dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV na podstawie Umowy Sekurytyzacji (zarówno Polska Opłata, jak i przekazywane płatności z tytułu spłaty Wierzytelności wynikających z faktur sprzedaży zapłaconych na rzecz SPV w ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji, które Spółka otrzyma od Dłużników) nie będą rodziły obowiązku zapłaty WHT w Polsce, a tym samym po stronie Spółki nie powstanie obowiązek potrącenia podatku u źródła jako płatnika WHT w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu można w tym przypadku przytoczyć interpretacje:

- z 15 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.407.2024.1.JKU;

- z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;

- z 19 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG);

- z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG;

- z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG; oraz

- z 8 sierpnia 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.267.2019.1.SP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Nie budzi zatem wątpliwości, że wszelkie wypłaty, o których mowa w art. 21 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, implikują powstanie przychodu na terytorium Polski.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,

Z kolei, w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy miesięczna Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce.

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca planuje przystąpić do programu sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy jako uczestnicy sprzedają swoje wierzytelności handlowe. W ramach Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz SPV i otrzymywać w zamian środki od SPV, tj. podmiotu, który nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani zakładu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej miedzy Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Irlandii.

W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz A (Agentem) i pierwotnymi wierzycielami (w tym Spółką).

Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (Polska Opłata).

Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone A jako Agentowi na podstawie Umowy Serwisowej zawartą m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta w zakresie administrowania Polskimi Wierzytelnościami.

Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce, gdyż niestanowią wpłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru podatku u źródła od tych płatności na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, jak również (płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV na podstawie Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu zapłaty za Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży w ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od takich wypłat na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia czy Polska Opłata, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”) i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Odnosząc się powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 PL-IR UPO:

W świetle art. 7 ust. 7 PL-IR UPO:

Ponadto, w art. 10, 11, 12 oraz 13 PL-IR UPO unormowana została kwestia opodatkowania dochodów odpowiednio z tytułów: dywidendy, odsetek, należności licencyjnych oraz zysków ze sprzedaży majątku.

Jak już wskazano wcześniej Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Należności z tytułu Polskiej Opłaty, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji będą stanowić zyski z działalności gospodarczej SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO.

Zgodzić się zatem należy z Wnioskodawcą, że należności z tytułu Polskiej Opłaty, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, nie mieszczą się w zakresie definicji należności licencyjnych zawartej w art. 12 ww. umowy, nie stanowią także świadczeń o charakterze dywidendowym (art. 10 ww. umowy) jak i odsetkowym (art. 11 ww. umowy).

Zatem, Polska Opłata, będąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, jako niestanowiąca dochodu lub przychodu uregulowanego w innych przepisach PL-IR UPO, będzie stanowić zyski z działalności gospodarczej SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO.

Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zyski z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

  - czy Polska Opłata, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce – jest prawidłowe;

  - czy (a) miesięczna Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz (b) płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały „podatkowi u źródła” w Polsce – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).