Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W ramach Spółki prowadzone są dwa rodzaje działalności gospodarczej:

 1. Działalność związana z dystrybucją i sprzedażą towarów - produktów elektrotechnicznych (tj. Komórka Handlu),

 2. Działalność polegająca na wynajmowaniu nieruchomości stanowiących własność Spółki - głównie są to nieruchomości magazynowane oraz biurowe wraz z przyległymi parkingami, jak również lokal niemieszkalny będący środkiem trwałym, docelowo przeznaczonym na cele komercyjne, tj. wynajem (tj. Komórka Nieruchomości). Spółka na chwilę obecną jest spółką rodzinną, w której wspólnikami są mąż i żona (udziałowcy).

Ponadto Spółka należy do większej grupy podmiotów powiązanych rodzinnie. Niemniej Spółka przygotowuje się do znacznego rozwoju, co ma zagwarantować Spółce osiąganie w przyszłości stałych, większych przychodów. Jednocześnie działalność całej grupy ma zostać uporządkowana w celu stworzenia bardziej przejrzystej i efektywnej struktury, w której ryzyko gospodarcze prowadzonej działalności jest zminimalizowane. Jednocześnie Spółka szykuje się do przeprowadzenia procesu sukcesji międzypokoleniowej, a także ewentualnego pozyskania inwestorów do działalności.

W celu zrealizowania wskazanych celów Wnioskodawca planuje zmienić model prowadzonej działalności, w tym poprzez rozdzielnie dwóch dotychczas prowadzonych działalności i wydzielenie majątku Spółki, w oparciu o który prowadzony jest wynajem nieruchomości do innego podmiotu, tak aby własność nieruchomości oraz działalność gospodarcza polegająca na komercyjnym wynajmie nieruchomości została przeniesiona do spółki powiązanej, a ryzyko związane z działalnością handlowo-dystrybucyjną pozostało w ramach Spółki i nie przenosiło się na pozostały majątek.

Działalność w branży zajmującej się wynajmem nieruchomości obejmuje wynajem nieruchomości w oparciu o aktualny majątek Spółki (tj. obecnie są wynajmowane nieruchomości magazynowane oraz biurowe wraz z przyległymi parkingami). Obecnie w ramach struktury wewnętrznej Spółki istnieje komórka zajmująca się działalnością związaną z wynajmem nieruchomości, w skład której wchodzi osoba świadcząca umowę zlecenia oraz dwóch pracowników gospodarczych obsługujący wynajem (m.in. czynności administracyjno-techniczne i porządkowe).

W istniejącym stanie faktycznym działalność Spółki w tym zakresie nabiera dużej wartości i szerszego znaczenia. W szczególności grupa podmiotów powiązanych, do której należy Spółka planuje zwiększyć przychody z najmu i zapewnić najem długofalowy całej dostępnej powierzchni w ramach innego podmiotu. W tym celu Spółka zamierza również przeznaczyć do wynajmu lokal niemieszkalny położony w R. (obecnie jest to środek trwały niewykorzystywany operacyjnie).

Działalność związana z obrotem towarowym prowadzona jest również w oparciu o majątek Spółki. Spółka przygotowuje się do rozszerzenia prowadzonej działalności gospodarczej, gdyż po planowanym wydzieleniu segmentu dot. wynajmu nieruchomości, Spółka planuje połączyć się z  innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi działalność handlową o charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Tym samym, dzięki przyszłemu uzyskaniu efektu synergii przychody z działalności handlowo-dystrybucyjnej w grupie znacznie wzrosną. W ramach Komórki Handlu zatrudnieni są również handlowcy na podstawie umów cywilnoprawnych, którzy prowadzą działalność handlową Spółki (m.in. zakup i sprzedaż towarów).

Działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy jest tym samym całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).

Wskazać należy, iż Wnioskodawca posiada niemożliwe do pogodzenia w ramach jednego podmiotu plany rozwoju działalność gospodarczej w zakresie ww. segmentów działalności. Jak już wskazano, w zakresie działalności związanej z handlem Spółka planuje połączyć się z innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi działalność dystrybucyjną o charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Powyższe założenia są możliwe do realizacji pod warunkiem wyodrębnienia i wydzielania z istniejącej struktury Spółki działalności polegającej na wynajmie (Komórka Nieruchomości).

Przeprowadzenie podziału znajduje również uzasadnienie z uwagi na brak związku pomiędzy działalnością w zakresie najmu nieruchomości a działalnością w zakresie dystrybucji towarów, ale nie może być pomijany fakt konieczności ochrony nieruchomego majątku Spółki.

Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).

Plan grupy, do której należy Spółka zakłada utworzenie odrębnych podmiotów, które będą zajmować się poszczególnymi segmentami działalności Wnioskodawcy. Ze względu na istniejącą odrębność gospodarczą prowadzoną w ramach poszczególnych komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa, wynikającą m.in. z:

- dwóch odrębnych gałęzi działalności,

- odmiennych strategii działania,

- innych ryzyk branżowych i rynkowych.

Wnioskodawca rozważa dokonanie podziału Spółki. Uzasadnione jest to w szczególności planowanym rozwojem segmentu wynajmu (w szczególności oddania w najem lokalu niemieszkalnego), chęcią rozwoju działalności handlowo-dystrybucyjnej poprzez współpracę z grupą (oraz w przyszłości połączenie Spółki z podmiotem powiązanym prowadzącym działalność handlową komplementarną), a także zachowania nieruchomości w rodzinie.

Poszczególne komórki organizacyjne zostaną wydzielone w ramach Spółki pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Z uwagi na faktyczną odrębność, Wnioskodawca rozważa ich wyodrębnienie do poszczególnych podmiotów poprzez przeprowadzenie podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną spółkę (podział przez wydzielenie), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577, dalej jako: „ksh”). Jest to bowiem rozwiązanie umożliwiające kontynuację prowadzenia działalności przez poszczególne komórki w dotychczasowym kształcie m.in. ze względu na sukcesję uniwersalną częściową.

W wyniku dokonania podziału przez przeniesienie majątku na inną spółkę kapitałową (tj. I. Zarządzanie Sp. z o.o., dalej: „I. Zarządzanie”), działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości zostanie wydzielona i przeniesiona do ww. I. Zarządzanie (Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości). W spółce dzielonej pozostanie działalność związana z handlem (Działalność Pozostała – Komórka Handlu). Udziały w podwyższonym kapitale I. Zarządzanie obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki zgodnie z parytetem ustalonym w planie podziału. I. Zarządzanie w związku z podziałem wstąpi z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej w części dot. Komórki Nieruchomości, określone w planie podziału.

Obecnie działalność I. Zarządzanie polega na obsłudze księgowej spółek powiązanych rodzinnie, w tym Spółki. Zamiar wniesienia Działalności Wydzielonej (Komórki Nieruchomości) do I. Zarządzanie zamiast do nowo zawiązanej spółki spowodowane jest m.in. przywołaną wyżej chęcią uproszczenia struktury całej grupy, a nie tworzeniem kolejnych podmiotów. Natomiast działalność księgowa prowadzona w I. Zarządzanie jest na tyle niewielka, że wniesienie majątku nieruchomościowego do tego podmiotu dalej pozwoli osiągnąć cel podejmowanych działań, tj. oddzielenie działalności handlowej oraz nieruchomościowej oraz zabezpieczanie majątku nieruchomego).

Podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będzie ponadto łączył się z „przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w przepisie art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).

Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie związane z wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki – Nieruchomości i wykorzystywane w jej działalności. W szczególności, na I.

Zarządzanie, która przejmie Komórkę - Nieruchomości, zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki:

 1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w Łodzi, zabudowanych budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:

- (…) - ul. (…),

- część działki (…),

- część działki (…) - ul. (…),

- (…) - ul. (…),

- (…) - ul. (…).

 2. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w R.

 3. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa.

 4. Środki trwałe m.in.:

- utwardzony plac i parking,

- ogrodzenia,

- instalacje fotowoltaiczne,

- kondensatory,

- nagrzewnice,

- wyposażenia biura, w tym meble,

- systemy alarmowe.

 5. Rachunek bankowy w banku (…).

 6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:

a. umowa na dostawę energii,

b. umowa na dostawę wody,

c. umowa na dostawę gazu,

d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej.

 7. Inne umowy, w tym dot.:

a. analiz i raportowania finansowo-kontrolingowego,

b. utrzymania zieleni,

c. konserwacji klimatyzacji,

d. przeglądu pieców.

 8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z zarządzania nieruchomością.

  9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem.

10.Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa.

11.Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.

Pozostałe składniki materialne i niematerialne związane z działalnością w obrębie handlu towarowego, pozostaną w Spółce i również stanowią wyodrębnioną część przedsiębiorstwa (działalność pozostała - Komórka Handlu). W spółce dzielonej zostaną bowiem składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,

2. Rachunek bankowy,

3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot. usług wsparcia sprzedaży (towarów handl.),

4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,

5. Należności i zobowiązania handlowe,

6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i sprzedaży towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,

7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i sprzedaży towarów.

W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.

Natomiast po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie, w I. Zarządzanie powstanie (obok działalności księgowej) działalność nieruchomościowa, która funkcjonować będzie jako samodzielne przedsiębiorstwo w oparciu o przydzielone w ramach podziału składniki materialne i niematerialne. W spółce dzielonej będzie funkcjonować samodzielnie dotychczasowe przedsiębiorstwo. Znajdzie to w szczególności wyraz w tym, że w I. Zarządzanie działalność nieruchomościowa funkcjonować będzie przy pomocy przypisanych do niej zespołów składników majątkowych i niemajątkowych, zasobów ludzkich i zawartych umów, a tym samym w dalszym ciągu będzie wykonywać odpowiednio działalności prowadzone dotychczasowo przez Spółkę. Jednocześnie zakres odrębności Komórki Nieruchomości oraz Komórki Handlu aktualnie jest tak znaczny, iż mogą one obecnie funkcjonować jako niezależne i odrębne podmioty gospodarcze, co też będzie miało miejsce po podziale.

Po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż przejściowo zostaną zawarte umowy pomiędzy I. Zarządzanie a Wnioskodawcą, których przedmiotem może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem konieczności przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej jest Spółka, co może być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u kontrahentów. Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację działalności gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek zakłóceń odpowiednio przez spółkę dzieloną i I. Zarządzanie, z zachowaniem w szczególności uzyskanych korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów płatności, zabezpieczeń do umów).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 20 marca 2025 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

 1. Czy wskazany we wniosku podział Państwa Spółki przez wydzielenie przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Odp: Wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (przedstawionych we wniosku), a głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 2. Jakie dokładnie składniki majątku pozostaną w Państwa Spółce po podziale, bowiem w opisie sprawy wskazują Państwo „W spółce dzielonej zostaną (…) w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe”:

Odp: Wskazane składniki majątkowe są najbardziej reprezentowane dla działalności pozostałej – Komórka Handlu. Oprócz wskazanych składników w spółce dzielonej pozostaną także towary handlowe. Ponadto w razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.

a)  Czy w Państwa Spółce na dzień podziału pozostaną towary handlowe, skoro Spółka będzie zajmowała się działalnością handlową – dystrybucją i sprzedażą towarów?

Odp: Tak, w Spółce na dzień podziału pozostaną towary handlowe, bowiem Spółka będzie zajmowała się działalnością handlową – dystrybucją i sprzedażą towarów.

b)  Czy będziecie Państwo posiadali nieruchomość, w której będziecie Państwo prowadzić działalność handlową po podziale? Jeśli nie, to czy będziecie wynajmować nieruchomość od innego podmiotu (jakiego) lub dysponować nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego (jakiego)?

Odp: Do momentu wydzielenia Działalność handlowa Spółki będzie prowadzona w nieruchomości stanowiącej jej własność. Natomiast po wydzieleniu Działalności nieruchomościowej wszystkie nieruchomości przejdą na własność I. Zarządzenie Sp z o.o. Tym samym po wydzieleniu Spółka będzie nabywała usługi najmu od I. Zarządzenie Sp. z o.o. w zakresie przestrzeni niezbędnej do prowadzenia działalności handlowej.

Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na I. Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała – Komórka Handlu)?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie i wniesienie majątku do I. Zarządzanie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do powstania przychodu w związku z planowaną transakcją z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała – Komórka Handlu).

Stosownie do treści przepisu art. 528 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek zawarte są w treści art. 528-550 KSH. Podział może być dokonany również przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie) (art. 529 § 1 pkt 4 KSH).

W takim przypadku, spółka dzielona trwa dalej. Wydzielenie następuje w dniu jej wpisu do rejestru. Z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki, do której wniesiono majątek określony w planie podziału.

„Podział spółki jest pojęciem ekonomicznym z zakresu dekoncentracji gospodarczej stanowiącej przeciwieństwo koncentracji gospodarczej”. (Szumański w: Kodeks spółek handlowych, Tom IV, Łączenie, podział i przekształcanie spółek, Przepisy karne, Komentarz do artykułów 491-633, pod. Red. Prof. dr. c. S. Sołtysińskiego, C.H. Beck 2012 r.). Art. 529 § 1 KSH wskazuje, że podział może być dokonany:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Powyższe metody przeprowadzenia podziału różnią się między sobą techniką jego dokonania. Istota powyższych metod jest jednak tożsama i charakteryzuje się przeniesieniem majątku spółki dzielonej na inną spółkę – istniejącą w chwili dokonania podziału albo nowo zawiązaną. Sposoby te prowadzą do analogicznego w skutkach rezultatu. Bez względu jednak na sposób dokonania podziału, czy to przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną czy też spółkę przejmującą, osiągnięty zostaje cel danego procesu restrukturyzacyjnego, a więc podział spółki i przeniesienie jej majątku.

Przechodząc do analizy konsekwencji podatkowych podziału na gruncie ustawy o CIT, gdzie zarówno majątek w spółce dzielonej oraz majątek wydzielany w I. Zarządzenie stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w pierwszej kolejności należy wskazać, że za przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym m.in. przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT - przychodami są w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Mając na uwadze powyższe przepisy dla spółki dzielonej nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą, gdy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa z uwagi na poniższe argumenty.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana części przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem składników przenoszonych na skutek wydzielenia do spółki wydzielanej (I. Zarządzenie) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały przedstawione powyżej (definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z taką definicją zawartą w ustawie o CIT).

W stanowisku dot. podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) w kwestii dot. uznania składników przenoszonych za ZCP Wnioskodawca wskazał:

Charakter wydzielanego zespołu składników

Zdaniem Wnioskodawcy, w obu wypadkach mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w powyższych przepisach. Wynika to z faktu, że działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy (Komórka Nieruchomości oraz Komórka Handlu) jest całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).

Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).

Natomiast składniki materialne i niematerialne, które mają pozostać w Spółce dzielonej oraz mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie związane z obrotem nieruchomości są przypisane do poszczególnych komórek i wykorzystywane w ich działalności. Wydzielenie będzie miało charakter organiczny i służyło zwiększeniu zysków Spółki i grupy, prawidłowej organizacji pracy i łatwiejszego zarządzania majątkiem.

Na I. Zarządzanie, która przejmie Komórkę Nieruchomości, zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

 1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w Ł., zabudowanych budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:

- (…) - ul. (…),

- część działki (…),

- część działki (…)- ul. (…),

- (…) -  ul. (…),

- (…) -  ul. (…).

 2. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa,

 3. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w R.,

 4. Środki trwałe m.in.:

- utwardzony plac i parking,

- ogrodzenia,

- instalacje fotowoltaiczne,

- kondensatory,

- nagrzewnice,

- wyposażenia biura, w tym meble,

- systemy alarmowe.

 5. Rachunek bankowy w banku i (…),

 6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:

a. umowa na dostawę energii,

b. umowa na dostawę wody,

c. umowa na dostawę gazu,

d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,

 7. Inne umowy, w tym dot.:

a. analiz i raportów finansowo-kontrolingowych,

b. utrzymania zieleni,

c. konserwacji klimatyzacji,

d. przeglądu pieców.

  8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z zarządzania nieruchomością,

 9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,

10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,

11.Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.

W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami bankowymi, umowami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli przejściowo będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).

Jednocześnie zespół składników majątkowych pozostałych w spółce dzielonej również będzie w stanie realizować samodzielnie dotychczasową działalność w zakresie handlu i dystrybucji towarów. W spółce dzielonej zostaną bowiem składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,

2. Rachunek bankowy,

3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot. usług wsparcia sprzedaży (towarów handl.),

4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,

5. Należności i zobowiązania handlowe,

6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i sprzedaży towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,

7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i sprzedaży towarów.

Żeby stwierdzić czy dany zespół składników przedsiębiorstwa może stanowić jego zorganizowaną część należy zbadać, czy:

- w skład tego zespołu wchodzą składniki materialne i niematerialne, w tym również zobowiązania, które są przeznaczone do wykonywania określonych zadań gospodarczych;

- zespół został organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie podatnika;

- zespół składników niematerialnych i materialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, w sposób samodzielny realizujące określone zadania gospodarcze;

- pozostałe w Spółce po wyodrębnieniu składniki będą stanowić odrębne przedsiębiorstwo.

Na wszystkie te pytania odpowiedź musi być twierdząca, co oznacza, że mamy do czynienia - zdaniem Wnioskodawcy - ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie kodeksu cywilnego” (T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2014, str. 63). Stosownie do treści art. 55¹ k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

 1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5. koncesje, licencje i zezwolenia;

 6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8. tajemnice przedsiębiorstwa;

 9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zwrócić należy uwagę na fakt, że aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonego zespołu składników majątkowych, w rozumieniu zorganizowanej masy majątkowej, musi być spełniony warunek pełnej odrębności niezbędnej do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Musi być to więc zespół składników będący we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają obecnie w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, a jednocześnie, aby pozostałe składniki w Spółce po przeniesieniu również stanowiły samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami bankowymi, umowami, pracownikami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli przejściowo będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).

Wskazany zespół składników odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ww. zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) - w analizowanej sprawie, na skutek wydzielenia, będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej jako wyłącznej w zakresie wynajmu Nieruchomości (w chwili obecnej działalność we wskazanym zakresie stanowi jedynie część biznesu prowadzonego przez Spółkę).

Tym samym, zespół ten (Komórka Nieruchomości) powinien więc być traktowany na gruncie ustawy o VAT jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Bowiem opisane składniki majątkowe stanowią nie tylko sumę składników, ale taki ich zespół, który jest dostatecznie zorganizowany, wyodrębniony, samodzielny finansowo i funkcjonalnie, aby prowadzić samodzielną działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (co więcej działalność ta będzie rozwijana z uwagi na planowane przekazanie na wynajem lokalu niemieszkalnego położonego w R.).

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w drodze podsumowania, mając na uwadze powyższe argumenty przedstawione w części dot. VAT należy stwierdzić, że składniki przejmowane przez I. Zarządzanie na skutek wydzielenia, tj. związane z Działalnością Wydzielaną – Komórką Nieruchomości, będą posiadały status zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż:

   - stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – tj. zespół składników szczegółowo wskazanych w zdarzeniu przyszłym,

   - są funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie – o czym świadczy dokonane w Spółce wyodrębnienie poszczególnych działalności w formie komórek organizacyjnych (zespołu majątkowo-ludzkiego), które pozwala na prowadzenie odrębnej i niezależnej działalności nieruchomościowej, jak również naturalne wyodrębnienie na poziomie księgowym,

   - są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych – tj. wydzielane składniki służą obecnie w Spółce prowadzeniu działalności w ramach wynajmu nieruchomości, jak również ww. składniki będą służyć w I. Zarządzanie w intensyfikacji przedmiotowej działalności (Działalność Wydzielana – Komórka Nieruchomości),

   - mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze – obecnie w ramach Spółki funkcjonuje de facto odrębne i niezależne przedsiębiorstwo związane z prowadzeniem działalności dot. wynajmu nieruchomości, które w planach ma dalszą realizację opisywanej wyżej czasochłonnej i długoterminowej inwestycji w ramach Działalności Wydzielanej – Komórka Nieruchomości.

Również zespół składników pozostający w spółce dzielonej przeznaczony do prowadzenia Działalności Pozostałej (Komórka Handlu) powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa z oczywistych względów, tj. w dalszym ciągu składniki te będą wykorzystane do prowadzenia działalności Spółki w zakresie handlu i dystrybucji towarów.

Co istotne, biorąc pod uwagę opisane wyżej kwestie do transakcji tej nie znajdzie również zastosowanie regulacja wynikająca z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, jako że głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jedynie:

1) ułatwienie prowadzenia działalności, poprzez rozdzielenie różnych jej obszarów,

2) ułatwienie dla pozyskiwania inwestorów,

3) ułatwienie dla pozyskiwania finansowania zewnętrznego,

4) rozdzielenie ryzyka biznesowego w odrębnych obszarach działalności spółki, celem jego zmniejszenia i ochrony majątku nieruchomego przed roszczeniami,

5) ułatwienie dla prowadzenia procesu sukcesji pokoleniowej.

Z uwagi na fakt, że w ramach podziału na I. Zarządzanie przejdzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (Komórka Nieruchomości), a w spółce dzielonej również pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa (komórka Handlu), to przychód w rozumieniu ustawy o CIT w zw. z tą transakcją nie wystąpi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości w sprawie w zakresie CIT budzi kwestia ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na I. Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała – Komórka Handlu).

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika m.in., że aktualnie w ramach Spółki prowadzone są dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich to działalność związana z dystrybucją i sprzedażą towarów (tj. Komórka Handlu). Drugi zakres działalności Spółki to działalność polegająca na wynajmowaniu nieruchomości stanowiących własność Spółki (tj. Komórka Nieruchomości).

Wnioskodawca planuje dokonać podziału Spółki na dwa podmioty - dwie spółki z o.o. w wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki do istniejącej już spółki I. Zarządzanie Spółka z o.o.

Podział Spółki przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji powyższego, w spółce dzielonej pozostanie działalność związana z handlem (Komórka Handlu), z kolei działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości (Komórka Nieruchomości) zostanie przekazana w ramach podziału do spółki I. Zarządzanie (dalej: „spółka przejmująca”) i będzie prowadzona przez tą spółkę przejmującą.

Podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będzie ponadto łączył się z „przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w przepisie art. 23¹ ust. 1 Kodeksu Pracy.

W komórce zajmującej się działalnością związaną z handlem pozostaną składniki materialne i niematerialne. Oprócz wskazanych składników w spółce dzielonej pozostaną także towary handlowe. Ponadto w razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.

Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie związane z wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki – Nieruchomości i wykorzystywane w jej działalności. Do momentu wydzielenia działalność handlowa Spółki będzie prowadzona w nieruchomości stanowiącej jej własność. Natomiast po wydzieleniu działalności nieruchomościowej wszystkie nieruchomości przejdą na własność I. Zarządzenie Sp z o.o. Tym samym po wydzieleniu Spółka będzie nabywała usługi najmu od I. Zarządzenie Sp. z o.o. w zakresie przestrzeni niezbędnej do prowadzenia działalności handlowej.

Działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy jest tym samym całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).

Dodatkowo, po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż przejściowo zostaną zawarte umowy pomiędzy I. Zarządzanie a Wnioskodawcą, których przedmiotem może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem konieczności przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej jest Spółka, co może być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u kontrahentów. Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację działalności gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek zakłóceń odpowiednio przez spółkę dzieloną i I. Zarządzanie, z zachowaniem w szczególności uzyskanych korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów płatności, zabezpieczeń do umów).

Jednocześnie zakres odrębności Komórki Nieruchomości oraz Komórki Handlu aktualnie jest tak znaczny, iż mogą one już obecnie funkcjonować jako niezależne i odrębne podmioty gospodarcze, co też będzie miało miejsce po podziale.

Z powyższego opisu sprawy wynika zatem, że zarówno wyodrębnione w spółce dzielonej działalność handlowa oraz działalność nieruchomościowa w momencie podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, skoro wydzielany ze spółki dzielonej dział nieruchomościowy, jak i pozostający w spółce dzielonej dział handlowy, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9  ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Podsumowując, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na I. Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie powstanie dla Spółki dzielonej przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała – Komórka Handlu).

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział spółki dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.