Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu w związku z podziałem spółki dzielonej przez wydzielenie i przeniesienia wydzielonego Wydziału na rzecz Spółki.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa A.”).

Wnioskodawca jest spółką akcyjną w organizacji. Spółka będzie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z zaświadczeniem Urzędu Statystycznego o nadaniu numeru REGON, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 70.10.A. Działalność biur głównych (PKD 2025).

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B. Spółka Akcyjna (dalej: „B.”). B. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce oraz posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

B. jest także jedynym akcjonariuszem C. S.A. („C.” lub „Spółka Dzielona”). B. posiada 100% akcji C., które nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

C. prowadzi działalność w obszarach e-commerce, reklamy i mediów. Podstawowa działalność C. obejmuje świadczenie usług reklamowych w(...)

W związku z szerokim i różnorodnym profilem działalności C., na podstawie uchwały Zarządu C. z dnia (…) 2024 r. w strukturze organizacyjnej C. zostały wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie części działalności gospodarczej C. zwane dalej łącznie Wydziałami, funkcjonujące od początku czerwca 2024 r. oraz dotyczące:

1)działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział D.”),

2)działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział E.”),

3)działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział F.”),

4)działalności w zakresie zarządzająca (…) („Wydział G.”).

Na podstawie powyższej uchwały zostało ponadto wyodrębnione H., które funkcjonuje w obszarze głównego i kluczowego przedmiotu działalności C., tj. działalności marketingowo-reklamowej w zakresie (...). Z kolei Wydziały, tj. Wydział D., Wydział E., Wydział F. oraz Wydział G., na podstawie zawartych przez C. z poszczególnymi podmiotami z Grupy A. umów, wykonują czynności doradcze i wsparcia na rzecz spółek zależnych Grupy A., działających odpowiednio w obszarach (…), (…), (…) oraz innych, w których akcje/udziały posiada C.

Zakres działalności biznesowej Wydziałów oraz H., a także ich wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne zostało uregulowane w przyjętym przez C. regulaminie organizacyjnym.

Każdy funkcjonujący Wydział posiada odrębnie przypisane do niego materialne i niematerialne składniki majątku (w tym również zobowiązania), tj. m.in.:

• akcje/udziały w spółkach zależnych Grupy A.,
• kontrakty handlowe związane z działalnością danego Wydziału, w tym w szczególności umowy świadczenia usług doradczych i wsparcia przez dany Wydział na rzecz spółek zależnych z Grupy A.,
• środki trwałe oraz sprzęt biurowy obejmujący m.in. telefony komórkowe, notebooki, stacje dokujące, monitory,
• domeny internetowe utworzone dla danego Wydziału,
• zobowiązania z tytułu: najmu powierzchni biurowej oraz opłat eksploatacyjnych związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej,
• zobowiązania z tytułu obsługi administracyjnej oraz usług księgowych.

Do każdego z Wydziałów zostały przyporządkowane osoby współpracujące z C. na podstawie umów o świadczenie usług (współpracownicy B2B), posiadający specjalistyczną wiedzę i doświadczenie niezbędne do prowadzenia przez dany Wydział działalności. Za pośrednictwem tych wykwalifikowanych osób, Wydziały realizują specjalistyczne zadania gospodarcze w zakresie doradztwa i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy A.

Na mocy uchwały, wszelkie inne składniki majątku C. (w tym m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie), pracownicy i współpracownicy, kontrakty handlowe oraz zobowiązania C., nie przypisane wprost do danego Wydziału, zostały przypisane do H., a zatem do głównej części działalności biznesowej C.

C. prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych Wydziałów, poprzez alokowanie w systemie finansowo-księgowym C. do każdego z Wydziałów m.in.:

• przychodów osiąganych przez Wydziały z tytułu zawartych kontraktów handlowych, tj. umów świadczenia usług doradczych i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy A.,
• kosztów osób współpracujących,
• kosztów obsługi backoffice (kosztów obsługi administracyjnej oraz usług księgowych),
• kosztów najmu powierzchni biurowej (każdy z Wydziałów ma przypisaną wyodrębnioną część powierzchni biurowej, wykorzystywanej do realizowania zadań związanych z działalnością Wydziału) oraz opłat eksploatacyjnych związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej,
• kosztów domen internetowych przypisanych do danego Wydziału,
• innych kosztów związanych z korzystaniem z obsługi księgowo-administracyjnej i innych kosztów związanych z działalnością danego Wydziału.

Alokacja aktywów i pasywów (przychodów i kosztów) odbywa się poprzez zapisy księgowe na wymiarach księgowych przyporządkowanych odpowiednim Wydziałom. Analogiczna alokacja aktywów i pasywów odbywa się w stosunku do H. oraz ponoszonych przez nie przychodów i kosztów związanych z działalnością prowadzoną przez H.

Ponadto, dla każdego z Wydziałów prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na które wpływa wynagrodzenie za usługi doradcze i wsparcia świadczone przez poszczególne Wydziały oraz z którego pokrywane są koszty funkcjonowania danego Wydziału. Również H. posiada własne rachunki bankowe związane z prowadzoną przez H. działalnością reklamową i marketingową.

Obecnie w ramach Grupy A. planowane są działania reorganizacyjne, które będą obejmować przeprowadzenie podziału C. w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r - Kodeks spółek handlowych („KSH”), tj. podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

W ramach tych działań reorganizacyjnych planowany jest podział C. poprzez wydzielenie Wydziałów do spółek celowych (dalej: „Spółki SPV”). Spółki SPV będą polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będą podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych). Spółki SPV będą posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. B. będzie jedynym wspólnikiem/akcjonariuszem Spółek SPV. Na moment Podziału Spółki SPV nie będą posiadać żadnych akcji C.

Wskutek planowanej reorganizacji, poszczególne Spółki SPV przejmą odpowiednio: Wydział D., Wydział E., Wydział F. oraz Wydział G. Zatem w wyniku podziału jeden Wydział zostanie przejęty przez jedną Spółkę SPV.

Wnioskodawca na skutek planowanego podziału C. poprzez wydzielenie (dalej: „Podział”) przejmie Wydział D. Na moment dokonania Podziału Wnioskodawca będzie spółką akcyjną zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (na moment składania niniejszego wniosku Wnioskodawca jest spółką akcyjną w organizacji). Pozostałe Wydziały zostaną przejęte przez inne Spółki SPV.

Z kolei H. będzie dalej funkcjonowało w strukturze organizacyjnej C., kontynuując jej podstawowy i kluczowy przedmiot działalności. Wskutek Podziału w C. pozostaną środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, pracownicy i współpracownicy przypisani do H., wyposażenie, należności od kontrahentów z tytułu działalności w obszarze marketingu i reklamy oraz wszelkie zobowiązania C. z tytułu prowadzonej działalności (m.in. zobowiązania wobec pracowników i współpracowników przypisanych do działalności H., zobowiązania z tytułu kredytów/pożyczek, zobowiązania z tytułu nabywanych towarów i usług), środki na rachunku bankowym (odrębnym od rachunków bankowych wydzielanych Wydziałów) oraz wszelkie inne materialne i niematerialne składniki majątku przypisane do działalności H.

Wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Wydziału D., wydzielane z C. i przenoszone na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą, zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych C. i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w Polsce.

Odnosząc się do zagadnienia czy ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - Wnioskodawca wskazuje, iż kwestia ta aktualnie nie jest znana (wobec faktu że niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień Podziału - dzień poprzedzający Podział będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości). Konsekwentnie, zdarzyć się może, iż:

• ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), lub
• biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający Podział), Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

W wyniku Podziału, B. jako 100% akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma akcje Wnioskodawcy jako spółki przejmującej Wydział D. Wartość rynkowa (godziwa) akcji przyznawanych B. (akcjonariuszowi Spółki Dzielonej) zostanie ustalona w oparciu o wartość rynkową składników przenoszonego majątku Wydziału D. Wartość emisyjna akcji Wnioskodawcy przyznawanych B. w ramach Podziału będzie odpowiadać wartości rynkowej (godziwej) tych akcji. Tym samym ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa składników majątku Wydziału D. otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielanych B. wskutek Podziału.

W wyniku Podziału nie dojdzie do zakończenia bytu prawnego Spółki Dzielonej (C.). Dotychczasowa działalność Spółki Dzielonej będzie kontynuowana we wskazanym powyżej zakresie, odpowiednio przez C. (działalność H.) oraz przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą (w zakresie działalności Wydziału D.), a także przez pozostałe Spółki SPV (w zakresie działalności Wydziału E., Wydziału F. oraz Wydziału G.).

Z dniem Podziału, stosownie do art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej statuującego zasadę następstwa prawnego związanego z podziałem osoby prawnej, Wnioskodawca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z Wydziałem D. Uwzględniając treść art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wskazuje, iż majątek, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę na skutek Podziału (Wydział D.), a także majątek Spółki Dzielonej pozostały po Podziale (działalność H.), stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie biznesowe Podziału

Celem planowanych działań reorganizacyjnych jest usprawnienie modelu biznesowego C. oraz poprawa efektywności zarządzania w Grupie A. wyodrębnianymi obszarami biznesowymi, w zakresie których H. i Wydziały prowadzą działalność.

Główną przyczyną rozważanego Podziału jest chęć rozdzielenia różnych obszarów działalności Spółki Dzielonej, prowadzonych odpowiednio przez Wydziały: Wydział D., Wydział E., Wydział F., Wydział G. oraz przez H. Działalność prowadzona przez Wydziały dotyczy odrębnych obszarów biznesowych, funkcjonujących na odrębnych rynkach (przykładowo Wydział F. prowadzi działalność w sektorze finansowym, z kolei Wydział D. prowadzi działalność w sektorze turystyki), jest to ponadto działalność odrębna od podstawowego i kluczowego przedmiotu działalności C., tj. działalności w obszarze marketingu i reklamy. Z perspektywy biznesowej Grupy A., przeniesienie Wydziałów do Spółek SPV skróci proces podejmowania decyzji biznesowych oraz zwiększy efektywność zarządzania działalnością w danym obszarze w Grupie A. Zdaniem Wnioskodawcy, Podział umożliwi nie tylko lepszą ocenę rentowności działalności poszczególnych Wydziałów, ale również pozwoli na uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy A. na wypadek przyszłych działań (np. sprzedaży działalności prowadzonej w określonym obszarze lub dokonywania dalszych akwizycji).

Decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest podyktowana dążeniem Spółki Dzielonej do zachowania tzw. częściowej sukcesji uniwersalnej, aby w ramach Podziału doszło do przeniesienia na Wnioskodawcę (a także odpowiednio na pozostałe Spółki SPV), wszystkich praw i obowiązków oraz należności i zobowiązań istniejących na moment wydzielenia, przypisanych do wydzielanych Wydziałów. Dzięki temu Spółki SPV, w tym Wnioskodawca, wstąpiłyby z dniem Podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w planie podziału, natomiast składniki majątkowe nieprzypisane w planie podziału pozostałyby po stronie Spółki Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podjęcia decyzji o innej formie reorganizacji (np. sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa), z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej nie doszłoby do automatycznego przejścia umów czy decyzji administracyjnych na Spółki SPV, skutkując dodatkowymi obowiązkami administracyjnymi po stronie uczestników reorganizacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wątpliwości nie powinno budzić istnienie uzasadnienia ekonomicznego (biznesowego) planowanego Podziału. W tym kontekście, ustalenie istnienia (bądź braku) uzasadnienia ekonomicznego rozważanego podziału przez wydzielenie nie jest objęte przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku. Na jego potrzeby Wnioskodawca przyjmuje założenie, że Podział jest podyktowany przyczynami ekonomicznymi i jest uzasadniony.

Wnioskodawca podkreśla, że realizacja Podziału opisanego w niniejszym wniosku zostałaby podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 119a i następne Ordynacji podatkowej (w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania), ani art. 12 ust. 13 ustawy CIT.

W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału.

Wnioskodawca zastrzega, iż niniejszy wniosek dotyczy oceny skutków podatkowych Podziału w zakresie w jakim ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielony do Wnioskodawcy Wydział D. Natomiast w odniesieniu do oceny skutków podatkowych w zakresie jakim podział C. będzie obejmował wydzielenie pozostałych Wydziałów (Wydział E., Wydział F., Wydział G.) odpowiednio na rzecz pozostałych Spółek SPV, będzie to stanowić przedmiot odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych składanych odpowiednio przez pozostałe Spółki SPV.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, iż w dniu 5 listopada 2024 r. na rzecz C. (będącą Spółką Dzieloną w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego) została wydana interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (znak: 0114-KDIP2- 1.4010.536.2024.1.PP), dotycząca ww. planowanego Podziału, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska C. wskazując m.in., iż zarówno Wydziały (Wydział E., Wydział D., Wydział F. i Wydział G.), które wskutek rozważanego podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV jak i H., które wskutek rozważanego podziału pozostanie w C. stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, a w konsekwencji, że po stronie C. w związku z planowanym podziałem nie powstanie przychód podatkowy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Pytania

1.Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT?

2.Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT?

3.Czy w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Co do zasady, przychód po stronie podmiotu przejmującego w wyniku transakcji podziału może powstać na podstawie następujących przepisów ustawy CIT: art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Powyższy przepis należy stosować łącznie z przepisem wyłączającym przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, tj. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2.art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3.art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Wnioskodawca są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.

Co więcej, zgodnie z 12 ust. 13 ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zatem nie zachodzi przesłanka zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy CIT.

Konsekwentnie, aby Podział nie skutkował powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, łącznie spełnione muszą być następujące warunki:

1.Wnioskodawca jako spółka przejmująca musi przyjąć dla celów podatkowych składniki majątku przejmowane w ramach Podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej; oraz

2.Wnioskodawca jako spółka przejmująca przypisze składniki majątku Spółki Dzielonej objęte w wyniku Podziału do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

Pierwszą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, że Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, tj. będzie kontynuować wycenę majątku Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej, przez księgi podatkowe rozumie się księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 ustawy CIT, który stanowi, iż podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16 m ustawy CIT.

W celu określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdują reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy CIT.

Art. 16g ust. 9 ustawy CIT, wskazuje, iż w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu podzielonego. Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy CIT, zgodnie z którym podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe w wyniku podziału podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot lub część innego podmiotu wskutek podziału, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot podzielony.

Przywołane przepisy w połączeniu z art. 531 § 1 KSH oraz art. 93c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej (także podatkowej), przy zastosowaniu której spółka przejmująca powinna rozpoznać majątek spółki dzielonej dla celów podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez podmiot dzielony w swoich księgach. Powyższa zasada, dotyczyć może również innych składników majątkowych takich jak np. należności czy też środki pieniężne, które to składniki majątkowe zasadniczo nie wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów podatkowych (jakiego wymagają np. środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a tym samym takie składniki majątkowe jak przykładowo należności czy środki pieniężne powinny zostać zasadniczo wykazane w księgach spółki przejmującej dla celów podatkowych w tych samych wartościach, w jakich były wykazywane uprzednio w Spółce Dzielonej. Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego majątek, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę na skutek Podziału (Wydział D.), a także majątek Spółki Dzielonej pozostały po Podziale (działalność H.), stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zatem do planowanego Podziału zastosowanie znajdzie ww. art. 93c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej.

Konsekwentnie, zestawiając ze sobą art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeżeli w związku z Podziałem hipotetycznie powstałaby jednak nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT), to przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony z uwagi na to, że spełnione byłyby kumulatywnie przesłanki wyłączenia przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Przesłankami tymi są okoliczność, że:

a)Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, tj. będzie kontynuował wycenę majątku Spółki Dzielonej, oraz

b)przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wzajemna relacja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e zakłada, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych przepisach nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.:

• w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT odnosi się do „wartości rynkowej” majątku podmiotu dzielonego,
• w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT odnosi się do „wartości” tych składników majątku podmiotu dzielonego,

- w ocenie Wnioskodawcy oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT zabrakło uszczegółowienia w postaci słowa rynkowej).

Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT odwołuje się wprost w swojej treści do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, bowiem jego treść rozpoczyna się od następującego odwołania: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c (widoczne jest zatem ustawowe odesłanie, a przepisy ze sobą wyraźnie korespondują – a zatem powinny być czytane oraz rozumiane łącznie). Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, aby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT był możliwy do zastosowania (spełniał swoje cele ustawowe), to niezbędna jest wykładnia tego przepisu zakładająca, że analizowane pojęcia w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT oraz w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT są tożsame (tj. referują de facto do tej samej wartości rynkowej majątku spółki dzielonej).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: wartość tych składników majątku podmiotu dzielonego (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT) należy rozumieć analogicznie (jako pojęcie tożsame) co pojęcie wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT).

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej).

Przepisy ustawy CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób powinna być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu dzielonego o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy każdorazowo ustalić z zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej przykładowo przez podmiot profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu przejmowanego). W powyższym zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby, że w celu określenia wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego właściwym jest także uwzględnienie wartości jego zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny zdaniem Wnioskodawcy odpowiednio obniżać wartość majątku podmiotu dzielonego w rozumieniu powyższego przepisu ustawy CIT. Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego powinna zostać określona na poziomie wyceny uwzględniającej również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu.

W ocenie Wnioskodawcy za takim rozumieniem ww. pojęcia przemawiają następujące argumenty:

1.powyższe podejście znajduje uzasadnienie w doktrynie prawa cywilnego, która przyjmuje że majątek taki stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;

2.w art. 529 § 1 KSH, pojęcie majątku zostało użyte właśnie w takim znaczeniu, tj. jako zespół aktywów i pasywów spółki dzielonej, a więc zdaniem Wnioskodawcy, takie samo znaczenie należy nadać pojęciu majątku użytemu przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT;

3.ustawa CIT nie definiuje odrębnie pojęcia majątku. Skoro jednak ustawa CIT w art. 12 ust. 1 pkt 8c określa skutki podatkowe działań dokonywanych na podstawie przepisów KSH (tj. otrzymania przez spółkę przejmującą części majątku spółki dzielonej w ramach podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH), pojęcia użyte przez ustawodawcę (w tym pojęcie majątku) do określenia skutków podatkowych tych działań powinny mieć to samo znaczenie co te same pojęcia używane na gruncie KSH.

Argumentem przemawiającym za ww. wykładnią może być także definicja legalna „składników majątkowych” zawarta w art. 4a pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie z przedmiotową definicją składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Mimo, że zdaniem Wnioskodawcy definicja ta nie dotyczy bezpośrednio składników majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż w art. 4a pkt 2 ustawy CIT ustawodawca odwołuje się do innego pojęcia tj. do składników majątkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, iż składniki majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT powinny być rozumiane w sposób analogiczny do ww. definicji, tj. jako aktywa przyjęte dla celów podatkowych pomniejszone o zobowiązania.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które odnoszą się zarówno do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przed zmianą, która weszła w życie od 1 stycznia 2022 r. (jednak z uwagi na okoliczność, iż treść tego przepisu przed tą datą również odnosiła się do pojęcia majątku spółki przejmowanej, w ocenie Wnioskodawcy stanowisko organów podatkowych zachowuje aktualność w odniesieniu do nowego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, które obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.), jak również w interpretacjach indywidualnych wydawanych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym już od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo, takie podejście zostało potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydanych w sprawach dotyczących połączeń oraz podziałów spółek kapitałowych, m.in.:

• z dnia 22 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.279.2024.3.AW,
• z dnia 7 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK: „Tym samym, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy CIT pojęcie „wartość rynkowa majątku” należy rozumieć jako wartość rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przedsiębiorstwa i ZCP uwzględniającą zobowiązania.”,
• z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND,
• z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP: „Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów.”,
• z dnia 23 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”,
• z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF,
• z dnia 3 lipca 2019 r., sygn., 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki dzielonej).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach DKIS, w tym m.in. w interpretacjach:

• z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK,
• z dnia 1 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.682.2023.2.JF,
• z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND,
• z dnia 21 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU,
• z dnia 15 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF.

Mając na uwadze powyższe rozumienie wspomnianych wyżej przepisów (oraz ich wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawcy, nawet gdyby w omawianym zdarzeniu przyszłym powstała ewentualnie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (rozumianej jako zbiór aktywów i pasywów) ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT), to przychód ten w ocenie Wnioskodawcy, finalnie i tak nie powstawałby, gdyż mógłby być na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT wyłączony (pomniejszony) o wartość rynkową wydzielonego majątku (wartość rynkową składników majątku podmiotu dzielonego), bowiem wszystkie przejmowane składniki majątku podmiotu dzielonego (część majątku), stanowiące Wydział D., Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (tj. będzie kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Dzielonej).

Drugą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, iż Wnioskodawca przypisze przejmowane składniki majątku Spółki Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego w niniejszym wniosku wskazał, iż przypisze przejęte w wyniku Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej, stanowiące Wydział D., do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku Podziału Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną przez C. w ramach Wydziału D. działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski, tym samym, spełniona jest także druga przesłanka.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku planowanego Podziału spełnione będą warunki wyłączenia przychodu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, gdyż:

1)Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki majątku Spółki Dzielonej, stanowiące Wydział D., w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

2)Wnioskodawca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Polski;

3)Podział będzie miał uzasadnione przyczyny ekonomiczne;

4)zarówno Wnioskodawca (spółka przejmująca), jak i Spółka Dzielona będą miały w momencie połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, a tym samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, w przypadku podziałów spółek przychodem po stronie spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy pomimo, iż przytoczona w poprzedniej sekcji wniosku argumentacja oraz interpretacje indywidualne odnosiły się bezpośrednio do definicji „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, to w ten sam sposób należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż w obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się określeniem „wartość rynkowa majątku”.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W ocenie Wnioskodawcy, przez wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej (tj. B.), w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT należy rozumieć cenę, jaką Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) płaci akcjonariuszowi Spółki Dzielonej za majątek tej spółki, tj. wartość rynkową wydanych akcji w spółce przejmującej (Wnioskodawcy). Cena, za jaką są obejmowane akcje w spółce przejmującej nie może być niższa od wartości rynkowej tych akcji. Jeśli więc cena, po jakiej zostaną objęte akcje, będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku przejmowanego, to przez wartość emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT należy rozumieć wartość rynkową wydanych akcji w spółce przejmującej (Wnioskodawcy), która odpowiada wartości rynkowej przejmowanego majątku.

Podobnie wskazuje się m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 31 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.518.2022.1.AND, w której, zgadzając się ze stanowiskiem wnioskodawcy organ stwierdził że: „przez wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów (akcji) w spółce przejmującej”.

Zatem jeżeli wartość emisyjna akcji Wnioskodawcy wydanych B. (wspólnikowi Spółki Dzielonej) zostanie ustalona na poziomie wartości majątku przejmowanego (Wydziału D.) przez Wnioskodawcę ze Spółki Dzielonej, zdaniem Wnioskodawcy planowany Podział nie będzie powodować u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Reasumując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadać na moment Podziału akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Z uwagi na to, Wnioskodawca uważa, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do Wnioskodawcy.

Reasumując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na rzecz Wnioskodawcy, który to Podział zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Podział ten nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej majątku”.

Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej. Zasadnym jest zatem nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”.

Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:

„Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).

„Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem).

Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”.

Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.

W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Państwa (jako spółkę przejmującą) może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) − kwestia ta nie jest jednak aktualnie znana (wobec faktu, że niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego i brak jest definitywnych danych jak sytuacja będzie wyglądała na dzień poprzedzający dzień Podziału - dzień poprzedzający Podział będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości). Konsekwentnie, zdarzyć się może, iż:

• ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) lub
• biorąc jednak pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania niniejszego wniosku o interpretację indywidualną wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający Podział), wskazali Państwo, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Państwa (jako spółkę przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Wydziału D., wydzielane z Spółki Dzielonej (C.) i przenoszone na Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą, zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych C. i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w Polsce.

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wyniku planowanego Podziału, jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma udziały Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej Wydział D. Wartość rynkowa (godziwa) udziałów przyznawanych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie ustalona w oparciu o wartość rynkową składników przenoszonego majątku Wydziału D. Wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy przyznawanych udziałowcowi w ramach Podziału będzie odpowiadać wartości rynkowej (godziwej) tych udziałów.

Tym samym ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa składników majątku Wydziału D. otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielanych akcjonariuszowi wskutek Podziału i nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 2 należało zatem uznać za prawidłowe.

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadać na moment Podziału akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Z uwagi na to, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w odniesieniu do Państwa sytuacji prawnopodatkowej.

Zatem przedstawione we wniosku stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Podsumowując, w przypadku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 4 pkt 1 KSH, polegającego na przeniesieniu Wydziału D. na Państwa rzecz, który to Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, to Podział ten nie spowoduje po Państwa stronie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.