Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

-   czy w ramach systemu Cash poolingu funkcjonującego w Grupie w konsekwencji transferów środków pieniężnych wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy, a rachunkiem Target Account Lidera dochodzi do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

-   w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy celem rozliczenia różnic kursowych o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem spowodowanego transferami pieniężnymi dokonywanymi w ramach Cash poolingu, Spółka może zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out).

Uzupełnili go Państwo pismem z 6 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej – A. Group (dalej: „Grupa”).

Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).

W Grupie funkcjonuje wspólny system zarządzania płynnością finansową określany jako tzw. Cash pooling (dalej: „Cash pooling” lub „CP”), którego jednym z uczestników jest właśnie Spółka. Cash pooling umożliwia konsolidację sald na rachunkach bankowych spółek znajdujących się w Grupie.

Spółka ustala różnice kursowe dla celów podatkowych na podstawie przepisu art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Podstawowym celem wprowadzenia CP w Grupie było pozyskanie dostępu do alternatywnych możliwości lokowania nadwyżek pieniężnych oraz optymalnych źródeł finansowania niedoborów finansowych w walucie obcej (EUR, USD i CHF). Jednocześnie, uczestniczenie w przedmiotowym systemie pozwala na maksymalizację efektywności zarządzania środkami finansowymi w Grupie. Wzrost efektywności jest osiągany dzięki systemowi gwarantującemu redystrybucję zaistniałych nadwyżek finansowych do podmiotu zgłaszającego zapotrzebowanie na pozyskanie dodatkowych źródeł finansowania. Osiągnięty w opisany sposób efekt, który polega na skompensowaniu poziomów gotówki w ramach grupy podmiotów tworzących Cash pooling, gwarantuje znaczną samowystarczalność finansową w odniesieniu do potrzeb pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania.

System Cash poolingu funkcjonujący w Grupie został uregulowany dwoma umowami tj.:

1.Wewnętrzną umową dotyczącą konsolidacji środków pieniężnych (Internal Cash Pooling Agreement) (dalej: „Grupowa Umowa”) - zawartą w dniu 22 września 2020 r. pomiędzy B. Holding AG (liderem) oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi - w tym ze Spółką (uczestnikami CP);

2.Umową ING Cash Management Agreement - Accession Agreement (dalej: „Umowa z Bankiem”) - zawartą w dniu 8 września 2020 r. pomiędzy B. Holding AG (liderem), pozostałymi podmiotami powiązanymi - w tym ze Spółką (uczestnikami CP), oraz bankiem z siedzibą w Szwajcarii posiadającym oddziały i filie w innych państwach w tym także w Polsce - (dalej łącznie: „Umowy Cash poolingu” lub „Umowy CP”).

Grupowa Umowa wskazana w pkt 1 powyżej reguluje w szczególności relacje wewnątrzgrupowe w ramach CP, system konsolidacji sald pomiędzy uczestnikami czy sposób naliczania odsetek, przy czym takie kwestie jak m.in poziom oprocentowania odsetek kredytowych i debetowych czy wysokość linii kredytowej określają aneksy do ww. umowy zawarte pomiędzy liderem a danym uczestnikiem CP. Natomiast Umowa z Bankiem reguluje zasady i warunki bilansowania sald, kwestie techniczne związane z automatyczną konsolidacją środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz zarządzaniem środkami pieniężnymi.

Przystąpienie przez podmioty z Grupy do CP następuje poprzez zawarcie aneksu do (i) Umowy Grupowej pomiędzy uczestnikiem (podmiotem przystępującym) a liderem CP oraz (ii) do Umowy z Bankiem zawieranego pomiędzy uczestnikiem (podmiotem przystępującym), bankiem ING oraz liderem CP (reprezentującym również pozostałych uczestników CP).

Spółka przystąpiła do Cash poolingu prowadzonego dla waluty EUR oraz USD.

Konsolidacja sald kont środków pieniężnych jest przeprowadzana odrębnie dla każdej waluty w ramach CP. Wszystkie rachunki bankowe połączone z Cash poolingiem dla danej waluty są prowadzone w tej samej walucie.

Uczestnikami Cash poolingu rozliczanego w walucie EUR i USD poza Spółką są podmioty z Grupy niemające siedziby lub zarządu na terytorium Polski (dalej łącznie: „Uczestnicy”). Funkcję lidera Cash poolingu pełni podmiot B. Holding AG (dalej: „Cash pool Lider” lub „Lider”), spółka powiązana z siedzibą w Szwajcarii.

Zgodnie z Umową Grupową Lider jest zobowiązany do zarządzania rachunkami Uczestników, przekazywania okresowych informacji o saldach środków na tych rachunkach, naliczania i dystrybucji odsetek dla wszystkich Uczestników, ustalania rynkowego charakteru oprocentowania sald, prowadzenia wewnętrznych rachunków rozliczeniowych etc. Tym samym, do głównych obowiązków Lidera należy zarządzanie Cash poolingiem, zarządzanie płynnością finansową w ramach Cash poolingu oraz naliczanie odsetek w tym ich odpowiednia alokacja pomiędzy Uczestników. Lider jest zatem tzw. administratorem systemu pośredniczącym w ustaleniach pomiędzy Grupą a bankiem.

Do roli banku należy obsługa techniczna CP poprzez zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników Cash poolingu.

Cash pooling funkcjonujący w Grupie przybiera formę tzw. zero balancing cash pooling, który polega na fizycznych przepływach środków pieniężnych między rachunkami uczestników CP, tak aby na koniec dnia na kontach Uczestników występowało saldo zerowe. Cash pooling ma charakter cash poolingu jednokierunkowego, w którym nie dochodzi do zwrotu środków (tj. odwrócenia sald) na rachunki Uczestników w dniu następnym. W konsekwencji w wyniku transferu środków/zerowania stanu rachunków następuje zmiana wzajemnych rozrachunków (sald) z tytułu Cash poolingu pomiędzy Uczestnikami, a Liderem odzwierciedlona na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych prowadzonych przez Lidera dla każdego Uczestnika w wewnętrznym systemie rozliczeniowym (każdy z Uczestników może mieć zobowiązanie do zapłaty lub wierzytelność o zapłatę z tytułu rozliczeń wynikających z Cash poolingu).

Każdy Uczestnik Cash poolingu musi posiadać rachunki bankowe w walucie obcej prowadzone przez bank ING (w przypadku Spółki są to rachunki w EUR i USD), służące do rozliczeń nadwyżek i niedoborów środków w systemie Cash poolingu (dalej: „Participant Accounts”).

Z kolei, dla Lidera prowadzony jest rachunek główny (dalej: „Target Account” lub „Master Account”) na którym konsolidowane są środki pieniężne Uczestników w ramach Systemu.

Jak wskazano na wstępie Spółka korzysta z Cash poolingu funkcjonującego w walucie EUR i USD, w ramach którego środki są przekazywane z rachunków Wnioskodawcy prowadzonych dla waluty EUR i USD (Participant Accounts) przez bank na rachunek główny Lidera (Target Account) prowadzony dla waluty EUR/USD przez bank.

Na koniec dnia środki pieniężne (nadwyżki) w danej walucie posiadane na rachunkach bankowych Uczestników podłączonych do CP są przenoszone przez bank na Target Account Lidera. W przypadku wystąpienia niedoboru środków na rachunkach danego z Uczestników, rachunki te są zasilane z rachunku Lidera w celu wyzerowania stanu rachunku tego Uczestnika.

Ww. transfery środków pieniężnych są odzwierciedlone na rozrachunkach Uczestników z Liderem w formie operacji i sald zapisywanych na wewnętrznych (Grupowych) rachunkach rozliczeniowych prowadzonych przez Lidera. W konsekwencji, na ww. kontach rozrachunkowych dochodzi do zwiększenia/zmniejszenia salda dodatniego/ujemnego. W zależności od dodatniego lub ujemnego salda rozrachunków (rozliczeń) z Liderem (wynikającego z rozliczenia środków wpłaconych i wypłaconych z Cash poolingu przez Uczestników), każdemu Uczestnikowi mogą odpowiednio: (i) przysługiwać odsetki od środków przekazanych do CP, lub Uczestnicy mogą być (ii) zobowiązani do zapłaty odsetek od środków pozyskanych w ramach Cash poolingu.

W pierwszym z ww. przypadków odsetki z tytułu środków przekazanych na rachunek Lidera są naliczane na podstawie odsetek kredytowych - tj. jeśli saldo rozrachunków (rozliczeń) danego Uczestnika z Liderem na rachunku rozliczeniowym będzie dodatnie. Z kolei, jeżeli saldo rozrachunków z Liderem na rachunku rozliczeniowym będzie ujemne - Uczestnik będzie zobowiązany do zapłaty odsetek od środków pozyskanych od Lidera na pokrycie salda ujemnego Uczestnika jak wskazano powyżej. Saldo rozrachunków i kwota odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Cash poolingu ustalane są przez Lidera. Odsetki debetowe lub kredytowe są naliczane Uczestnikom od salda występującego na rachunku za każdy dzień danego miesiąca. Na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych Uczestników następuje odpowiednio pobranie lub uznanie kwoty odsetek podanej przez Lidera w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Dystrybucji odsetek pomiędzy Uczestnikami dokonuje Lider.

Spółka planuje dokonanie rozliczenia wpłat ze spłatami, o których mowa powyżej z zastosowaniem kursu historycznego właściwego dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem spowodowanych transferami pieniężnymi dokonywanymi w ramach Cash poolingu. Rozliczenie to ma zostać dokonane z zastosowaniem metody FIFO (ang. first in, first out). Jednocześnie, Spółka wskazuje iż stosuje ww. metodę FIFO do wyceny ruchów na rachunkach walutowych, która jest spójna z polityką firmy.

W ramach ww. metody Spółka planuje przyjąć, że najpierw zwracane (spłacane) będą te części kwoty (składające się na saldo rozrachunków z Liderem), które zostały otrzymane/udzielone najwcześniej. Biorąc bowiem pod uwagę ilość transferów środków dokonywanych pomiędzy rachunkami bankowymi Spółki i rachunkiem głównym Lidera konieczne jest przyporządkowanie poszczególnych spłat do zaciągnięć.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2025 r. wskazali Państwo m.in. dane identyfikujące Lidera cash poolingu.

Pytania

1.Czy w ramach systemu Cash poolingu funkcjonującego w Grupie w konsekwencji transferów środków pieniężnych wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy, a rachunkiem Target Account Lidera dochodzi do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT?(ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2025 r.)

2.W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - Czy celem rozliczenia różnic kursowych o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem spowodowanego transferami pieniężnymi dokonywanymi w ramach Cash poolingu, Spółka może zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

Ad 1 (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2025 r.)

Zdaniem Spółki, w ramach systemu Cash poolingu funkcjonującego w Grupie w konsekwencji transferów środków pieniężnych wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy a rachunkiem Target Account Lidera, dochodzi do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, celem rozliczenia różnic kursowych, o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem spowodowanego transferami pieniężnymi dokonywanymi w ramach Cash poolingu, Spółka może zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 6 marca 2025 r.):

Jak wskazuje art. 9b ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1)art. 15a, albo

2)przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

W myśl powyższego, jak wskazano na wstępie Spółka ustala różnice kursowe dla celów podatkowych na podstawie ww. przepisu art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

I tak, w myśl ust. 2 pkt 4-5 ww. przepisu, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość (...)

4)kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Z kolei, zgodnie z ust. 3 pkt 4-5 ww. przepisu, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość (...)

4)kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5)kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Jednocześnie z powołanych powyżej przepisów wynika jednoznacznie, iż różnice kursowe mające wpływ na podstawę opodatkowania mogą powstać w dacie spłaty/uregulowania zadłużenia w sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

-udzielenie finansowania/zaciągniecie zadłużenia musi nastąpić w walucie obcej;

-spłata/uregulowanie zadłużenia również następuje w walucie obcej;

-w konsekwencji powyższego powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w walucie obcej w dniu jego powstania oraz w dniu jego uregulowania.

Konsekwentnie, aby zastosowanie miały ww. przepisy ustawy o CIT określające sposób powstawania podatkowych różnic kursowych, zadłużenie zarówno w momencie powstania jak i w momencie jego spłaty musi być wyrażone w walucie obcej.

W kontekście powyższego na uwagę zasługuje fakt, iż umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, przy czym organy podatkowe uznają, że ww. przepisy mają również zastosowanie w stosunku do umowy cash poolingu, z uwagi na ekonomiczny cel polegający na wzajemnym kompensowaniu niedoborów finansowych, co w konsekwencji powoduje, że jeden z jej elementów jest zbliżony pod względem ekonomicznym do umowy pożyczki. W związku z tym, w ocenie organów podatkowych do finansowania udzielonego lub zaciągniętego w ramach cash poolingu zastosowanie mają ww. przepisy art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.

Zatem z uwagi na fakt, że transfery sald w ramach Cash poolingu są wyrażone w walucie obcej, w opisanym we wniosku systemie:

a)w przypadku gdy saldo rozrachunków z Liderem jest dodatnie (tj. występuje nadwyżka środków przekazanych do Lidera przez Spółkę), może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 4 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica pomiędzy:

-  wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na rachunek główny Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem (tj. Uczestnik zasila grupowy Cash pooling),

-  wartością środków pozyskanych przez Wnioskodawcę z Cash poolingu od Lidera celem wyzerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków od Lidera odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem (w przypadku gdy Wnioskodawca pobiera środki finansowe z Cash poolingu następuje zmniejszenie jego salda dodatniego).

b)w przypadku, gdy saldo rozrachunków z Liderem jest ujemne (Wnioskodawca pobrał od Lidera więcej środków, niż wpłacił do Cash poolingu) może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:

-  wartością środków pozyskanych od Lidera celem zerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków od Lidera odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda ujemnego stanu rozrachunków z Liderem (tj. gdy Spółka pobiera środki finansowe z Cash poolingu następuje zwiększenie salda ujemnego rozrachunków z Liderem czyli sumy zadłużenia Spółki),

-  wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na rachunek główny Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda ujemnego stanu rozrachunków z Liderem (wówczas następuje zmniejszenie salda ujemnego rozrachunków z Liderem).

Jednocześnie, w myśl przepisu art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Jak wskazuje ust. 6 ww. regulacji, przez średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski, o którym mowa w ust. 2 i 3, rozumie się kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na charakter przedmiotowej transakcji w ramach Cash poolingu - co do zasady - nie jest możliwe obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego z uwagi na fakt, iż na rachunkach walutowych Wnioskodawcy (Participant Accounts) nie dochodzi do przewalutowania wartości wyrażonych walucie obcej na złote polskie w momencie wpływu/wypływu środków na/z rachunku Wnioskodawcy.

Tym samym, w ramach opisanego Cash poolingu co do zasady nie dochodzi do faktycznej wymiany waluty pomiędzy podmiotami (transfery dokonywane pomiędzy rachunkiem Wnioskodawcy, a rachunkiem Lidera są dokonywane w walucie obcej i wracają na rachunek Spółki prowadzony w tej samej walucie obcej). W konsekwencji, w takim wypadku nie jest możliwe zastosowanie kursu faktycznego. Tym samym, w myśl ww. przepisów - w ocenie Spółki - właściwym jest w takim wypadku zastosowanie kursu historycznego.

Spółka celem rozliczenia różnic kursowych, o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków spowodowanych transferami pieniężnymi dokonywanymi w ramach Cash poolingu, planuje zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out). W ramach ww. metody Spółka planuje przyjąć, że najpierw zwracane (spłacane) będą te części kwoty (składające się na saldo rozrachunków z Liderem), które zostały otrzymane/udzielone najwcześniej. Biorąc pod uwagę ilość transferów pomiędzy rachunkami bankowymi Spółki i Target Account Lidera konieczne jest przyporządkowanie poszczególnych spłat do zaciągnięć. Zatem, w ocenie Spółki żeby móc w praktyce zastosować regulację, o której mówi przepis art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT do umowy takiej jak Cash pooling, Spółka powinna odwoływać się do przyjętej metody stosowanej przez nią dla celów rachunkowych jednolicie w roku podatkowym.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców (winno być: Wnioskodawcy), transfery środków pieniężnych realizowane w ramach Cash poolingu mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na gruncie przepisu art. 15a ust. 2 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT na zasadach opisanych powyżej.

Tożsame stanowisko odnośnie do powstania podatkowych różnic kursowych w konsekwencji transferów dokonywanych w ramach Cash poolingu pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników cash poolingu grupowego zostało zaprezentowane przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych:

-z 16 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.305.2021.2.AW, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „(…) Zatem z uwagi na fakt, że transfery sald w ramach Cash poolingu dla walut obcych (spoza Systemu dla PLN) są wyrażone w walucie obcej, w opisanym Systemie:

a)w przypadku gdy saldo rozrachunków z Liderem jest dodatnie (występuje nadwyżka środków przekazanych do Lidera przez danego Uczestnika), może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 4 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:

-wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na rachunek konsolidacyjny Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem (zwiększenie salda dodatniego oznacza, że Uczestnik zasila grupowy Cash pooling),

-wartością środków pozyskanych przez Wnioskodawcę z Systemu od Lidera celem zerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków od Lidera odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem (gdy Wnioskodawca pobiera środki finansowe z Cash poolingu następuje zmniejszenie jego salda dodatniego, czyli Uczestnik otrzymuje „zwrot” środków od Lidera). (...)

b)w przypadku, gdy saldo rozrachunków z Liderem jest ujemne (Wnioskodawca pobrał od Lidera więcej środków, niż wpłacił do Systemu) może dochodzić do powstawania różnic kursowych określonych art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:

-wartością środków pozyskanych od Lidera celem zerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków od Lidera odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda ujemnego stanu rozrachunków z Liderem (gdy Wnioskodawca pobiera środki finansowe z Cash poolingu, następuje zwiększenie salda ujemnego czyli sumy zadłużenia danego Wnioskodawcy),

-wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na rachunek konsolidacyjny Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda ujemnego stanu rozrachunków z Liderem (następuje wówczas zmniejszenie salda ujemnego rozrachunków z Liderem czyli „zwrot” środków do Lidera).(...).

Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na charakter transakcji w ramach Cash poolingu, co do zasady, nie jest możliwe obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego, bowiem na rachunkach walutowych Wnioskodawców nie dochodzi do przewalutowania wartości wyrażonych walucie obcej na złote polskie w momencie wpływu (wypływu środków na/z rachunku Wnioskodawcy. (...)”;

-   z 5 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.569.2023.2.DP, w której organ podatkowy zgodził się z następującym stanowiskiem podatnika „(...) Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na charakter transakcji w ramach niniejszej Umowy Cash Poolingu, co do zasady, nie jest możliwe obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego, bowiem na rachunkach walutowych Wnioskodawców nie dochodzi do przewalutowania wartości wyrażonych walucie obcej na walutę polską - PLN w momencie wpływu/wypływu środków na/z rachunku Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień (...).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, transfery środków pieniężnych realizowane w ramach Umowy Cash Poolingu mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na gruncie art. 15a ust. 2 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT na zasadach opisanych powyżej (…)”;

-   z 9 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.622.2023.2.AN, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „(...) Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuję się kurs średni ogłaszany przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień W ramach opisanej Umowy Cash Poolingu co do zasady nie dochodzi do faktycznej wymiany waluty (transfery miedzy rachunkiem Wnioskodawcy a rachunkiem Agenta/Sub-Agenta są dokonywane w walucie polskiej - PLN lub obcej (EUR, USD, GBD), i wracają na rachunek spółki prowadzony w tej samej walucie), dlatego nie można mówić o kursie faktycznie zastosowanym (nie jest możliwe jego uwzględnienie). (...). Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, transfery środków pieniężnych realizowane w ramach Umowy Cash Poolingu mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na gruncie art. 15a ust. 2 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT na zasadach opisanych powyżej. (...)”;

-   z 3 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.594.2023.2.PP, w której potwierdzono prawidłowość stanowiska podatnika twierdzącego, iż „(...) Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na charakter transakcji w ramach niniejszej Umowy Cash Poolingu, co do zasady, nie jest możliwe obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego, bowiem na rachunkach walutowych Wnioskodawców nie dochodzi do przewalutowania wartości wyrażonych walucie obcej na walutę polską - PLN w momencie wpływu/wypływu środków na/z rachunku Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień. (...) Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, transfery środków pieniężnych realizowane w ramach Umowy Cash Poolingu mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na gruncie art. 15a ust. 2 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT na zasadach opisanych powyżej. (...)”;

-   z 28 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której organ podatkowy zgodził się z następującym stanowiskiem podatnika „(...) Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku systemu Cash poolingu prowadzonego dla waluty Euro transfery sald dokonywane pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy prowadzonymi w walucie Euro a rachunkiem Target account powodują powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT. Wniosek: W przypadku Systemu transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem Uczestnika prowadzonym w walucie EUR a Rachunkiem Głównym prowadzonym w EUR będą powodowały dla Zainteresowanych powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT (...)”.

Jednocześnie zdaniem Spółki, celem rozliczenia różnic kursowych o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem w ramach Cash poolingu, Spółka może zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out).

Takie stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w interpretacji indywidualnej z 16 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.305.2021.2.AW, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „(...) Celem odwołania się do kursu historycznego właściwego dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków w wyniku transferów pieniężnych w ramach Cash poolingu Wnioskodawcy stosują metodę FIFO (ang. first inr first out), tzn. Uczestnicy przyjmują, że najpierw zwracane (spłacane są te części kwoty (składające się na saldo rozrachunków z Liderem), które zostały otrzymane/udzielone najwcześniej. Biorąc pod uwagę wielość transferów pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników i rachunkiem konsolidacyjnym Lidera konieczne jest przyporządkowanie poszczególnych spłat do zaciągnięć. Zatem żeby móc w praktyce zastosować regulację art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT do umowy takiej jak Cash pooling Uczestnicy powinni odwoływać się do przyjętej metody stosowanej przez nich dla celów rachunkowych jednolicie w roku podatkowym (...)”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w ramach systemu Cash poolingu funkcjonującego w Grupie - w konsekwencji transferów środków pieniężnych wyrażonych w walucie obcej, dokonywanych pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy, a rachunkiem Target Account Lidera - dochodzi do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT. Jednocześnie, celem rozliczenia różnic kursowych, o których mowa powyżej kursem historycznym właściwym dla zwiększenia/zmniejszenia salda rozrachunków z Liderem w ramach Cash poolingu, Spółka może zastosować metodę FIFO (ang. first in, first out).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: