Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, będącą podatnikiem, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a także czynnym podatnikiem VAT. Działalności Spółki skupia się w szczególności na (…) oraz (…). Wspólnikami Wnioskodawcy są: P. oraz X sp. z o.o.

W listopadzie 2022 r. (na mocy uchwały zgromadzenia wspólników) nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy o … zł (tj. z … zł do … zł), polegające na emisji … nowych udziałów, każdy o wartości nominalnej … zł. Wskazane udziały zostały objęte w połowie przez: wspólnika Wnioskodawcy tj. X sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik”) w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości … zł.

Niniejsza interpretacja dotyczy sprzedaży wkładu niepieniężnego wniesionego aportem przez X sp. z o.o. do Wnioskodawcy w 2022 r. W tym zakresie podwyższenie kapitału Wnioskodawcy nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci praw wynikających z umów (…) oraz umów (…) o łącznej wartości rynkowej … zł. Tym samym … zł zostało przeznaczone na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, a nadwyżka ceny emisyjnej nad wartość nominalną (agio) w wysokości … zł została przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy. Cena emisyjna udziałów objętych przez Wspólnika, określona w umowie spółki, odpowiadała wartości rynkowej przedmiotu aportu (wartości rynkowej aportu) i jednocześnie była nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W 2024 r. przedmiot aportu był przedmiotem odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży przez Wnioskodawcę. Przedmiot aportu nie stanowił środka trwałego Wnioskodawcy oraz nie był ujmowany w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca ma wątpliwości, co do ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia praw (…) będących przedmiotów aportu.

Pytanie:

Czy z tytułu sprzedaży przedmiotu aportu Wnioskodawca będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport (tj. w wysokości wartości rynkowej wkładu na moment jego aportu), mającej odzwierciedlenie po stronie Wnioskodawcy w sumie kapitału zakładowego oraz zapasowego utworzonego z agio.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu), Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości ceny emisyjnej udziałów wydanych w zamian za ten aport, tj. w wysokości wartości rynkowej tego wkładu na moment jego aportu, niezależnie od tego jaka część wkładu została przeznaczona na kapitał zakładowy, a jaka na inne kapitały (kapitał zapasowy).

Zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805), zwanej dalej: „Ustawa o CIT” kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez podmioty inne niż podatnik),

-   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-   został właściwie udokumentowany,

-   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Generalnie należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika. Mając na uwadze powyższe przepisy prawa wskazać należy, że Ustawa o CIT nie precyzuje wprost zasad określania przez spółkę kapitałową wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbywania przez taką spółkę składników majątku, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wniesionych uprzednio do takiej spółki tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), który nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z uwagi jednak na fakt, iż czynność taka wywołuje po stronie spółki otrzymującej aport obowiązek wydania za taki wkład udziałów (akcji), wartość wydanych za aport udziałów (akcji) stanowi dla spółki kapitałowej „koszt nabycia” składników majątku będących przedmiotem aportu, który może być przez nią uznany jako koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku. Jak wynika z orzecznictwa sądów administracyjnych, przy rozpoznawaniu przychodów i kosztów uzyskania przychodów, należy kierować się zasadą współmierności przychodów i kosztów ich uzyskania (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 9 sierpnia 2013 r. sygn. II FSK 2433/11).

Zatem, przy rozpoznawaniu kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedmiotu aportu, należy poddać analizie również przepis dotyczący określenia przychodu u podmiotu, który dany aport wnosi, tj. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przepisy te należy rozpatrywać łącznie, gdyż obydwa dotyczą rozliczenia podatkowego aportu (por. wyrok NSA z 9 sierpnia 2013 r. sygn. II FSK 2433/11 lub z 14 stycznia 2014 r. sygn. II FSK 219/12).

Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny. Spółka, do której wnoszony jest wkład ponosi wydatek w wysokości wartości emisyjnej udziałów - taka jest bowiem wartość majątku, który jest wydawany wspólnikowi w związku z wniesieniem przez niego wkładu.

Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 16 lutego 2022 r. sygn. II FSK 1427/19 wskazując, że: „(...) zmiana Ustawy CIT, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny”.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT wartość emisyjna udziałów oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Wnioskodawca wskazuje, że wartość emisyjna nowych udziałów tj. cena po jakiej obejmowane są te udziały, nie niższa od ich wartości rynkowej, odpowiada wartości rynkowej aportu.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy powyższe oznacza, iż wydatkiem Wnioskodawcy na nabycie aportu będzie wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za aport (tj. wartość rynkowa aportu na moment jego wniesienia), mająca odzwierciedlenie po stronie Wnioskodawcy w sumie kapitału zakładowego oraz zapasowego, utworzonego z agio.

Pogląd, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu po stronie spółki otrzymującej aport jest wartość emisyjna wydanych udziałów, nie większa od wartości rynkowej przedmiotu aportu, potwierdzają interpretacje organów podatkowych. Przykładowo:

-   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.165.2023.3.AND, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w momencie dokonania Sprzedaży Akcji wniesionych (do Spółki) Aportem, Spółka lub Spółka Przekształcona będzie mogła potrącić przychód w wysokości ceny Akcji o koszt uzyskania przychodu, ustalony jako realny wydatek poniesiony przez Spółkę na nabycie Akcji, tj. wartość rynkową Nowych Udziałów ustaloną na Dzień Emisji”;

-   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 października 2022 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.78.2022.1.SP „Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu (np. towar handlowy, wyposażenie itp.) może rozpoznać jako koszt zbycia wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny. Zatem, Wnioskodawca będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa tych składników majątku.”

-    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.628.2022.1.IZ: „ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje wprost zasad określania przez spółkę kapitałową wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbywania przez taką spółkę składników majątku, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wniesionych uprzednio do takiej spółki tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), który nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z uwagi jednak na fakt, iż czynność taka wywołuje po stronie spółki otrzymującej aport obowiązek wydania za taki wkład udziałów (akcji), wartość wydanych za aport udziałów (akcji) stanowi dla spółki kapitałowej „koszt nabycia” składników majątku będących przedmiotem aportu, który może być przez nią uznany jako koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku. Jak słusznie wskazał Wnioskodawca, zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu (np. towar handlowy, wyposażenie itp.) może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny. Wnioskodawca będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa tych składników majątku";

-    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 września 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.293.2021.1.BS: „W przypadku sprzedaży Nieruchomości, która nie zostanie zakwalifikowana przez Spółkę A jako środek trwały, A będzie uprawniona do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa Nieruchomości”;

-   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 września 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.291.2021.1.AW: „Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów w zamian za wniesiony wkład niepieniężny”.

-   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.146.2020.1.AW zgodził się ze spółką, że: „(...) w razie zbycia przez sp. z o.o. przedmiotu aportu, kosztem uzyskania przychodu spółki jest wartość wkładu określona w umowie spółki (lub w akcie założycielskim jednoosobowej spółki z o.o.). Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w tego rodzaju dokumencie, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”;

Powyższa praktyka organów potwierdza, że wysokość kosztów uzyskania przychodu po stronie spółki otrzymującej aport w zamian za emisję własnych udziałów, w przypadku odpłatnego zbycia przedmiotu aportu ustala się w wysokości w wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport, obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa przedmiotu aportu.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, Spółka przyjmująca aport, którego część została przekazana na kapitał zakładowy, a część na kapitał zapasowy utworzony z agio jest uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych w zamian za aport (tj. w wysokości wartości rynkowej przedmiotu aportu na moment aportu), mającej odzwierciedlenie po stronie Wnioskodawcy w sumie kapitału zakładowego oraz zapasowego, utworzonego z agio.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają art. 15 i art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-   został właściwie udokumentowany,

-   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

I tak w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, można stwierdzić, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z opisu sprawy wynika że w listopadzie 2022 r. (na mocy uchwały zgromadzenia wspólników) nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy o … zł (tj. z … zł do … zł), polegające na emisji … nowych udziałów, każdy o wartości nominalnej … zł. Wskazane udziały zostały objęte w połowie przez: Wspólnika Wnioskodawcy w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci praw … oraz o łącznej wartości rynkowej … zł. Przedmiot aportu nie stanowił środka trwałego Wnioskodawcy oraz nie był ujmowany w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Cena emisyjna udziałów objętych przez Wspólnika, określona w umowie spółki, odpowiadała wartości rynkowej przedmiotu aportu (wartości rynkowej aportu) i jednocześnie była nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje wprost zasad określania przez spółkę kapitałową wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbywania przez taką spółkę składników majątku, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wniesionych uprzednio do takiej spółki tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), który nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z uwagi jednak na fakt, iż czynność taka wywołuje po stronie spółki otrzymującej aport obowiązek wydania za taki wkład udziałów (akcji), wartość wydanych za aport udziałów (akcji) stanowi dla spółki kapitałowej „koszt nabycia” składników majątku będących przedmiotem aportu, który może być przez nią uznany jako koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku.

Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7, w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu (np. towar handlowy, wyposażenie itp.) może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny.

Wnioskodawca zatem będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa tych składników majątku.

Stanowisko Państwa należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.