Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy kwoty udzielnych rabatów pośrednich powodują konieczność korekty przychodu dokonywanej w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono odpowiednią notę księgową.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej jako „A.”) produkuje, sprzedaje i dystrybuuje napoje (...) W ofercie znajdują się również wody, soki, gotowe do spożycia herbaty, napoje energetyzujące, kawy, piwa oraz wysokiej jakości alkohole. Spółka prowadzi sprzedaż produktów do swoich klientów w modelu hybrydowym, tzn. prowadzi zarówno własną dystrybucję produktów (dalej: Produkty) w modelu bezpośrednim (A. => Klient Końcowy), jak i korzysta z dystrybucji pośredniej poprzez partnerów hurtowych, tj. w modelu pośrednim (A. => Partner Hurtowy => Klient Końcowy).

Przy czym jako partnerów hurtowych (dalej: Partnerzy Hurtowi) definiuje się podmioty współpracujące z A., którzy prowadzą sprzedaż Produktów oraz zdolnych udostępniać dane odsprzedażowe dotyczące sprzedaży przez Partnerów Hurtowych Produktów do Klientów Końcowych. Dedykowani Partnerzy Hurtowi odpowiadają za sprzedaż, obsługę Klienta Końcowego, fakturowanie sprzedaży do Klienta Końcowego (faktura pomiędzy hurtownią a punktem sprzedaży) oraz dostawy Produktów zakupionych wcześniej od Spółka A. do punktu sprzedaży.

Klient Końcowy to podmiot, stanowiący niezależne przedsiębiorstwo, który może nabywać produkty bezpośrednio od A. lub pośrednio od Partnera Hurtowego lub w obu tych modelach jednocześnie.

Część z Klientów Końcowych stanowią Klienci Sieciowi, wśród których można wyróżnić:

• Sieci Własne - posiadają jeden lub kilka własnych punktów sprzedaży, które mogą być zlokalizowane w różnych miejscach (punkty własne), funkcjonujące jako jeden przedsiębiorca i dokonujące zakupów produktów posługując się jednym NIP;
• Sieci Franczyzowe (Organizator Sieci) - będący tylko organizatorami sieci (tj. podmioty nie posiadające własnych punktów sprzedaży i nie nabywające produktów A.), stanowiące niezależne przedsiębiorstwa, które w imieniu uczestników sieci - uczestnicy sieci to podmioty, które nabywają produkty bezpośrednio od A. lub od Partnerów Hurtowych stanowiące odrębne od Organizatora Sieci przedsiębiorstwa z odrębnymi numerami NIP - zajmują się negocjowaniem warunków dla sprzedaży produktów ze Spółką A oraz organizacją świadczeń w punktach sprzedaży produktów A. ze strony Uczestników Sieci, za które następnie fakturują centralnie A. Organizatorzy Sieci, jako strona umowy dla A., są odpowiedzialni wobec A. za jakość i prawidłowe wykonanie umowy przez wszystkich Uczestników Sieci.
• Sieci Mieszane - liczba własnych punktów sprzedaży i liczba uczestników sieci (podmioty funkcjonujące pod inną nazwą i numerem NIP) w ramach danej sieci może być różna od jednego własnego punktu sprzedaży do kilkudziesięciu/kilkuset oraz od jednego uczestnika sieci do nawet kilkuset/kilku tysięcy.
• Grupy Zakupowe - stanowiące niezależne przedsiębiorstwa, które w imieniu Organizatorów Sieci Franczyzowych lub Sieci Własnych stanowiących odrębne od Grupy Zakupowej przedsiębiorstwa z odrębnymi numerami NIP - zajmują się negocjowaniem warunków z A. oraz organizacją świadczeń w punktach sprzedaży produktów A. ze strony Organizatorów Sieci Franczyzowych lub Sieci Własnych, za które następnie fakturują centralnie A. Organizatorzy Sieci Franczyzowych lub Sieci Własne, jako strony umowy dla A., są odpowiedzialni wobec A. za jakość i prawidłowe wykonanie umowy przez wszystkich Uczestników Sieci.

Jak wynika z powyższego, we współpracę ze Spółką zaangażowane są też podmioty, które nie stanowią ogniwa w łańcuchu dostaw Produktów (np. Sieci Franczyzowe/Organizator Sieci). Z uwagi na fakt, że podmioty te nie dokonują zakupu Produktów, ani nie prowadzą ich sprzedaży, lecz z uwagi na swoje pozycje w danej Grupie negocjują warunki umowy z dostawcami (jak A.) dla całej Grupy i świadczą scentralizowane usługi na rzecz dostawców (w tym nadzorują i koordynują z poszczególnymi punktami sprzedaży spełnienie warunków kontraktowych np. warunek udostępnienia określonego procentu powierzchni sprzedaży na Produkty, warunek wprowadzenia i utrzymania w stałej dostępności minimalnej liczby SKU z poszczególnych kategorii Produktów), Spółka wynagradza te podmioty za ich usługi. W związku z powyższym, podmioty te wystawiają na Spółkę faktury za swoje usługi. Pytania zadane w niniejszym wniosku dotyczą jednak tylko tych sytuacji, w których Spółka będzie przyznawać rabaty Klientom Końcowym dokonującym nabycia Produktów w Modelu Pośrednim.

Sprzedaż Produktów dokonywana przez Spółkę na rzecz Partnerów Hurtowych lub Klientów Końcowych ma charakter transakcji krajowych, i Spółka dokumentuje tę sprzedaż wystawiając faktury VAT z odpowiednią stawką polskiego VAT oraz rozpoznaje te transakcje dla celów VAT jako dostawy krajowe na terytorium Polski.

Spółka w celu zwiększenia swojej sprzedaży prowadzi szereg działań, także we współpracy z Klientami Końcowymi. Jednym z rozwiązań stosowanych przez Spółkę są różnego rodzaju rabaty wypłacane podmiotom nabywającym Produkty od Spółki. W obecnym modelu rabaty przyznawane są tylko tym podmiotom, które nabywają Produkty bezpośrednio od Spółki, a zatem Spółka nie wypłaca rabatów Klientom Końcowym, gdy Ci dokonują zakupu Produktów od Partnerów Hurtowych. W sytuacji, gdy Klienci Końcowi nabywają Produkty zarówno od Partnerów Hurtowych, jak i bezpośrednio od Spółki podstawą do wypłaty rabatów jest tylko wartość Produktów nabytych bezpośrednio od Spółki. Obecnie Spółka planuje wprowadzić zmianę w tym zakresie, w taki sposób, aby podstawą do naliczenia rabatów były także zakupy Produktów przez Klientów Końcowych od Partnerów Hurtowych (dalej: Model Pośredni). Obok rabatów, Spółka wspiera sprzedaż Produktów różnego rodzaju działaniami promocyjnymi, które zamawia u Klientów Końcowych. Za świadczenie usług promocyjnych, które Spółka zleca Klientom Końcowym, po wykonaniu usług Spółka otrzymuje faktury sprzedaży za takie świadczenia i wypłaca Klientom Końcowym należne wynagrodzenie. Ten obszar nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

Przyznawane przez Spółkę rabaty z tytuły sprzedaży Produktów mogą mieć różny charakter. Klienci Końcowi dokonujący zakupów produktów od Partnerów Hurtowych nie otrzymują obecnie rabatów od Spółki.

W przypadku Modelu Pośredniego, w którym Spółka chce uwzględnić w podstawie do naliczenia rabatów zakup towarów przez Klientów Końcowych od Partnerów Hurtowych, a nie tylko zakupy bezpośrednio od Spółki, Spółka planuje co najmniej następujące typy rabatów:

• rabat w momencie sprzedaży Produktów;
• rabat asortymentowy (za minimalne SKU - (ang. Stock Keeping Unit) - indywidualna identyfikacja pojedynczych jednostek produktowych, niezależnie od ich ilości) - rabat przyznawany pod warunkiem wprowadzenia i utrzymania w stałej dostępności minimalnej liczby SKU z poszczególny kategorii Produktów;
• rabat za optymalizację powierzchni sprzedaży - rabat przyznawany pod warunkiem udostępnienia określonego procentu powierzchni sprzedaży na Produkty;
• rabat za liczbę drzwi lodówkowych - rabat przyznawany pod warunkiem utrzymywania w placówce handlowej określonej liczby lodówek (wielkość lodówek mierzona w „drzwiach lodówkowych”);
• rabat wolumenowy lub obrotowy, które polega na określeniu progu wolumenowego lub obrotowego, po którego osiągnięciu Klient Końcowy uzyska rabat;
• rabat za wzrost (growth bonus), który polega na udzieleniu dodatkowego rabatu Klientowi Końcowemu w zamian za osiągnięcie określonego przyrostu wolumenu lub obrotu w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku

dalej łącznie: Rabaty. W przyszłości mogą pojawić się jeszcze inne typy rabatów (podyktowane potrzebami rynku i oczekiwaniami klientów), które nie wpłyną na zmianę modelu sprzedaży i stan faktyczny przedstawiony w niniejszym wniosku, będzie to tylko rozszerzenie gamy rabatów dostępnych dla klientów A.

Zakres Rabatów udzielanych konkretnym Klientom Końcowym może się różnić, zgodnie z wewnętrzną polityką Grupy tzw. commercial policy oraz w zależności od kanału sprzedaży, do którego zaklasyfikowany jest dany Klient Końcowy.

W Modelu Pośrednim, w związku z faktem, że Spółka nie posiada szczegółów co do transakcji dokonywanych między Partnerami Hurtowymi a Klientami Końcowymi, aby określić podstawę do naliczenia Rabatów A. otrzyma od Partnerów Hurtowych dane odsprzedażowe (tylko ilościowe w sztukach) dotyczące sprzedaży produktów Klientowi Końcowemu zakupionych od A. Na podstawie danych ilościowych otrzymanych od dedykowanych Partnerów Hurtowych, A. będzie kalkulować bazę do rozliczenia Rabatów przyznawanych dla Klienta Końcowego na podstawie następującego wzoru:

Podstawa do naliczenia Rabatów = liczba sztuk sprzedanych przez Partnera Hurtowego do Klienta Końcowego x cena podstawowa netto bez uwzględnienia opłat związanych z ustawą o zmianie niektórych ustaw w związku z promocją prozdrowotnych zachowań konsumentów (opłata cukrowa, opłata za substancje aktywne, opłata od napojów alkoholowych do 300 ml pojemności).

Sposób kalkulacji Rabatów dla Klientów Końcowych w planowanym Modelu Pośrednim przedstawia się następująco:

1.W ramach kontraktu określone są konkretne warunki, za które A. udziela rabatu, liczonego jako procent od podstawy do naliczenia rabatów. W niektórych przypadkach może zdarzyć się tak, że rabat jest określony jako kwota stała w PLN za określony w umowie okres.

2.W trakcie trwania okresu rozliczeniowego (miesiąc, kwartał lub rok) przedstawiciele A. lub osoby działające na zlecenie A. dokonują weryfikacji poziomu spełnienia warunków określonych w umowie za pośrednictwem ankiety weryfikacyjnej lub elektronicznego systemu weryfikacji na podstawie zdjęć.

3.Po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego A. kalkuluje podstawę do naliczenia Rabatów zgodnie z definicją powyżej. Podstawa ta jest kalkulowana osobno dla obrotu bezpośredniego netto i obrotu pośredniego netto, zdefiniowanego poniżej:

a.Obrót bezpośredni netto - wartość netto Produktów, sprzedanych przez A. do Klienta w wariancie bezpośrednim, bez uwzględnienia opłaty cukrowej, opłaty za substancje aktywne, opłaty od napojów alkoholowych do 300 ml pojemności, skorygowana o wartość zwrotów towarów, korekt cenowych, rabatów odsprzedażowych (rabat rozliczany retrospektywnie na podstawie danych od klienta A., kalkulowany jako kwota udzielonego kupującym rabatu i przemnożona przez liczbę sztuk odsprzedanych w potwierdzonym okresie promocyjnym).

b.Obrót pośredni netto - liczba Produktów zakupionych przez Klienta od Partnera Hurtowego pomnożona przez cenę netto Produktów, wynikającą z cennika. Dane o liczbie zakupionych przez Klienta Końcowego Produktów będą pochodziły z systemu wymiany danych pomiędzy A. a Partnerem Hurtowym i będą wykorzystywane w celu wyliczenia rabatu wynikającego z wariantu pośredniego. Cena netto Produktów wynikająca z cennika jest jedynie wartością referencyjną, służącą do wyliczenia rabatu/wynagrodzenia wynikającego z wariantu pośredniego. Faktyczne ceny zakupu Produktów u Partnerów Hurtowych w wariancie pośrednim pozostają w wyłącznej gestii Partnerów Handlowych. Produkty z niektórych kategorii np. woda mogą być wyłączone z modelu pośredniej sprzedaży i wyliczenia obrotu pośredniego netto.

4.Jednocześnie, po zakończeniu okresu rozliczeniowego A. weryfikuje stopień wykonania warunków przez poszczególnych Klientów Końcowych i na podstawie poziomu ich wykonania kalkuluje finalny poziom należnych rabatów za poszczególne warunki.

5.Następnie, poziom wypłaty za poszczególne warunki jest mnożony przez podstawę do naliczania rabatów dla obrotu bezpośredniego netto i pośredniego netto. Na tej podstawie A. określa kwoty Rabatów za poszczególne warunki dla każdego Klienta Końcowego.

Klienci Końcowi dokonujący zakupów zarówno od Partnerów Hurtowych, jak i bezpośrednio od Spółki, mogą zatem otrzymać rabat w związku z zakupami dokonywanymi w obu modelach. Niniejszy wniosek dotyczy tylko tej części Rabatów, która wypłacana jest w związku z zakupami w Modelu Pośrednim, a zatem tych które Spółka wypłaca w związku z zakupami Klientów Końcowych dokonywanymi z pośrednictwem Partnerów Hurtowych (dalej: Rabaty Pośrednie).

Pytania:

1)Czy kwoty udzielanych Rabatów Pośrednich powinny stanowić zmniejszenie przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT?

2)Czy zmniejszenie przychodów, w opisanym zdarzeniu przyszłym, powinno być dokonywane „na bieżąco” zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono notę księgową?

3)Czy Rabaty Pośrednie udzielane przez Spółkę Klientom Końcowym będą stanowić opusty (obniżki cen) w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym będą uprawniać Spółkę do obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu sprzedaży Produktów do Partnerów Hurtowych?

4)Czy Rabaty Pośrednie udzielane Klientom Końcowym mogą być dokumentowane dla celów VAT za pomocą not księgowych (nota uznaniowa) z wykazaną kwotą VAT, które po zakończeniu okresu rozliczeniowego będzie wystawiać Spółka na rzecz Klientów Końcowych?

5)Czy Spółka postąpi prawidłowo obniżając podstawę opodatkowania VAT oraz podatek należny w rozliczeniu za miesiąc, w którym nastąpi wypłata Rabatów Pośrednich Klientom Końcowym?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2, które dotyczą podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Udzielane przez Wnioskodawcę Rabaty Pośrednie powinny zostać ujęte jako zmniejszenia przychodów zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W ustawie o CIT pojęcia „bonifikata” i „skonto” nie są zdefiniowane. W ocenie Wnioskodawcy, odczytując znaczenie przytoczonego przepisu należy kierować się więc powszechnym znaczeniem ww. pojęć. Zgodnie z „Uniwersalnym słownikiem języka polskiego” pod redakcją prof. Stanisława Dubisza (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2003, tom 1, str. 303) „bonifikata” - to „zniżka, odstępstwo od ustalonej ceny towaru, zwłaszcza jako forma odszkodowania za poniesioną stratę albo w celach reklamowych: opust, rabat”. Przez bonifikatę należy więc rozumieć pomniejszenie ustalonej uprzednio ceny towaru lub usługi. Bonifikata jest udzielana wówczas, gdy wystąpią okoliczności uzasadniające obniżenie ustalonej wcześniej ceny, których nie można było przewidzieć w momencie zawierania umowy sprzedaży (np. udzielenie długoletnim kontrahentom bonifikaty wyrażonej procentowo lub kwotowo w stosunku do określonej wartości zakupów w przeciągu jakiegoś ustalonego okresu czasu). Natomiast w przypadku, jeżeli okoliczności wpływające na zmniejszenie ceny są znane stronom przed zawarciem umowy sprzedaży, to powinny znaleźć odzwierciedlenie w cenie określonej w tej umowie.

Wskazać należy, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie o CIT również pojęcia „rabat”. Wobec tego w ocenie Wnioskodawcy pojęcie to należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2005, str. 825), „rabat” to „zniżka, opust od sumy należnej za towar przyznawany, np. przy kupnie dużej ilości towarów”. Zatem rabat - stanowiący bonifikatę w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o CIT - polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi.

Nadto, podkreślenia wymaga rozróżnienie między „rabatem bezpośrednim” a „rabatem pośrednim”. „Rabat bezpośredni” przyznawany jest bezpośrednio przez sprzedawcę (podatnika) na rzecz nabywcy towarów lub usług i dotyczy strony danej umowy. Natomiast „rabat pośredni” przyznawany jest kolejnemu w łańcuchu dostaw podmiotowi (innemu niż pierwszy w kolejności nabywca towarów lub usług) przez sprzedawcę (podatnika), znajdującego się na początku łańcucha dostaw.

Zasady dokonywania korekt przychodów zawarte zostały w art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest producentem produktów marki B. Wprowadzając na rynek swoje wyroby korzysta z różnych kanałów sprzedaży, w tym zawiera umowy z przedsiębiorcami pełniącymi funkcje dystrybutorów. Partnerzy Hurtowi nabywają od Wnioskodawcy wyroby celem ich dalszej odsprzedaży do Klientów Końcowych.

Dążąc do intensyfikacji obrotu produkowanymi przez siebie wyrobami Wnioskodawca zamierza wprowadzić Rabaty Pośrednie kierowane do Klientów Końcowych. Klienci Końcowi, którym Wnioskodawca zamierza udzielać Rabatów Pośrednich nie są bezpośrednimi nabywcami produktów Wnioskodawcy, gdyż nabywają je od Partnerów Hurtowych, którzy nabyli je wcześniej od Spółki.

Otrzymanie Rabatów Pośrednich będzie uzależnione od osiągnięcia określonych parametrów, takich jak: minimalny poziomu SKU (tj. minimalnej ilości produktu dostępnej w magazynie lub na półkach sklepowych); odpowiednie wykorzystanie powierzchni sprzedaży lub liczba drzwi lodówkowych przeznaczonych na produkty Wnioskodawcy.

Jeżeli Klient Końcowy spełni wymagane warunki, nabędzie prawo do Rabatu Pośredniego. Podstawą obliczenia Rabatu Pośredniego będzie Obrót Pośredni Netto (iloczyn liczby sztuk produktów Wnioskodawcy zakupionych od Partnera Hurtowego przez Klienta Końcowego oraz ceny podstawowej netto za sztukę produktu według cennika). Tak ustalona podstawa będzie następnie mnożona poprzez określony procentowo poziom wypłaty za spełnienie określonego warunku. Tym samym wielkość rabatu jest uzależniona od poziomu wykonania danego warunku przez Klienta Końcowego.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku otrzymania przez Klienta Końcowego bezpośrednio od Wnioskodawcy zwrotu części ceny zakupionych towarów od Partnera Hurtowego, dla Klienta Końcowego nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny zakupu tych towarów.

W świetle bowiem powołanej wyżej definicji „rabatu” należy uznać, że w opisanym przypadku nastąpi pomniejszenie, czyli odstępstwo od ustalonej ceny produktów oferowanych przez Wnioskodawcę, które co prawda nie będą sprzedawane bezpośrednio na rzecz Klientów Końcowych, ale na podstawie odpowiednich indywidualnych ustaleń będą przyznawane tym Klientom Końcowym. W istocie spowoduje to więc obniżenie części ceny sprzedawanych produktów dla Klienta Końcowego.

Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiadał się w sprawach o podobnym stanie faktycznym i prawnym, uznając za prawidłowe stanowiska analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku. W tym zakresie Wnioskodawca w szczególności pragnie zwrócić uwagę na interpretację indywidualną z dnia 26 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.304.2022.2.AW, w której to organ uzasadniając swoje stanowisko wskazuje, iż: „wypłata przez podmiot stojący na początku łańcucha dostaw Rabatu pieniężnego na rzecz końcowego odbiorcy (nie bezpośredniego kontrahenta podatnika) stanowi w istocie rabat pośredni, którego wypłata powinna skutkować korektą przychodów”.

Podobne stanowiska zostały również wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 28 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2021.2.BS, zgodnie z którą „Należy wskazać, że udzielany przez Spółkę rabat pośredni stanowiący obniżkę ceny nie jest spowodowany błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką. Zatem uprawnieni będziecie Państwo do dokonania korekty przychodów w związku z udzielanymi rabatami pośrednimi związanymi z obniżką cen - na bieżąco, tj. w okresie, w którym wystawicie Państwo dokument potwierdzający przyczynę korekty - przyznanie rabatu pośredniego.”, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.79.2023.1.PC.

Ponadto Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznawał już stanowiska, zgodnie z którymi odbiorcy rabatów pośrednich powinni rozliczyć je poprzez zmniejszenie kosztów uzyskania przychodu (zamiast zaliczenia rabatów pośrednich do przychodów z działalności gospodarczej). Zgodnie z zasadą symetrii podatkowej - każdemu przychodowi powinien odpowiadać koszt. Wobec tego, skoro odbiorcy rabatów pośrednich powinni z tego tytułu zmniejszać koszty uzyskania przychodu, to konsekwentnie udzielający rabatów pośrednich - w tym Wnioskodawca - powinni w związku z tym dokonywać zmniejszenia przychodów. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na interpretację indywidualną z dnia 9 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.73.2024.1.AN, zgodnie z którą „w sytuacji otrzymania rabatu pośredniego należy skorygować koszty uzyskania przychodów poprzez zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca, lub w przypadku braku faktury inny dokument potwierdzający przyczyny korekty”, a także na interpretację indywidualną z dnia 19 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.541.2021.2.BS oraz interpretację indywidualną z dnia 1 grudnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.208.2021.2.KW.

Wobec tego, zdaniem Spółki przedmiotowe obniżenia ceny towarów stanowią bonifikatę w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o CIT w postaci rabatu pośredniego. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że udzielając Rabatu Pośredniego, Spółka powinna dokonać korekty przychodów poprzez ich zmniejszenie.

Ad 2

Udzielane przez Wnioskodawcę Rabaty Pośrednie powinny zostać ujęte „na bieżąco”, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiono notę księgową, zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane w powyższej części wniosku, w opinii Wnioskodawcy, korekta przychodów powinna nastąpić na zasadach określonych w art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Na podstawie powyższego przepisu stwierdzić można, że korekta tzw. „wstecz” może zostać dokonana jedynie wtedy, gdy przyczyną korekty jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka. W tym zakresie, należy wskazać, że ustawodawca nie wskazuje, co należy rozumieć poprzez „błąd rachunkowy”, a także przez „inną oczywistą omyłkę”. Pojęcia te zatem należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem potocznym.

Zatem, za „błąd rachunkowy” należy uznać sytuację, gdy koszt został niewłaściwie ujęty ze względu na błąd w toku wykonywania obliczeń; może to dotyczyć zarówno okoliczności leżących po stronie wystawcy faktury czy innego dokumentu księgowego (np. błędne podanie na fakturze cen lub wartości towarów), jak i po stronie odbiorcy takiego dokumentu (np. wprowadzenie do ksiąg rachunkowych nieprawidłowej cyfry, zastosowanie wadliwego kursu waluty obcej przy przeliczaniu wartości kosztu na złote, etc.).

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sip.pwn.pl), przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji, za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się również będzie z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”.

Co więcej, „omyłka” musi być „oczywista”. Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta dokonywana winna być w okresie otrzymania dokumentu potwierdzającego przyczynę korekty (w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów) lub w okresie wystawienia tego dokumentu (w przypadku korekty przychodów). Tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie przychodu bądź kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu winna być uwzględniana „wstecznie” (por. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.79.2023.1.PC).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wielkość rabatu zostanie ustalona dopiero po weryfikacji poziomu wykonania obowiązków określonych w umowie za pośrednictwem ankiety weryfikacyjnej lub elektronicznego systemu weryfikacji na podstawie zdjęć. Weryfikacja będzie odbywać się w trakcie okresu rozliczeniowego (miesięcznie, kwartalnie lub corocznie). Wypłata rabatu będzie odbywać się po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego (miesiącu, kwartału lub roku). Wobec tego nie jest możliwe stwierdzenie z góry, tj. na etapie wystawienia faktury pierwotnej, ile wyniesie udzielony rabat i czy zostały spełnione warunki do jego otrzymania.

W ocenie Wnioskodawcy, udzielane przez Spółkę Rabaty Pośrednie nie są spowodowane błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką. Jak bowiem wskazano wyżej, tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie przychodu bądź kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu winna być uwzględniana „wstecz”. Jednocześnie, dokonanie obniżki cen sprzedawanych przez Spółkę towarów, w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie będzie miało charakteru pierwotnego, jako że udzielenie Rabatu Pośredniego będzie mogło zostać przyznane dopiero po spełnieniu określonych warunków przez Klientów Końcowych, które to będą weryfikowane po dokonaniu pierwotnego rozliczenia za przedmiotowe towary.

Oznacza to, że w sytuacji wypłacenia Rabatu Pośredniego, należy skorygować przychody w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona nota księgowa (tj. inny dokument potwierdzający przyczyny korekty w przypadku braku faktury). Takie stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w analogicznych sprawach. W tym zakresie Wnioskodawca w szczególności pragnie zwrócić uwagę na interpretację indywidualną z dnia 26 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.304.2022.2.AW, w której to organ uzasadniając swoje stanowisko wskazuje, iż: „W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie można zakwalifikować korekty przychodu jako „błędu rachunkowego” lub „innej oczywistej omyłki” ponieważ faktury wystawione były prawidłowo. Konsekwentnie należy zaznaczyć, że nie doszło do „innej oczywistej omyłki” rozumianej w szczególności jako „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością”. „Omyłka” winna być również oczywista. W wyniku udzielenia Rabatu pośredniego [...] nastąpiło u Wnioskodawcy zmniejszenie przychodów podatkowych będących wynikiem zdarzeń gospodarczych. W związku z powyższym Spółka powinna skorygować przychody za okres, w którym zostanie wystawiony dokument potwierdzający przyczyny korekty, tu nota uznaniowa.”.

Analogiczne do powyższego stanowiska zostały wyrażone również w:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.79.2023.1.PC;
• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2021.2.BS.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy, korekty przychodów w związku z udzielonymi Rabatami Pośrednimi należy dokonać „na bieżąco” zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym wystawiona zostanie nota księgowa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie tych pytań.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały ona wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.