Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dochód ze sprzedaży akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dochód ze sprzedaży akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie trustów, funduszy oraz podobnych instytucji finansowych (kod PKWiU: 64.30.Z). Wnioskodawca założył działalność z zamiarem realizacji inwestycji w startupy. Wnioskodawca działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna (dalej jako: „ASI”) na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru ASI.

W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Wnioskodawca dokonał inwestycji w spółkę B. S.A. (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) obejmując (...) akcji w dniu (...) maja 2015 roku. W momencie obejmowania akcji Emitenta przez Wnioskodawcę, Emitent był spółką na wczesnym etapie rozwoju, opracowującą innowacyjne technologie żywnościowe, paszowe i biotechnologiczne (startup biotechnologiczny). Akcje Emitenta zostały nabyte przez Wnioskodawcę w ramach oferty prywatnej, skierowanej do funduszy zalążkowych podwyższonego ryzyka (funduszy typu venture capital).

W dniu (...) marca 2023 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży całego pakietu akcji, tj. (...) akcji, posiadanych w Spółce poprzez transakcję pakietową na rynku NewConnect. Wnioskodawca był właścicielem tych akcji nieprzerwanie od dnia opracowującą innowacyjne technologie żywnościowe, paszowe i biotechnologiczne (startup biotechnologiczny (…) maja 2015 roku do dnia (…) marca 2023 roku. W okresie od (…) maja 2015 roku do (…) maja 2019 roku pakiet posiadany przez Wnioskodawcę stanowił powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Należy zaznaczyć, że Wnioskodawca nie przeprowadzał obrotu na akcjach Emitenta (sprzedaż lub dokupienie nowych akcji) od (…) maja 2015 roku do (…) marca 2023 roku. Oznacza to, że dla każdej akcji sprzedanej w dniu (…) marca 2023 roku spełniony był warunek posiadania przez okres co najmniej dwóch lat. Jednakże na dzień sprzedaży, tj. (…) marca 2023 roku, udział Wnioskodawcy w kapitale Emitenta wynosił (…) %. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta na moment sprzedaży nie wynikał z transakcji sprzedaży akcji Emitenta przez Wnioskodawcę, lecz z faktu kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach podwyższeń kapitału i oferty publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji posiadanego przez Wnioskodawcę w Spółce.

Pomimo posiadania statusu ASI, Wnioskodawca - z ostrożności - uiścił podatek dochodowy od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) w związku ze sprzedażą pakietu akcji Spółki w 2023 roku. Niemniej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w chwili zbycia akcji Emitenta mógł skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t. j. z dnia 2023.12.29) (dalej: „Ustawa o CIT”). W stanie faktycznym dotyczącym Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 10b Ustawy o CIT, tzn. nie zachodzi sytuacja, że co najmniej 50% wartości aktywów Emitenta bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. W związku z powyższym Wnioskodawca składa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia zasadności swojego stanowiska.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym dochód ze sprzedaży przez Wnioskodawcę akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, uzyskany przez niego dochód ze zbycia akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT wolne od podatku były: „dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat”.

Zgodnie z powyższym przepisem należy wyróżnić następujące warunki zwolnienia z opodatkowania sprzedaży udziałów/akcji przez ASI:

a)spółka zbywająca posiada status ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

b)przed dniem zbycia udziałów/akcji ASI powinna posiadać bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów/akcji (do 31 grudnia 2021 r. było to 10%) w kapitale spółki, której udziały są zbywane,

c)co najmniej 5% udziałów/akcji powinno być posiadane przez ASI przed dniem zbycia nieprzerwanie przez okres 2 lat.

Są to jedyne zdefiniowane warunki określające możliwość skorzystania z przysługującego zwolnienia z podatku CIT, przy czym – zdaniem Wnioskodawcy – określenie „bezpośrednio” należy odnosić do bezpośredniego posiadania sprzedawanych udziałów lub akcji, a nie do posiadania udziałów lub akcji bezpośrednio przed dniem ich zbycia. Z literalnej treści przepisu wynika zatem, że ASI powinna posiadać wymagany udział procentowy akcji (w kapitale spółki której akcje są zbywane) w dwuletnim okresie przed zbyciem akcji, przy czym okres ten może wystąpić w dowolnym momencie przed dniem zbycia.

W orzecznictwie NSA wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo wykładni literalnej (językowej) i traktując pozostałe rodzaje wykładni, w tym wykładnię systemową i funkcjonalną, a także historyczną, jako subsydiarne. Myśl tę wyrażono w uchwale NSA z 20 marca 2000 roku, FPS 14/99 stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym.

W konsekwencji za kluczowe dla odpowiedzi na pytanie Wnioskodawcy należy uznać dokonanie poprawnej wykładni językowej art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT. Z wykładni językowej nie wynika zaś, aby warunek dotyczący posiadania minimalnego udziału kapitałowego musiałby być spełniony bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów bądź akcji. Uznanie, że ASI musi posiadać 5% udziału kapitałowego w spółce której akcje są zbywane bezpośrednio przed dniem ich zbycia oznaczałoby, wprowadzenie dodatkowego wymogu stosowania przewidzianego w nim zwolnienia, co byłoby sprzeczne z wymogami wykładni językowej. Wnioskodawca zauważa, że - jeżeli rzeczywiście taka byłaby intencja ustawodawcy - to przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT musiałby mieć następujące brzmienie: „(…) posiadała w dniu zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat”. Zakładając, zatem że intencją ustawodawcy byłoby objęcie zwolnieniem z CIT wyłącznie sytuacji w których zbywane akcje były w posiadaniu spółki zbywającej przez okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających ich zbycie, ustawodawca powinien tak skonstruować przepis, żeby – w oparciu o literalną jego wykładnię – nie było wątpliwości, że warunek zachowania okresu pełnych dwóch lat od dnia nabycia udziałów/akcji powinien być spełniony bezpośrednio na dzień ich zbycia.

Z podobną sytuacją mamy do czynienia w przypadku zwolnienia dywidendowego określonego w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, niemniej w tym przypadku wykładnia językowa wskazanego przepisu nie prowadzi do wątpliwości interpretacyjnych. Zgodnie bowiem z treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się z podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli mi.in.: spółka otrzymująca dywidendę „ (…) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1” (spółki wypłacającej dywidendę – przyp. Wnioskodawcy).

Z kolei z treści art. 22 ust. 4a wynika, że: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat”.

W przypadku zwolnienia dywidendowego, ze względu na użycie w treści przepisu czasu teraźniejszego, tj. określenia „spółka posiada” (na dzień wypłaty dywidendy – przyp. Wnioskodawcy) nie ma wątpliwości, że warunek posiadania przez spółkę otrzymującą dywidendę 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę w dwuletnim okresie powinien być spełniony w dniu wypłaty dywidendy (ewentualnie w okresie późniejszym, co wynika wprost z treści Ustawy o CIT), a nie w jakimkolwiek dwuletnim okresie poprzedzającym dzień wypłaty dywidendy.

Natomiast w przypadku zwolnienia dochodów ASI ze zbycia udziałów/akcji ustawodawca posłużył się sformułowaniem „(…) posiadała przed dniem zbycia (…) nie mniej niż 5% udziałów (akcji)” (bez dalszego zastrzeżenia, że warunek ten powinien być spełniony bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów/akcji).

W konsekwencji za nieuprawnione należy uznać ograniczanie spornego zwolnienia do dochodu ze zbycia tych akcji, które były posiadane przez ASI jedynie w dwuletnim okresie bezpośrednio poprzedzającym dzień zbycia tychże udziałów bądź akcji. Taka wykładnia byłaby możliwa tylko w sytuacji jednoznacznego wskazania takiego warunku przez ustawodawcę, co – zdaniem Wnioskodawcy – nie miało miejsca w przepisie obowiązującym na moment sprzedaży.

Zdaniem Wnioskodawcy spełnił on wszystkie ustawowe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia, gdyż:

• posiadał bezpośrednio minimum 5% akcji w Spółce, której akcje zostały zbyte,
• sprzedaż akcji nastąpiła po upływie 2 lat od ich nabycia (czyli Wnioskodawca posiadał przed dniem zbycia akcje przez okres dwuletni przy czym przepis nie wskazuje, że dwuletni okres posiadania musiałby przypadać bezpośrednio przed dniem zbycia)
• w momencie sprzedaży Wnioskodawca posiadał status ASI.

Wnioskodawca - na skutek dokonanej przez Emitenta emisji nowych akcji, która spowodowała rozwodnienie posiadanego przez Wnioskodawcę pakietu akcji w Spółce - nie posiadał 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień zbycia akcji. Niemniej, warunek posiadania co najmniej 5% pakietu akcji został przez Wnioskodawcę spełniony w okresie wcześniejszym. Wnioskodawca posiadał bowiem bezpośrednio 5% udziału w kapitale Spółki nieprzerwanie od (...) maja 2015 roku do (...) maja 2019 roku, a więc przez okres co najmniej 2 lat od dnia ich nabycia.

Jak zostało wskazane powyżej - zdaniem Wnioskodawcy - przepisy ustawy o CIT nie wymagają, aby warunek dotyczący posiadania minimalnego pakietu akcji był spełniony bezpośrednio przed dniem ich zbycia. Wystarczającym jest, aby posiadanie 5% udziału w kapitale zakładowym miało miejsce nieprzerwanie w jakimkolwiek dwuletnim okresie przed ich zbyciem. Taka interpretacja przepisów w odniesieniu do stanu faktycznego byłaby zgodna również z celem regulacji, jakim było ograniczenie możliwości zwolnienia z CIT transakcji pakietowych na giełdzie lub też skorzystania z nich przez inwestorów krótkoterminowych. Należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie tylko posiadał akcje Spółki przez okres dłuższy niż 2 lata, ale był inwestorem w Spółce przez okres ponad 8 lat.

Celem regulacji dotyczących zwolnienia z CIT dla ASI było między innymi zachęcenie inwestorów typu venture capital do przeprowadzania długoterminowych inwestycji w spółki na wczesnym etapie tzw. startupy, których rozwój jest istotny z punkty widzenia gospodarki i konkurencyjności Rzeczypospolitej Polskiej. Właśnie taką działalność inwestycyjną prowadził Wnioskodawca, dostarczając do spółek na wczesnym etapie rozwoju kapitał zalążkowy, jako fundusz typu venture capital.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbycie przez niego akcji Spółki, w której kapitale Wnioskodawca posiadał ponad 5% akcji przez okres co najmniej 2 lat od ich nabycia, korzystało ze zwolnienia z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

Na podstawie art. 4a pkt 30 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U z 2024 poz. 1034 ze zm., dalej: u.o.f):

W myśl art. 3 ust. 4 u.o.f.:

Natomiast zgodnie z art. 8a ust. 1 u.o.f:

Stosownie do art. 8a ust. 2 u.o.f.:

W myśl art. 8a ust. 3 u.o.f.:

Zgodnie z art. 4a ust. 30 ustawy o CIT:

Z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT wynika, że:

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy dochód ze sprzedaży przez Państwa akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z wniosku wynika, że są Państwo Alternatywną Spółką Inwestycyjną, na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru ASI. Prowadzą Państwo działalność w zakresie trustów, funduszy oraz podobnych instytucji finansowych. Założyli Państwo działalność z zamiarem realizacji inwestycji w startupy.

Wskazać należy, że z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT wynika okoliczność, że aby Spółka mogła skorzystać ze zwolnienia od podatku, musi spełnić określone wymogi dotyczące liczby udziałów (akcji) i czasu ich posiadania. Zwolnieniu podlegają bowiem dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych pochodzące w danym roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje):

• posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane,
• posiadała te udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy wskazać należy, że udział jest częścią kapitału zakładowego. Jako prawo obligacyjne może podlegać obrotowi prawnemu. Zbycie udziałów dokonywane jest za pomocą czynności rozporządzającej, która jest następstwem wcześniej zawartej umowy zobowiązującej do ich przeniesienia (art. 155 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm.).

Najczęściej zbycie udziałów dokonywane jest za pomocą umowy sprzedaży. Dopuszczalna jest również darowizna, zamiana a także inne umowy nienazwane, które przewidują taki skutek.

Biorąc pod uwagę powyższe, przez „zbycie udziałów”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na podstawie których następuje przeniesienie własności udziałów.

Niemniej jednak, w przypadku wszelkich ulg i zwolnień niezbędna jest ścisła i literalna wykładnia przepisów, która nie może uprawniać do nieuzasadnionego rozszerzenia zakresu ich obowiązywania.

Zgodnie z wyżej przywołanym art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zatem, jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego jest posiadanie bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów co najmniej 5% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym spółki, której udziały (akcje) są zbywane. Do wyliczenia 5% udziałów (akcji) należy wziąć pod uwagę wszystkie posiadane przez Spółkę udziały, niezależnie od tego, kiedy zostały nabyte.

Drugim warunkiem jest posiadanie zbywanych udziałów (akcji) w kapitale zakładowym spółki nieprzerwanie przez 2 lata bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów (akcji). W tym przypadku, należy ocenić, czy zbywane udziały (akcje) były w posiadaniu alternatywnej spółki inwestycyjnej przez 2 lata.

Do skorzystania z powyższego zwolnienia konieczne jest spełnienie obu warunków łącznie. Taka interpretacja znajduje oparcie w zasadach wykładni językowej oraz systemowej prawa podatkowego. Celem wprowadzenia tego przepisu, było wyeliminowanie krótkoterminowych inwestycji spekulacyjnych z preferencyjnego traktowania podatkowego; dlatego też dwuletni okres posiadania udziałów odnosi się do zbywanych udziałów (akcji), a nie wszystkich udziałów (akcji), które są w Państwa posiadaniu.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że (…) maja 2015 roku objęli Państwo pakiet akcji Spółki - Emitenta. (…) marca 2023 roku sprzedali Państwo cały posiadany pakiet akcji Emitenta. Byli Państwo właścicielem tych akcji nieprzerwanie od dnia (…) maja 2015 roku do dnia (…) marca 2023 roku. W okresie od (…) maja 2015 roku do (…) maja 2019 roku pakiet posiadany przez Państwa stanowił powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W okresie od nabycia do sprzedaży akcji tj. od (…) maja 2015 roku do (…) marca 2023 roku, nie przeprowadzali Państwo obrotu na akcjach Emitenta (sprzedaży lub dokupienia nowych akcji). Oznacza to, że dla każdej akcji sprzedanej w dniu (…) marca 2023 roku spełniony był warunek posiadania przez okres co najmniej dwóch lat. Jednakże na dzień sprzedaży, tj. (…) marca 2023 roku, Państwa udział w kapitale Emitenta wynosił (…) %. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta na moment sprzedaży wynikał z kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach podwyższeń kapitału i oferty publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji posiadanego przez Państwa.

Jak wskazano, w przypadku wszelkich ulg i zwolnień niezbędna jest ścisła i literalna wykładnia przepisów, która nie może uprawniać do nieuzasadnionego rozszerzenia zakresu ich obowiązywania. Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT, odnosi się do dochodu (przychodu) ze zbycia udziałów/akcji, w stosunku do których spełnione są warunki uprawniające do tego zwolnienia. Warunki te muszą być spełnione w stosunku do każdego zbycia odrębnie.

Biorąc zatem pod uwagę literalne brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, wymóg bezpośredniego posiadania odnosi się zarówno do posiadania nie mniej niż 5% udziałów (akcji) przed dniem zbycia udziałów, jak również do dwóch lat nieprzerwanego okresu ich posiadania. Zatem, aby warunki wskazane w analizowanym przepisie uznać za spełnione, Zbywający powinien bezpośrednio przez dniem zbycia udziałów/akcji:

• posiadać nie mniej niż 5% udziałów/akcji w kapitale spółki, której udziały/akcje zbywa oraz
• posiadać je nie krócej niż przez okres dwóch lat.

Zatem w przypadku zbycia akcji Emitenta, aby mogli Państwo skorzystać ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, w momencie sprzedaży musieli Państwo łącznie spełniać warunki określone w tym przepisie, tj. bezpośrednio przed dniem zbycia akcji posiadać nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W analizowanej sprawie, pomimo, że posiadali Państwo sprzedawane akcje powyżej 2 lat przed dniem sprzedaży, jednak posiadali Państwo jedynie (…) % (a nie wymagane 5%) akcji Emitenta. Przy sprzedaży pakietu akcji spełniali Państwo tylko warunek historycznego bezpośredniego posiadania przez dwa lata nie mniej niż 5% udziałów w Spółce - Emitencie.

Mając powyższe na uwadze spełnienie tzw. „historycznego” warunku, nieprzerwanego, bezpośredniego posiadania przez okres dwóch lat, udziałów (akcji) danej spółki, jako uprawniającego do zwolnienia dochodu ze zbycia wszystkich pakietów udziałów/akcji w danym podmiocie nie może uprawniać do zwolnienia. Taka wykładnia powodowałaby również, że każde kolejne nabycie i zbycie udziałów (akcji) danego podmiotu, niezależnie od wielkości posiadanego udziału i okresu jego posiadania, uprawniałoby do zastosowania zwolnienia, co przeczyłoby ww. literalnej wykładni przedmiotowego przepisu, odwołującej się do spełnienia ww. warunków bezpośrednio przed dniem zbycia.

Z analizowanego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT wprost wynika warunek bezpośredniego posiadania przed dniem zbycia nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Z kolei z opisu sprawy wprost wynika, że warunku tego Państwo nie spełnili, gdyż bezpośrednio przez dniem zbycia akcji posiadali Państwo jedynie (…) % akcji w kapitale Spółki Emitenta, a nie wymagane co najmniej 5%.

W świetle powyższego, zbycie przez Państwa akcji Spółki Emitenta, w której kapitale bezpośrednio przed dniem zbycia posiadali Państwo jedynie (…) % akcji (przez wymagany okres co najmniej 2 lat od ich nabycia) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT. Historyczne posiadanie przez Państwa ponad 5% akcji (a nie bezpośrednio przed dniem ich sprzedaży) warunku wskazanego w tym przepisie nie wypełnia.

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.