Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

(…) Sp. z o.o. (Wnioskodawca: „spółka dominująca PGK”) oraz (…) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Spółka zawarła umowę dzierżawy terenu od (…) pod budowę nowej inwestycji. Celem sfinansowania inwestycji oraz bieżącej działalności Spółka zawarła umowy pożyczek z podmiotem powiązanym tj. spółką (…) S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „(…)” lub „Pożyczkodawca”), niepodlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów osiąganych na terytorium Polski. (…) została przejęta (…) 2019 r. przez (…) Sp. z o.o. w wyniku transgranicznego połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516¹ Kodeksu Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505) W wyniku połączenia ustał byt prawny (…) i została ona wykreślona z luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu (Registre de Commerce et des Cosietśs de Luxembourg).

Do zawartych umów pożyczek wprowadzone zostały klauzule ubruttawiające, nakładające na Spółkę obowiązek zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy pełnej kwoty należności (odsetek), bez odliczania kwot potrąconych u źródła czy innych kosztów, potrąceń i opłat. Zgodnie bowiem z postanowieniami umownymi, Spółka zobowiązana jest do zapłaty wszystkich kosztów, wydatków i opłat o dowolnym charakterze, poniesionych przez Pożyczkodawców w związku z zawartymi umowami pożyczek. W szczególności, w przypadku, gdy w myśl obowiązujących przepisów Pożyczkodawca musi dokonać odliczenia lub potrącenia określonej kwoty podatku u źródła, pożyczkobiorca (tj. Spółka) jest zobowiązany zapłacić dodatkową kwotę tak, aby Pożyczkodawca otrzymał w terminie wymagalności pełną kwotę, którą otrzymałby, gdyby nie dokonano odliczenia lub potrącenia.

W latach 2017-2018 Spółka zakwalifikowała przedmiotowe należności odsetkowe jako zwolnione z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 3 i ust. 3c ustawy o CIT.

W konsekwencji, Spółka nie pobrała i nie odprowadziła podatku u źródła od przedmiotowych płatności. Powyższe znalazło odzwierciedlenie w składanych przez Spółkę za lata 2017-2018 informacjach IFT-2R.

W latach 2021-2022 Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w (…) (dalej: „Organ”) przeprowadził kontrole celno-skarbowe w przedmiocie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika w zakresie poboru zryczałtowanego podatku od przychodów osiąganych przez nierezydentów z tytułu odsetek za okresy:

-1 stycznia 2017 r. - 31 grudnia 2017 r.;

-1 stycznia 2018 r. - 31 grudnia 2018 r.

Na skutek przeprowadzonych kontroli Organ ustalił, że Pożyczkodawca nie spełnił kryteriów do uznania go za rzeczywistego odbiorcę/właściciela (tzw. „beneficial owner”) otrzymywanych odsetek. W związku z powyższym, w ocenie Organu, przesłanki do zastosowania przez Spółkę zwolnienia z poboru podatku u źródła nie zostały spełnione. Organ uznał, że Pożyczkodawca był jedynie podmiotem pośredniczącym, a rzeczywistym odbiorcą należności wypłacanych przez Spółkę byli udziałowcy (…) z siedzibą w Australii, w konsekwencji Spółka była zobowiązana do poboru podatku u źródła od wypłaconych odsetek według stawki 10% na podstawie art. 11 ust. 2 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatku od dochodu z 7 maja 1991 r. (Dz. U. z 1992 r., nr 41, poz. 177 ze zm.).

Po doręczeniu wyników kontroli za wskazane okresy, Spółka skorygowała swoje rozliczenia zgodnie z ustaleniami przedstawionymi w wynikach kontroli na podstawie art. 82 ust. 3 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 615 ze zm., dalej: „ustawa o KAS”) i zapłaciła zaległy podatek wraz z odsetkami za zwłokę w styczniu 2023 r. Naczelnik UCS przesłał Spółce na podstawie art. 83 ust. 2 ustawy o KAS zawiadomienia o uwzględnieniu korekt, w związku z czym kontrole celno-skarbowe nie przekształciły się w postępowania podatkowe.

Zgodnie z treścią postanowień zawartych umów pożyczek, Spółka poniosła ekonomiczny ciężar podatku. Zapłata zaległego podatku u źródła została dokonana z własnych środków Spółki. Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z tytułu odprowadzonego podatku u źródła od pożyczek udzielonych przez (…) (jako pożyczkodawcy) ani od żadnego innego podmiotu będącego następcą prawnym (…).

Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy i w jakim okresie będzie ona uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez nią na zapłatę zaległego podatku u źródła, przy czym przedmiotem poniższych zapytań nie jest kwestia odsetek od zaległości podatkowych wpłaconych przez Spółkę po dokonaniu korekt.

Pytania

1. Czy wartość podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę w następstwie przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 może zostać uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2. Czy wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

1. Zdaniem Wnioskodawcy, wartość podatku u źródła, zapłaconego przez Spółkę w następstwie przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 może zostać uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy.

Definicja kosztów uzyskania przychodów została zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Z treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W związku z powyższym, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, spełniający łącznie następujące warunki:

•poniesiony został przez podatnika w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

•pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

•został właściwie udokumentowany,

•jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

•nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W niniejszej sprawie spełnione są wszystkie wyżej wymienione przesłanki, tj.:

•  koszty zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła związane są z odsetkami od pożyczki udzielonej Spółce przez (…), przeznaczonej na realizację inwestycji;

•  zapłata podatku u źródła została właściwie udokumentowana - jej wysokość wynika ze złożonych przez Spółkę korekt deklaracji IFT-2R, deklaracji CIT-10Z, a także z potwierdzeń przelewów na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Co więcej, Naczelnik UCS zaakceptował złożone przez Spółkę korekty, o czym Spółkę poinformował w zawiadomieniu;

•  zapłacony przez Spółkę podatek u źródła ma charakter wydatku definitywnego. W związku z zawarciem w umowach pożyczki klauzul ubruttawiających, Spółka nie będzie żądać żadnego zwrotu zapłaconej przez nią kwoty tytułem podatku u źródła;

•  zapłacony przez Spółkę podatek u źródła nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Dodatkowo należy wskazać, że Spółka – jako płatnik – była zobowiązana do zapłaty podatku u źródła nie tylko na podstawie wiążącej ją umowy z (…), ale również na podstawie obowiązujących przepisów prawa. W art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie na rzecz nierezydentów, w przypadku których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, wśród których w punkcie 1 wymieniono m.in. odsetki.

Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne wypłacające m.in. należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy i wpłacić go na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Naczelnik UCS w treści wyników kontroli potwierdził, że Spółka w związku z wypłatą odsetek w latach 2017-2018 do (…) powinna pobrać stosowny podatek u źródła. W związku z powyższym nie można twierdzić, że poniesiony przez Spółkę wydatek miał charakter nieracjonalny czy też był gospodarczo nieuzasadniony. Jest to również koszt, który naturalnie wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą i służy zachowaniu źródeł przychodów.

W odniesieniu do opisanego przez Spółkę wydatku nie znajduje również zastosowania żaden z przepisów art. 16 ust. 1 ustawy CIT, zawierający negatywny katalog kosztów uzyskania przychodów, a w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 15 tej ustawy. Zakres przedmiotowego wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów dotyczy bowiem tylko tego podatku dochodowego, który jest uiszczany przez podatnika, a nie jak ma to miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym - przez płatnika, który w praktyce odprowadza do urzędu skarbowego „cudzy podatek” od przychodu osiągniętego przez nierezydenta w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że odprowadzony przez Spółkę w następstwie kontroli celno-skarbowych zaległy podatek u źródła może zostać zakwalifikowany przez PGK jako koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15 ust. 4d, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Art. 15 ust. 4e ustawy o CIT stanowi z kolei, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Odsetki, od których podatek Spółka w charakterze płatnika zapłaciła, miały związek z realizowaną przez Spółkę inwestycją na terenie dzierżawionego portu oraz bieżącą działalnością. Nie ma możliwości jednoznacznego przypisania kosztów do przychodów uzyskiwanych przez Spółkę w związku z realizowaną inwestycją w ramach konkretnego okresu rozliczeniowego. W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że jest uprawniona do rozpoznania przedmiotowych kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia (jako tzw. kosztów pośrednich).

Przedstawione powyżej stanowisko własne Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako przykład wskazać można:

•   interpretację indywidualną z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.526.2022.1.BJ, w której potwierdzono możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u źródła do kosztów uzyskania przychodów nawet w przypadku braku klauzuli ubruttawiającej, jak również wyznaczono właściwy moment zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że zaliczanie do kosztów kwoty podatku u źródła w przypadku, gdy w umowie nie jest zawarta klauzula ubruttowienia nie powinno następować automatycznie, lecz powinno mieć ono uzasadnienie w świetle ogólnych przesłanek zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z wniosku, podatek u źródła był ponoszony przez Wnioskodawcę, bowiem Spółka nie miała możliwości poboru tego podatku, ponieważ zapis w umowie z kontrahentem zagranicznym, nie pozwalał na potrącenie podatku u źródła od wypłacanego kontrahentowi wynagrodzenia. Zatem poniesiony wydatek ma związek z prowadzoną przez niego działalnością i ma związek z uzyskiwanymi przez niego przychodami.

Powyższe uzasadnia zatem możliwość zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów podatku u źródła wynikającego z ubruttowienia wypłacanych należności również w przypadku, gdy obowiązek ubruttowienia należności nie wynika z postanowień umownych.

(...)

Reasumując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym momentem ujęcia poniesionego przez Spółkę wydatku w postaci podatku u źródła, wynikającego z ubruttowionej należności zagranicznego kontrahenta, jako kosztu podatkowego będzie moment jego poniesienia, tj. moment na który zapłacony podatek zostanie ujęty w księgach rachunkowych, który co do zasady (jak wskazał Wnioskodawca) będzie tożsamy z dniem zapłaty. (podkreślenia Wnioskodawcy);

-   interpretację indywidualną z 15 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.478.2021.1.AK, w której stwierdzono: „Spółka nie miała możliwości dokonania technicznego ubruttowienia należności na moment ich wypłaty z uwagi na zastosowane w dacie dokonywania płatności z tytułu odsetek zwolnienie z obowiązku poboru podatku u źródła. Jednocześnie, Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z tytułu odprowadzonego podatku u źródła. W świetle powyższego, kwota podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę z własnych środków na skutek przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2016-2018 stanowi koszt prowadzonej działalności gospodarczej, który może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. (wyróżnienia Wnioskodawcy);”.

•   interpretację indywidualną z 19 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.38.2022.2.HK, w której również potwierdzono zarówno możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u źródła do kosztów uzyskania przychodów, jak i moment ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów: „zapłata podatku u źródła po kontroli celno-skarbowej, który nie zostanie Państwu zwrócony spełnia przesłanki zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ Państwa kontrahent jest kluczowym kontrahentem Spółki. Państwo, z powodu popełnionego przez siebie błędu, stosowali nieprawidłową stawkę podatku u źródła przy wypłacie należności na rzecz kontrahenta. Obciążenie kontrahenta zaległym podatkiem, którego brak zapłaty wynikał z Państwa niedopatrzenia, a nie z winy kontrahenta mogłoby spowodować pogorszenie wzajemnych relacji, a powtarzające się sytuacje tego typu mogłyby nawet spowodować zaprzestanie współpracy. Stąd Państwo, opłacając zaległy podatek z własnych środków działają w celu zachowania swego źródła przychodów (kluczowego źródła przychodów). (podkreślenia Wnioskodawcy);”.

•   interpretację indywidualną z 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.86.2020.2.OK, w której potwierdzono możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u źródła w kosztach uzyskania przychodów nawet w sytuacji, w której nie w umowie nie było klauzuli ubruttawiającej: „Jak wynika z wniosku, podatek u źródła ponoszony przez Wnioskodawcę ma związek z prowadzoną przez niego działalnością i ma związek z uzyskiwanymi przez niego przychodami. Powyższe uzasadnia zatem możliwość zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów podatku u źródła wynikającego z ubruttowienia wypłacanych należności również w przypadku, gdy obowiązek ubruttowienia należności nie wynika z postanowień umownych oraz ze względu na formę realizowanej płatności. (wyróżnienia Wnioskodawcy)”.

•   interpretację indywidualną z 27 września 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.322.2019.3.PC, w której stwierdzono: „(...) wydatek w postaci zapłaconego przez Wnioskodawcę z własnych środków podatku u źródła, w przypadku, gdy ubruttowienie wynika z klauzuli zawartej w umowie, stanowi koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy. (podkreślenia Wnioskodawcy)”.

Mając na uwadze przedstawioną argumentację i uwzględniając poglądy Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawione w podobnych sprawach, wnoszę o wydanie interpretacji indywidualnej potwierdzającej prawidłowość stanowiska własnego Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, stanowi, że:

W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli:

•   został poniesiony przez podatnika,

•   jest definitywny, a więc bezzwrotny,

•   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

•   jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła,

•   nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

•   został właściwie udokumentowany.

Kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo – skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wartość podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę w następstwie przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 może zostać uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego przeprowadził kontrolę celno-skarbową w przedmiocie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika w zakresie poboru zryczałtowanego podatku od przychodów osiąganych przez nierezydentów z tytułu odsetek za lata 2017-2018. W ocenie Organu, przesłanki do zastosowania przez Spółkę zwolnienia z poboru podatku u źródła nie zostały spełnione. Spółka skorygowała swoje rozliczenia zgodnie z ustaleniami przedstawionymi w wynikach kontroli. Zgodnie z treścią postanowień zawartych umów pożyczek, Spółka poniosła ekonomiczny ciężar podatku. Zapłata zaległego podatku u źródła została dokonana z własnych środków Spółki. Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z tytułu odprowadzonego podatku u źródła od pożyczek.

W tym miejscu wskazać należy, że istnieją potencjalnie dwa warianty uregulowania ubruttowienia podatku u źródła, tj.:

•obowiązek ubruttowienia kwoty należności wynika z postanowień umownych (umowna klauzula o ubruttowieniu), lub

•Spółka dokonuje ubruttowienia dobrowolnie, bez wyraźnego nałożenia na niego takiego obowiązku w umowie.

Do kosztów uzyskania przychodów płatnik może zaliczyć wydatek obejmujący uregulowanie za kontrahenta zagranicznego podatku u źródła w sytuacji, gdy obowiązek pokrycia przez płatnika wynika z postanowień umowy łączącej strony. Natomiast brak klauzuli umownej o ubruttowieniu wynikającej z umowy łączącej strony nie wyklucza możliwości zaliczenia kwoty podatku u źródła (tj. kwoty ubruttowienia) do kosztów uzyskania przychodów, niemniej jednak w takich przypadkach konieczne jest wykazanie spełnienia przesłanek z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że art. 15 ust. 1 wyraźnie wskazuje, że wydatki muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Oznacza to, że płatnik jest zobowiązany wykazać, że dokonane przez niego ubruttowienie służyło uzyskaniu przychodów, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów.

Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że zapłata podatku u źródła po kontroli celno-skarbowej, który nie zostanie Spółce zwrócony spełnia przesłanki zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na fakt, że zapłata zaległości podatkowej nastąpiła dopiero po zakończeniu kontroli celno-skarbowych prowadzonych w okresie 2021-2022, a dotyczyła rozliczeń z Pożyczkodawcami za lata 2017-2018, Spółka nie miała możliwości dokonania technicznego ubruttowienia należności na moment ich wypłaty z uwagi na zastosowane w dacie dokonywania płatności z tytułu odsetek zwolnienia z obowiązku poboru podatku u źródła. Jednocześnie, Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z tytułu odprowadzonego podatku u źródła.

W świetle powyższego, kwota podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę z własnych środków na skutek przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 stanowi koszt prowadzonej działalności gospodarczej, który może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do kolejnych wątpliwości Wnioskodawcy, czy wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła należy odnieść się do momentu ujęcia podatku u źródła w kosztach uzyskania przychodu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Natomiast koszty pośrednie to takie koszty, których nie można powiązać bezpośrednio z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz ich poniesienie służy całokształtowi prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Odnosząc się do przedstawionego opisu sprawy, wydatek (podatek u źródła) nie jest bezpośrednio związany z konkretnym przychodem. Dlatego należy zaliczyć go do kosztów pośrednich, potrącalnych w dacie poniesienia. Jak wynika z przytoczonego powyżej art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu w przypadku braku faktury (rachunku) uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie innego dowodu. Jeżeli zatem dniem, na który ujęto podatek u źródła w księgach jest dzień jego zapłaty to również w tym momencie wydatek ten będzie stanowił koszt uzyskania przychodu.

Reasumując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.