Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 stycznia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 10 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 lutego 2025 r. oraz pismem z 3 marca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) Działalność Podatnika polega na produkcji (…) oraz (…). W swojej ofercie Wnioskodawca posiada również usługi (…).

Światowe trendy związane z ochroną środowiska powodują ciągłe ulepszanie oraz doskonalenie technologii w celu coraz bardziej racjonalnego gospodarowania wodą i energią. Rosnące zapotrzebowanie rynku na jeszcze dokładniejsze (…) sprawia, że Podatnik chcąc utrzymać pozycje na rynku realizuje projekty badawczo-rozwojowe.

Spółka realizuje równolegle wiele projektów badawczo-rozwojowych (dalej: „prace uznawane za B+R”). Każdy projekt posiada stosowną dokumentację techniczną zawierającą m.in. dedykowany zespół realizujący Prace uznawane za B+R, ich przyporządkowanie do departamentów, cele, kamienie milowe, harmonogram, zakładany budżet. Jako przykład można wskazać uzyskanie nowego certyfikatu na (…).

Prace uznawane za B+R w przypadku tego projektu skupiają się na projektowaniu oraz implementowaniu nowych rozwiązań i funkcjonalności w ramach produktów w oparciu o badania rynku jak i zapotrzebowanie identyfikowane przez klientów zewnętrznych i wewnętrznych.

Celem projektu jest utrzymanie w portfolio produktowym Spółki (…).

Odnowieniu certyfikatu (…) będzie towarzyszyć optymalizacja w zakresie kosztu wytworzenia i jakości z zachowaniem funkcjonalności obecnych wykonań, bez kanału regulacji.

Do celów cząstkowych projektu należy zaliczyć:

-zastosowanie korpusów bez kanału regulacji (regulacja płytą uszczelniającą) (obniżenie kosztów);

-unifikacja korpusów z przetwornikiem (…);

-zakres dynamiczny (…) dla horyzontalnej pozycji zabudowy (…);

-lifting designu (zastosowanie tzw. wzornictwa kropli wody);

-zastosowanie plombowania bez drutu i plomby okrągłej (obniżenie kosztów);

-zastosowanie tworzywowej płyty uszczelniającej do wody zimnej (obniżenie kosztów);

-zachowanie obecnie dostępnych wykonań (…);

-przystosowanie linii produkcyjnych do zaistniałych modyfikacji;

-zastosowanie materiałów pozwalających na uzyskanie dopuszczeń typu (…);

-optymalizacja kosztowa z uwzględnieniem wymagań normy oraz oczekiwań rynkowych;

-analiza oraz przygotowanie linii montażowej dla produktu;

-analiza i przygotowanie narzędzi do kontroli jakości.

Rezultatem Prac uznawanych za B+R jest:

-stworzenie (…) z certyfikatem zatwierdzenia typu wg dyrektywy (…);

-uzyskanie certyfikatu (…);

-stworzenie dokumentacji technicznej niezbędnej do realizacji poszczególnych wyników projektu;

-zabezpieczenie materiałowe wraz z prognozą na pierwsze 6 miesięcy produkcji;

-stworzenie narzędzi (w tym aplikacji) oraz maszyn umożliwiających produkcję.

Prace uznawane za B+R realizowane są zgodnie z poniższymi kamieniami milowymi:

-Badania metrologiczne na korpusach (…) woda zimna,

-Analiza jakościowa korpusów,

-Badania trwałościowe woda zimna,

-Badania metrologiczne na korpusach (…) woda gorąca,

-Badania trwałościowe woda gorąca,

-Korekty konstrukcyjne (łożysko, wyważenie wirnika, wycięty wirnik, korpus (…) bez kanału regulacji, płyta żebrowa/pierścień poślizgowy),

-Gotowy prototyp z korektami (po testach),

-Badania trwałościowe po korektach woda zimna,

-Badania trwałościowe po korektach woda gorąca,

-Korpus (…) gotowy (metrologicznie),

-Dokumentacja dla prototypu – emisja (akceptacja metrologii i trwałości do certyfikacji),

-Złożenie aplikacji do (…), uzgodnienie programu badań i harmonogramu certyfikacji,

-Dokumentacja nowych osłon gotowa (przed badaniami certyfikacyjnymi),

-Gotowe formy nowych detali tworzywowych,

-Zakończenie procesu certyfikacji,

-Dokumentacja do narzędzi produkcyjnych,

-Opracowana technologia i struktury (…),

-Seria próbna,

-Seria informacyjna (po korektach z serii próbnej, wydanie próbek dla klientów),

-(…),

-Gotowość produkcyjna ((…) gotowy do podpisania).

W ramach prac uznawanych za B+R personel Spółki zatrudniony w celu realizacji działalność badawczo-rozwojowej (dalej: „Pracownicy”) realizuje czynności polegające na pracy koncepcyjnej, zmierzającej do stworzenia produktu, który będzie odpowiadał założonym wymogom.

Należy nadmienić, że prace prowadzone przez Wnioskodawcę są podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań i obejmują nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Opisane we wniosku Prace uznawane za B+R nie mają charakteru działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany.

W ramach projektu Spółka również nabywa oraz wykorzystuje materiały i surowce, o których mowa w przepisie art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT (m.in. obudowy, komponenty mechaniczne, (...), produkty pochodzące z próbnych serii produkcyjnych) oraz wszelkie inne elementy niezbędne do zrealizowania zamierzonych prac. 

Do kosztów, których dotyczy pytanie nr 2 należy zaliczyć m.in.:

1.Koszty surowców:

-Tworzywa sztuczne (np. polipropylen, ABS) - do produkcji obudów (…).

-Metale (np. mosiądz, stal nierdzewna) - do produkcji elementów wewnętrznych jak zawory, śruby czy korpusy (…).

2.Koszty materiałów pomocniczych:

-Uszczelki i o-ringi - do zapewnienia szczelności urządzenia.

-Farby i powłoki ochronne - do zabezpieczenia metalowych części przed korozją.

-Kleje i żywice - do łączenia komponentów i zabezpieczania połączeń elektrycznych.

3.Koszty materiałów elektronicznych:

-Mikrokontrolery i sensory (np. sensory przepływu, temperatury) - do pomiaru i kontroli działania urządzenia.

-(…) - do montażu komponentów elektronicznych.

-Złącza i przewody - do połączeń elektrycznych i komunikacyjnych.

4.Koszty urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych:

-Formy nieprodukcyjne wykonane z materiałów o ograniczonej wytrzymałości budowane na potrzeby produkcji testowanych podzespołów.

5.Koszty związane z kontrolą jakości:

-Przyrządy pomiarowe niestanowiące środków trwałych - do dokładnego mierzenia i testowania komponentów i gotowych urządzeń.

Wnioskodawca na potrzeby niniejszego projektu nie ponosił kosztów uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego.

Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT (zwolnienia dot. Specjalnych Stref Ekonomicznych oraz Polskiej Strefy Inwestycji).

Przedmiotowe koszty, poniesione na realizacje prac uznawanych za B+R nie zostały zwrócone ani refundowane Spółce w jakiejkolwiek formie oraz zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Wnioskodawca zalicza koszty prac rozwojowych do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne dokonywane zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 3 od wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3 – tj. w sposób wskazany w art. 15 ust. 4a pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z realizacją wyżej opisanych prac, które zdaniem Wnioskodawcy mają charakter badawczo-rozwojowy Spółka zamierza wykazać w rocznej deklaracji podatkowej oraz załączniku do niej wysokość kosztów kwalifikowanych i skorzystać z ulgi na działalność badawczo rozwojową, o której mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka nie ma statusu Centrum Badawczo-Rozwojowego.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1.Jakiego okresu (jakich lat) i jakiego stanu prawnego dotyczy wniosek?

Wniosek dotyczy lat podatkowych (…) oraz stanu prawnego obowiązującego na dzień jego złożenia, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym art. 18d ustawy o CIT, regulującym ulgę B+R. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że w związku ze zmieniającymi się w kolejnych latach zasadami kwalifikowalności kosztów, przy rozliczaniu ulgi będzie stosował przepisy obowiązujące w roku, w którym dany wydatek został poniesiony.

2.Jakie narzędzia, nowe koncepcje, rozwiązania, niewystępujące w praktyce gospodarczej (w tym Wnioskodawcy) zastosowano w ramach opisanej we wniosku działalności? Innymi słowy, co powoduje, że nowe rozwiązania w znacznym stopniu różnią się od rozwiązań już funkcjonujących; na czym polega unikatowość tych konkretnych rozwiązań, co pozwala uznać je za nowatorskie?

W ramach projektu „(…)” wprowadzono innowacyjne rozwiązania technologiczne w zakresie konstrukcji (…), optymalizacji kosztów produkcji oraz zwiększenia jego trwałości, w tym:

-Eliminacja kanału regulacji – zastosowanie regulacji za pomocą płyty uszczelniającej, co obniża koszty produkcji,

-Unifikacja korpusów z przetwornikiem (…), co poprawia kompatybilność i efektywność produkcji,

-Nowa metoda plombowania – eliminacja potrzeby stosowania plomby okrągłej i drutu plombującego, co upraszcza proces montażu,

-Optymalizacja konstrukcji korpusu (…) – poprawa metrologii oraz trwałości,

-Lifting wzorniczy – zastosowanie designu „kropla wody”,

-Nowa płyta uszczelniająca z tworzywa – redukcja kosztów produkcji oraz zwiększenie odporności na warunki eksploatacyjne.

Unikatowość projektu wynika z zastosowania nowych materiałów i technologii, które znacząco obniżają koszty, zwiększają trwałość i kompatybilność z nowoczesnymi systemami telemetrycznymi.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż w objaśnieniach Ministra Finansów z dnia 15 lipca 2019 r., dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP BOX wskazano co następuje: „twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”, oraz: „W związku z tym, że ustawodawca dla potrzeb preferencji IP Box, czy też ulgi B+R, nie zdefiniował sformułowania „zwiększenia zasobów wiedzy”, nie jest jasne czy zasoby wiedzy odnoszą się do wiedzy ogólnej, wiedzy pracowników, wiedzy w przedsiębiorstwie, czy też wiedzy w danej dziedzinie przemysłowej lub naukowej. Nie ma zatem przeszkód, aby przyjąć, że sformułowanie „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się wyłącznie do wiedzy danego przedsiębiorstwa, gdyż ustawodawca nie przewidział minimalnego progu skalowalności zwiększenia zasobów wiedzy. Istotny jest element celowościowy w postaci zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania jej do tworzenia nowych zastosowań, niezależnie od tego czy zastosowania te obejmują wyłącznie jedno przedsiębiorstwo czy też całe państwo, kontynent lub świat. Jasne jest jednak, że im większa będzie skalowalność wykorzystania zwiększonych zasobów wiedzy, tym większy będzie potencjał dochodowości w tym zakresie, co stanowi jeden z głównych determinantów prowadzenia przez podatników działalności badawczo-rozwojowej”.

3.Jakimi zasobami wiedzy dysponowali Państwo przed rozpoczęciem działalności, o której mowa we wniosku, a jakie zasoby pozyskali Państwo w toku prowadzonych przez Państwa prac będących przedmiotem wniosku – w odniesieniu do każdego z obszarów tej działalności?

Przed rozpoczęciem projektu:

-Spółka posiadała doświadczenie w produkcji standardowych (…),

-Dysponowała technologią stosowaną w poprzednich generacjach produktów,

-Miała wiedzę w zakresie obowiązujących norm metrologicznych.

Nowe zasoby wiedzy pozyskane w ramach projektu:

-Wiedza na temat optymalizacji kosztowej komponentów (…),

-Metody udoskonalonej regulacji bez kanału regulacyjnego,

-Nowoczesne techniki plombowania i uszczelniania urządzeń,

-Udoskonalone procesy testowania trwałości i odporności metrologicznej,

-Wiedza z zakresu optymalizacji linii produkcyjnej dla nowego modelu (…).

4.Jaki rodzaj wiedzy i umiejętności wykorzystują i rozwijają Państwo oraz zdobywają Państwo w ramach opisanej we wniosku działalności? Prosimy o wskazanie konkretnych dziedzin wiedzy, z których dorobku Państwo korzystacie i które Państwo rozwijają oraz zdobywają.

Odpowiadając na pytanie Wnioskodawca wskazuje co następuje:

-Inżynieria mechaniczna – optymalizacja korpusu (…) i eliminacja kanału regulacyjnego,

-Technologie materiałowe – zastosowanie nowej płyty uszczelniającej z tworzywa,

-Automatyzacja procesów montażowych – uproszczenie plombowania i montażu,

-Metrologia – dostosowanie konstrukcji do norm (…),

-Zarządzanie jakością – wdrożenie nowych testów trwałościowych i metrologicznych.

5.W związku ze wskazaniem przez Państwa, że prace są podejmowane w sposób systematyczny – proszę wyjaśnić: jakie cele na wstępie postawili Państwo sobie oraz jaki harmonogram w związku z tym został opracowany, czy został faktycznie zrealizowany?

Cele projektu (…) to:

-Uzyskanie nowego certyfikatu zatwierdzenia typu (…),

-Optymalizacja kosztów produkcji i jakości urządzenia,

-Przystosowanie konstrukcji do nowych norm i wymagań rynkowych,

-Wprowadzenie nowoczesnych metod plombowania i regulacji,

-Dostosowanie procesu produkcyjnego do nowych wymagań.

Harmonogram obejmował natomiast:

-Projektowanie i testowanie prototypów,

-Analiza i optymalizacja konstrukcji,

-Testy metrologiczne i trwałościowe,

-Proces certyfikacji,

-Przygotowanie produkcji seryjnej.

Harmonogram został zrealizowany zgodnie z założeniami.

6.Czy efekty pracy Spółki w zakresie projektowania oraz implementowania nowych rozwiązań i funkcjonalności opracowywania produktów, których Spółka była/jest „twórcą”:

a)były i są kreacją nowego, nieistniejącego wcześniej produktu?

b)nie były i nie są efektem pracy, która wymaga do osiągnięcia rezultatu jedynie określonych umiejętności i której rezultaty da się z góry określić i przewidzieć jako mające charakter powtarzalny?

c)nie były/nie są jedynie „techniczną”, a były/są „twórczą”, realizacją szczegółowych projektów?

Odpowiadając na pytanie Wnioskodawca wskazuje co następuje:

a)Tak, efektem jest nowa wersja (…) dostosowana do nowych norm i certyfikacji.

b)Nie, projekt wymagał innowacyjnych prac badawczo-rozwojowych i opracowania nowych metod wytwarzania.

c)Tak, był to proces twórczy obejmujący zarówno projektowanie, jak i wdrożenie nowych rozwiązań.

7.Czy w celu skorzystania z odliczenia B+R prowadzą Państwo ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Tak, Spółka prowadzi szczegółową ewidencję kosztów działalności B+R zgodnie z wymogami ustawy CIT.

8.Czy prace nad wskazanym we wniosku projektem (…) zakończyły się wynikiem pozytywnym, który może być wykorzystany na potrzeby działalności gospodarczej podatnika oraz spełnione są następujące warunki:

a)produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, oraz

b)techniczna przydatność produktu lub technologii została przez podatnika odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie podatnik podjął decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii, oraz

c)z dokumentacji dotyczącej prac rozwojowych wynika, że koszty prac rozwojowych zostaną pokryte spodziewanymi przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii?

Tak, prace nad projektem (…) zakończyły się wynikiem pozytywnym, który może być wykorzystany na potrzeby działalności gospodarczej podatnika oraz spełnione są następujące warunki:

a)produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, oraz

b)techniczna przydatność produktu lub technologii została przez podatnika odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie podatnik podjął decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii, oraz

c)z dokumentacji dotyczącej prac rozwojowych wynika, że koszty prac rozwojowych zostaną pokryte spodziewanymi przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana we wniosku działalność Wnioskodawcy spełnia ustawową definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT?

2.Czy odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnej i prawnej w postaci kosztów prac rozwojowych związanych z wytworzeniem (…), w proporcji w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty opisanych wydatków (tj. surowców, materiałów pomocniczych, materiałów elektronicznych, urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych oraz wydatków związanych z kontrolą jakości), stanowią dla Wnioskodawcy koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2a w związku z art. 18d ust. 2 ustawy o CIT i mogą podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w ramach stosowania ulgi na prace badawczo-rozwojowe?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność przedstawiona we wniosku uprawnia Wnioskodawcę do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej (dalej: „Ulga B+R”) - w szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, prowadzona działalność powinna zostać uznana za działalność badawczo-rozwojową (dalej: „działalność B+R”) w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, działalność B+R oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT, prace rozwojowe oznaczają prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Na podstawie przedstawionych powyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest kumulatywne spełnienie poniższych przesłanek:

a)działalność ta musi mieć charakter twórczy,

b)działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,

c)działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d Ustawy o CIT, co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Twórczy charakter prowadzonej działalności.

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo- rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji/narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach działalności Wnioskodawcy podejmowane są przez pracowników Wnioskodawcy w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących u Wnioskodawcy.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne związane z opracowywaniem nowych produktów/wyrobów oraz innowacji procesowych, a także tworzenie prototypów (w ramach opracowywania prototypów i urządzeń demonstracyjnych), które następnie są testowane przez pracowników Wnioskodawcy.

Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów, oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Wnioskodawcy przejawia się w fakcie, że rozwiązania w ramach prowadzonych projektów powstają jako wynik kreatywnej działalności pracowników Wnioskodawcy, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, planach wykonania/produkcji, dokumentacji technicznej oraz raportach.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach opisywanych projektów spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

a)w znaczeniu pierwszym w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

b)w znaczeniu drugim w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w powoływanych już Objaśnieniach MF, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Wnioskodawca uważa, że w jego przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w oparciu o wypracowaną metodykę, w tym wewnętrzne procedury postępowania, w ramach których do realizacji projektu opracowywane są określone wymagania, harmonogram oraz przypisywane są adekwatne zasoby (w szczególności wykwalifikowana kadra).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który przykładowo w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.617.2022.2.JG) wskazał, że: „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według „pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach MF (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez Wnioskodawcę prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca prowadzi prace twórcze w sposób stały, jako nieodłączny, kluczowy element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza kontynuować prowadzenie tego rodzaju działalności w przyszłości.

Konsekwentnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez niego spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy. Pracownicy Wnioskodawcy wykorzystują zdobywaną wiedzę do opracowywania nowych rozwiązań produktowych oraz innowacji procesowych.

Nierutynowany charakter projektów realizowanych przez Wnioskodawcę wynika z faktu, że prowadzone prace, poprzedzone są koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, opracowania specyficznych wymagań oraz planów wykonania, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Wnioskodawcy często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji.

Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac badawczo-rozwojowych i wymaga od pracowników Wnioskodawcy samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, która nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, także przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń), będzie spełniona w odniesieniu do działalności opisanej w stanie faktycznym.

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona we wniosku działalność spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność B+R. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Na podstawie art. 18d ust. 2 ustawy CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

a. poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy PIT, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

b. nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością B+R;

c. koszty uzyskania i utrzymania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy, prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, poniesione na:

-   przygotowanie dokumentacji zgłoszeniowej i dokonanie zgłoszenia do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedniego zagranicznego organu, łącznie z kosztami wymaganych tłumaczeń na język obcy,

-   prowadzenia postępowania przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej lub odpowiedni zagraniczny organ, poniesione do momentu zgłoszenia do tych organów, w szczególności opłaty urzędowe i koszty zastępstwa prawnego i procesowego,

-   odparcie zarzutów niespełnienia warunków wymaganych do uzyskania patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy lub prawa z rejestracji wzoru przemysłowego zarówno w postępowaniu zgłoszeniowym, jak i po jego zakończeniu, w szczególności koszty zastępstwa prawnego i procesowego, zarówno w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, jak i w odpowiednim zagranicznym organie,

-   opłaty okresowe, opłaty za odnowienie, tłumaczenia oraz dokonywanie innych czynności koniecznych dla nadania lub utrzymania ważności patentu, prawa ochronnego na wzór użytkowy oraz prawa rejestracji wzoru przemysłowego, w szczególności koszty walidacji patentu europejskiego.

Ponadto, art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do KUP, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „WNiP”) wykorzystywanych w prowadzonej działalności B+R, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

W myśl, art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, ustawodawca wskazał, że koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 18d ust. 8 ustawy CIT, odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

W myśl art. 18d ust. 7 pkt 3 ustawy CIT, podatnicy są uprawnieni do odliczenia 100% kwoty kosztów uzyskania przychodów stanowiących wydatki poniesione na działalność rozwojową. Z kolei, art. 9 ust. 1b ustawy CIT wskazuje na konieczność wyodrębnienia w ewidencji rachunkowej kosztów działalności B+R - co też w zakresie prowadzonego projektu Spółka czyni.

W rezultacie, podatnikowi podatku CIT przysługuje prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym pod warunkiem, że:

a)poniósł koszty na działalność B+R w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z art. 18d ust. 1 ustawy CIT,

b)koszty działalności B+R stanowiły dla niego KUP w rozumieniu ustawy CIT,

c)koszty działalności B+R mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 ustawy CIT,

d)w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy CIT, wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

e)wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

f)kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w ustawie o CIT,

g)koszty kwalifikowane nie zostały mu zwrócone w jakiekolwiek formie.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie powyższe warunki.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wskazane w stanie faktycznym wydatki związane z realizacją stworzenia (…), poniesione przez Spółkę, stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 1 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością B+R.

Tym samym, przepis pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych do ulgi B+R kosztów poniesionych na nabycie materiałów i surowców. Warunkiem jest, jednak ich bezpośrednie związanie z prowadzoną działalnością B+R.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego Wnioskodawca do kosztów materiałów i surowców związanych z działalnością B+R zalicza m.in. materiały i surowce konieczne do wytworzenia i badania prototypu. W ramach projektu Spółka nabywa oraz wykorzystuje materiały (m.in. obudowy, komponenty mechaniczne, (…), produkty pochodzące z próbnych serii produkcyjnych) oraz wszelkie inne elementy niezbędne do zrealizowania zamierzonych prac.

Jak wskazano we wniosku, w związku z Projektem Spółka ponosi następujące koszty kwalifikowane:

1.Koszty surowców:

-Tworzywa sztuczne (np. polipropylen, ABS) - do produkcji obudów (…).

-Metale (np. mosiądz, stal nierdzewna) - do produkcji elementów wewnętrznych jak zawory, śruby czy korpusy (…).

2.Koszty materiałów pomocniczych:

-Uszczelki i o-ringi - do zapewnienia szczelności urządzenia.

-Farby i powłoki ochronne - do zabezpieczenia metalowych części przed korozją.

-Kleje i żywice - do łączenia komponentów i zabezpieczania połączeń elektrycznych.

3.Koszty materiałów elektronicznych:

-Mikrokontrolery i sensory (np. sensory przepływu, temperatury) - do pomiaru i kontroli działania urządzenia.

-(…) - do montażu komponentów elektronicznych.

-Złącza i przewody - do połączeń elektrycznych i komunikacyjnych.

4.Koszty urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych:

-Formy nieprodukcyjne wykonane z materiałów o ograniczonej wytrzymałości budowane na potrzeby produkcji testowanych podzespołów.

5.Koszty związane z kontrolą jakości:

-Przyrządy pomiarowe niestanowiące środków trwałych - do dokładnego mierzenia i testowania komponentów i gotowych urządzeń.

W ocenie Wnioskodawcy, opisane materiały i surowce są niezbędne do prowadzenia działalności B+R oraz do opracowania i wytwarzania nowych produktów, a tym samym, związane są bezpośrednio z działalnością B+R.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do uznania materiałów i surowców bezpośrednio wykorzystanych w ramach prowadzonych prac zarówno w procesie tworzenia prototypów produktów/usług, jak i procesie udoskonalania produktów/usług za koszty kwalifikowane prac badawczo-rozwojowych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretację podatkowe m.in.:

a.Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 15 stycznia 2018 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.397.2017.2.IZ,

b.Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 grudnia 2017 r. znak: 0115-KDIT2-3.4010.347.2017.2.PS.

Zgodnie art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do KUP, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych/WNiP stanowiły koszty kwalifikowane. I tak, odpisy amortyzacyjne mogą zostać odliczone od postawy opodatkowania w ramach ulgi B+R pod warunkiem, że:

a.zostały zaliczone do KUP oraz zostały dokonane w danym roku podatkowym,

b.nie dotyczą środków trwałych/WNiP wprost wyłączonych z zakresu ulgi, tj. samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością, oraz

c.środek trwały/WNiP, którego dotyczy odpis, wykorzystywany jest w prowadzonej działalności rozwojowej.

Oznacza to, że kosztem kwalifikowanym może być, jedynie taki odpis amortyzacyjny, który spełnia definicję KUP, określoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Ponadto, specyfika odpisów amortyzacyjnych powoduje obowiązek uwzględniania także postanowień art. 15 ust. 6 ustawy o CIT. Zgodnie z powołanym przepisem, KUP są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz WNiP (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16 ustawy CIT.

Oznacza to, że odpisy amortyzacyjne kwalifikujące się do odliczenia w ramach ulgi B+R powinny dotyczyć tych aktywów, które spełniają definicję środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto, aktywa nie mogą zostać wymienione w negatywnym katalogu środków trwałych/WNiP niepodlegających amortyzacji, ujętym w art. 16c ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnej i prawnej w postaci kosztów prac rozwojowych związanych z wytworzeniem (…), w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty opisanych wydatków (tj. surowców, materiałów pomocniczych, materiałów elektronicznych, urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych oraz wydatków związanych z kontrolą jakości), stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2a w związku z art. 18d ust. 2 ustawy o CIT i mogą podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w ramach stosowania ulgi na prace badawczo-rozwojowe.

Zgodnie z art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) wykorzystywanych w prowadzonej działalności B+R, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością. Koszty te muszą spełniać warunki określone w art. 16b ustawy o CIT, co oznacza, że powinny być ponoszone na prace rozwojowe, które skutkują wytworzeniem wartości niematerialnej i prawnej podlegającej amortyzacji.

W ramach realizacji (…) Spółka poniosła wydatki związane z nabyciem i wykorzystaniem materiałów oraz surowców koniecznych do opracowania i wdrożenia produktu, w tym:

a)surowców i materiałów pomocniczych (m.in. obudowy, komponenty mechaniczne, (…), produkty pochodzące z próbnych serii produkcyjnych),

b)materiałów elektronicznych (m.in. mikrokontrolery, sensory, (…), przewody elektryczne),

c)narzędzi i urządzeń technicznych niestanowiących środków trwałych,

d)kosztów związanych z kontrolą jakości prototypów i finalnych produktów.

Wszystkie te koszty były ponoszone bezpośrednio w celu opracowania nowych funkcjonalności i innowacyjnych rozwiązań w ramach (…). W związku z tym spełniają one warunki określone w art. 18d ust. 2a i ust. 3 ustawy o CIT, co pozwala na ich uwzględnienie w odpisach amortyzacyjnych jako kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi B+R.

Spółka prowadzi ewidencję kosztów działalności B+R zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, co umożliwia precyzyjne przyporządkowanie wydatków do poszczególnych projektów oraz ich późniejsze uwzględnienie w rozliczeniach podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Stosownie do art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „uCIT”):

Zgodnie z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r.- Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem zadanego pytania nr 1 wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza:

(i)robiący coś regularnie i starannie,

(ii)o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu,

(iii)o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny.

W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

-w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

-w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka realizuje równolegle wiele projektów badawczo-rozwojowych. Każdy projekt posiada stosowną dokumentacje techniczną zawierającą m.in. dedykowany zespół realizujący Prace uznawane za B+R, ich przyporządkowanie do departamentów, cele, kamienie milowe, harmonogram, zakładany budżet. Jako przykład można wskazać uzyskanie nowego certyfikatu na (…).

Prace uznawane za B+R w przypadku tego projektu skupiają się na projektowaniu oraz implementowaniu nowych rozwiązań i funkcjonalności w ramach produktów w oparciu o badania rynku jak i zapotrzebowanie identyfikowane przez klientów zewnętrznych i wewnętrznych.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że wydając interpretację indywidualną Organ zobowiązany jest do oceny stanowiska Wnioskodawcy przez pryzmat zadanego pytania. W związku z powyższym, w wydanej interpretacji Organ dokonał oceny przedstawionego, przez Państwa, stanowiska do pytania nr 1, w zakresie uznania działalności spółki, prowadzonej w ramach (…) za działalność B+R, oceniając je jako prawidłowe, biorąc pod uwagę całokształt działalności w ramach tego projektu. Tym samym, Organ nie dokonał szczegółowej oceny dotyczącej poszczególnych kamieni milowych, bowiem Państwa stanowisko nie odnosiło się do tej kwestii.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana we wniosku działalność Wnioskodawcy spełnia ustawową definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Ad. 2

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.,

Zgodnie z art. 18d ust. 2a u.p.d.o.p.,

Stosownie z art.18d ust. 5 u.p.d.o.p.,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

W myśl art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

Art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym:

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

-   podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

-   koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

-   ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

-   jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

-   w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

-   podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

-   kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.,

-   koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W stosunku do kosztów prac rozwojowych ustawodawca zawarł w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, specyficzne regulacje normujące moment rozpoznania tych kosztów na cele podatkowe.

W myśl art. 15 ust. 4a u.p.d.o.p.,

W myśl art. 16b ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.p.:

W rezultacie, zgodnie z wyborem podatnika, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych ich koszty mogą być przez podatnika rozpoznawane jako koszty podatkowe w trakcie trwania tych prac bądź jednorazowo na moment ich zakończenia, albo też podatnik może rozpoznawać koszty tych prac poprzez odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 2 pkt 3.

Jak już wskazano powyżej, szczegółową regulację w zakresie ujmowania odpisów amortyzacyjnych od prac rozwojowych jako kosztów kwalifikowanych dla ulgi B +R zawiera art. 18d ust. 2a uCIT.

Zgodnie z tym przepisem, podatnicy są uprawnieni do odliczenia w uldze B+R odpisów amortyzacyjnych od prac rozwojowych w proporcji, w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 uCIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 18d ust. 8 uCIT, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, mogą stanowić koszt kwalifikowany w roku podatkowym w którym zostały poniesione.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w związku z Projektem, Spółka ponosi następujące koszty kwalifikowane:

1.Koszty surowców:

-Tworzywa sztuczne (np. polipropylen, ABS) - do produkcji obudów (…).

-Metale (np. mosiądz, stal nierdzewna) - do produkcji elementów wewnętrznych jak zawory, śruby czy korpusy (…).

2.Koszty materiałów pomocniczych:

-Uszczelki i o-ringi - do zapewnienia szczelności urządzenia.

-Farby i powłoki ochronne - do zabezpieczenia metalowych części przed korozją.

-Kleje i żywice - do łączenia komponentów i zabezpieczania połączeń elektrycznych.

3.Koszty materiałów elektronicznych:

-Mikrokontrolery i sensory (np. sensory przepływu, temperatury) - do pomiaru i kontroli działania urządzenia.

-(…) - do montażu komponentów elektronicznych.

-Złącza i przewody - do połączeń elektrycznych i komunikacyjnych.

4.Koszty urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych:

-Formy nieprodukcyjne wykonane z materiałów o ograniczonej wytrzymałości budowane na potrzeby produkcji testowanych podzespołów.

5.Koszty związane z kontrolą jakości:

-Przyrządy pomiarowe niestanowiące środków trwałych - do dokładnego mierzenia i testowania komponentów i gotowych urządzeń.

Odnosząc się do kosztów materiałów i surowców należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów i surowców. Zatem, przyjmuje się, że materiały i surowce, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „surowce”, w związku z brakiem definicji przedmiotowego pojęcia na gruncie przepisów podatkowych i rachunkowych, dla celów ustalania zakresu zastosowania ulgi posłużyć należy się znaczeniem pojęcia „surowce” funkcjonującym na gruncie języka powszechnego, gdzie „surowce” to „materiały naturalne pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służące do wytwarzania jakichś produktów lub energii” (www.sjp.pwn.pl).

Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

W tym miejscu zauważyć należy, że surowcami i materiałami w znaczeniu przywołanym powyżej mogą być w istocie aktywa bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Zaznaczyć należy, że obowiązujące przepisy w zakresie ulgi B+R pozwalają na zakwalifikowanie do niej kosztów materiałów i surowców, które podatnik zaliczył do kosztów uzyskania przychodów i są one bezpośrednio związane z prowadzoną przez niego działalnością badawczo-rozwojową.

Istotny jest moment wprowadzenia poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych do ewidencji, rozpoczęcie amortyzacji i dokonywanie odpisów amortyzacyjnych dla celów podatkowych. W momencie dokonania odpisu amortyzacyjnego od pracy rozwojowej i zaliczenia go do ulgi B+R, zgodnie z art. 18d ust. 2a uCIT, podatnicy mogą do kosztów kwalifikowanych zaliczyć części poszczególnych odpisów, w proporcji, w jakiej w wartości początkowej tej pracy rozwojowej pozostają koszty wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-4a lub ust. 3a pkt 2 uCIT.

Wobec powyższych wyjaśnień, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnej i prawnej w postaci kosztów prac rozwojowych związanych z wytworzeniem (…), w proporcji w jakiej w jej wartości początkowej pozostają koszty opisanych wydatków (tj. surowców, materiałów pomocniczych, materiałów elektronicznych, urządzeń i narzędzi technicznych niestanowiących środków trwałych oraz wydatków związanych z kontrolą jakości), stanowią dla Wnioskodawcy koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2a w związku z art. 18d ust. 2 uCIT i mogą podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w ramach stosowania ulgi na prace badawczo-rozwojowe, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytań postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji. Zatem, pozostałe kwestie poruszone przez Państwa we własnym stanowisku nie są przedmiotem niniejszej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.