Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

  - Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie UPO PL-AU,

  - Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie organu – 10 lutego 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność w sektorze nieruchomości. Wnioskodawca m.in. dokonuje inwestycji w nieruchomości (…).

Do realizacji prowadzonych przez Wnioskodawcę projektów niezbędne jest pozyskanie odpowiedniego finansowania. W przeszłości Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę na nabycie nieruchomości, a obecnie dąży do jej refinansowania. W związku z tym Wnioskodawca zawarł nową umowę pożyczki („Umowa Pożyczki”).

Na podstawie Umowy Pożyczki B. („Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki Wnioskodawcy. Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy od C. („Finansujący”) oraz od D. („Bank”).

W ramach zaplanowanego refinansowania Wnioskodawca otrzymał od innych podmiotów dwie pożyczki będące motywem osobnych, złożonych równolegle wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych.

Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania

1.Pożyczkodawca jest spółką osobową, podmiotem transparentnym podatkowo (ang. tax transparent entity) z siedzibą w Ontario (Kanada). Pożyczkodawca nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w Kanadzie (rezydent podatkowy) na gruncie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Kanadą w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Ottawie dnia 14 maja 2012 r. („UPO PL-CA”). Nie ma możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.

Inwestorem (wspólnikiem) Pożyczkodawcy jest E. („E.”), który również jest spółką osobową, podmiotem transparentnym podatkowo (ang. tax transparent entity) z siedzibą w Ontario (Kanada). E. jest spółką wyznaczoną dla bezpośrednich inwestycji pożyczkowych pochodzących z USA. E. również nie kwalifikuje się jako rezydent podatkowy Kanady na gruncie UPO PL-CA i nie ma możliwości, aby uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.

Inwestorem (wspólnikiem) E. jest F. („F.”), który również jest spółką osobową, podmiotem transparentnym podatkowo (ang. tax transparent entity) z siedzibą w Ontario (Kanada). F. inwestuje za pośrednictwem wielu spółek zależnych, w zależności od charakteru inwestycji. F. została utworzona jako podmiot agregujący, tj. będący wspólnikiem wszystkich spółek zależnych wykorzystywanych w różnego rodzaju inwestycjach. F. również nie kwalifikuje się jako rezydent podatkowy Kanady na gruncie UPO PL-CA i nie ma możliwości, aby F. uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.

Pożyczkodawca, E. i F. są również kwalifikowani i traktowani jako podmioty transparentne podatkowo w kraju rezydencji ostatecznego inwestora (wspólnika).

Przychody i koszty Pożyczkodawcy, E. i F. jako podmiotów transparentnych są rozliczane na poziomie ostatecznego inwestora (wspólnika), tj. Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.

E. i F. nie biorą bezpośredniego udziału w omawianym finansowaniu. E. i F. pełnią określone, ekonomicznie i gospodarczo uzasadnione role w strukturze własnościowej Finansującego.

2.Finansujący jest niezależnie zarządzanym majątkowym funduszem państwowym z siedzibą w Australii i podatnikiem podatku dochodowego w Australii. Finansujący jest rezydentem podatkowym Australii na gruncie Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Canberze dnia 7 maja 1991 r. („UPO PL-AU”) i może uzyskać w Australii certyfikat rezydencji podatkowej. Finansujący, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.

3.Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii („UK”) i jest podatnikiem podatku dochodowego w UK. Bank jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w UK (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-UK”). Bank może uzyskać w UK certyfikat rezydencji podatkowej. Bank, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.

Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym z ww. podmiotów. Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i Finansującym lub Wnioskującym i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Australii ani w UK. Ani Finansujący, ani Bank nie posiadają zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane byłyby otrzymywane odsetki.

Szczegóły finansowania

Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim, w którym występuje wielu pożyczkodawców i wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje określone mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie zastosowanie również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku. Umowa Pożyczki stanowi m.in., że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji o charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem przedstawionym poniżej.

Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj. udzielaną pożyczkę, od innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania zabezpieczenie i regres Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record).

Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy. Określoną część z nich zapewnił Finansujący (ang. ultimate lender), natomiast pozostałą część zapewnił Bank (ang. back- leverage lender).

W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Finansujący i Bank przelali odpowiednie kwoty na rachunek escrow Agenta, a następnie Agent, w imieniu Pożyczkodawcy, przekazał środki bezpośrednio do Wnioskodawcy.

Zapłata odsetek

Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie dokonał jeszcze żadnej wypłaty odsetek - to zobowiązanie pojawi się w okresach późniejszych, zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki. Przed każdą datą płatnością odsetek Wnioskodawca zostanie poinformowany o kwotach odsetek przypadających Finansującemu i Bankowi.

Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, G. („Rachunek obsługi zadłużenia”). Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez jednego z agentów („Agent”). W każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat („Rachunek do wpłat”) ang. Collection Account lub Interest Ledger) należący do Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego agenta („Agent Pożyczki”). Po wpłynięciu środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi - proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi - i pozostałej ich części Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.

Rzeczywisty właściciel

Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT, natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym właścicielem jest Bank i należy to traktować jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę. Z uwagi na brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej celem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uzyskanie potwierdzenia w tym zakresie.

Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost wskazanych powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.

Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów opisywanej w niniejszym wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i gospodarczych.

Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego oraz Banku.

Istotne elementy opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawarte zostały także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie Wnioskodawca wskazał, że przychody i koszty będą ewidencjonowane w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się), a ta sama kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w stosunku do niej podatnikiem podatku dochodowego. Efektem powyższego będzie wyzerowanie salda u Finansującego, w zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w stosunku do danej transzy odsetek.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 10 lutego 2025 r., wskazali Państwo dane identyfikujące pośredniego udziałowca, G., Agenta oraz Agenta pożyczki.

Pytania

1.Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-AU?

2.Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik):

1.Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), jest uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie UPO PL-AU,

2.Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku, jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

UWAGI OGÓLNE

Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci), podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.

Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków uzyskanych bezpośrednio od Finansującego oraz od Banku.

- Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-CA,

- Finansujący i Bank są rezydentami podatkowymi odpowiednio w Australii (na gruncie UPO PL- AU) i w UK (na gruncie UPO PL-UK).

Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1 i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 18 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka transparentna nie jest podmiotem podatku dochodowego, to osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów wynikających z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w odniesieniu do płatności dokonywanych do spółki transparentnej jest podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja indywidualna DKIS z 29 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK, z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.560.2021.2.BS oraz z 27 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.566.2023.5.MG).

Dodatkowo, z uwagi na to, że Pożyczkodawca pełni rolę pomocniczą w aranżacji finansowania przez Finansującego i Bank udzielonego Wnioskodawcy, a otrzymane przez Pożyczkodawcę odsetki ostatecznie trafiają do Finansującego i Banku, którzy są ich rzeczywistymi właścicielami i są podatnikami w stosunku do tych otrzymanych odsetek w swoich jurysdykcjach, należy przyjąć że w zakresie w jakim Bank jest rzeczywistym właścicielem i podatnikiem w stosunku do odsetek powinien on korzystać z przywilejów wynikających z UPO PL-UK w odniesieniu do przypadających mu płatności dokonywanych do spółki transparentnej.

Występowanie w strukturze finansowania Pożyczkodawcy, który formalnie udzielił pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record) oraz Agenta i Agenta Pożyczki („Agenci”) ma ścisły związek z charakterem całego finansowania. Pożyczkodawca został utworzony przez Finansującego, aby inwestycja, tj. udzielana pożyczka, była wydzielona do osobnego od niego podmiotu. Z kolei Agenci zabezpieczają odpowiednie wykonanie szeregu funkcji administracyjnych, co jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim.

Pożyczkodawca i Agenci pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny.

Ani Pożyczkodawca, ani Agenci nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu. Ich pozycje - w szczególności pozycję Pożyczkodawcy - można porównać do pozycji lidera w systemie cash pool, który nie jest kwalifikowany jako rzeczywisty odbiorca odsetek. Wypłacane odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą, a kapitał udostępniony Wnioskodawcy za pośrednictwem Pożyczkodawcy należy do Finansującego i Banku. Pozycję Finansującego i Banku można natomiast porównać do pozycji uczestników w systemie cash pool, którzy są ostatecznymi odbiorcami wypłacanych odsetek i z tego tytułu uzyskują przychód podatkowy na terytorium Polski. W konsekwencji właściwe zwolnienia od WHT stosuje się w stosunku do uczestników, a nie lidera systemu cash pool (interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.48.2023.1.RH).

Powyższe potwierdza forma, w jakiej ewidencjonowane dla celów podatkowych są przychody i koszty finansowania. Mianowicie, przychody i koszty będą ewidencjonowane w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się), a ta sama kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w stosunku do niej podatnikiem podatku dochodowego. Efektem powyższego będzie wyzerowanie salda u Finansującego, w zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w stosunku do danej transzy odsetek.

Tym samym, w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący będzie podatnikiem w odniesieniu do tego przychodu (dochodu) i ich rzeczywistym właścicielem, natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym właścicielem i podatnikiem będzie Bank.

Z uwagi na to, że podmioty, które będą uzyskiwać odsetki (Finansujący, Bank) i będą podatnikami w odniesieniu do dochodów (przychodów) z tych odsetek, są nierezydentami, z perspektywy Wnioskodawcy (płatnika), konieczne jest ustalenie - na podstawie odpowiednich UPO - właściwych zasad ich opodatkowania w Polsce.

Z uwagi na to, że Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT z Finansującym i Bankiem, art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Ad 1

W odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem (tj. podmiotem spełniającym warunki, o których mowa w art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT).

Z uwagi na to, że Finansujący jest rezydentem podatkowym w Australii, zastosowanie będzie miała UPO PL-AU.

Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-AU, odsetki, które powstają w Polsce i wypłacane są osobie uprawnionej do ich otrzymywania, a mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Australii, mogą być opodatkowane w Australii.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-AU, odsetki takie mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa (w analizowanej sprawie: w Polsce), lecz podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.

Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 3 UPO PL-AU, oznaczają odsetki od pożyczek rządowych lub obligacji albo skryptów dłużnych zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu albo hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach oraz odsetki od wszelkiej formy wierzytelności, jak również innego rodzaju dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.

Zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO PL-AU postanowienie art. 11 ust. 2 UPO PL-AU nie ma zastosowania, jeżeli odbiorca odsetek z Australii wykonuje w Polsce działalność zarobkową poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w Polsce wolny zawód, korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście wiąże się z działalnością takiego zakładu lub stałej placówki.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-AU uważa się, że odsetki powstają w Polsce, gdy płatnikiem jest Polska, jej jednostka administracyjna, władza lokalna lub osoba mająca w Polsce miejsce zamieszkania albo siedzibę. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki posiada w Australii zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zadłużenie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i takie odsetki są wypłacane przez ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Australii.

Art. 11 ust. 6 UPO PL-AU ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-AU w przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych stosunków pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na poziomie rynkowym.

W analizowanej sprawie:

 - Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 11 ust. 1 UPO PL-AU, więc art. 11 ust. 1 UPO PL-AU może mieć zastosowanie;

 - Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;

 - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią definicję z art. 11 ust. 3 UPO PL-AU;

 - Finansujący nie ma zakładu ani stałej placówki w Polsce, więc art. 11 ust. 4 UPO PL-AU nie będzie miał zastosowania;

 - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która nie posiada zakładu ani stałej placówki w Australii, więc należy uznać, że zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-AU odsetki te powstaną w Polsce;

 - Wnioskodawca i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi szczególne stosunki oraz nie ma żadnych szczególnych stosunków między Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 6 UPO PL-AU nie będzie miało zastosowania;

 - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.

W konsekwencji w przypadku zapłaty odsetek przypadających Finansującemu, Wnioskodawca będzie uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-AU.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania obniżonej, 10% stawki WHT z art. 11 ust. 2 UPO PL-AU nie zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą one wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (za pośrednictwem Pożyczkodawcy). Wypłacenie odsetek na wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i Finansującego).

Ad 2

W odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, to Bank jest ich rzeczywistym właścicielem (tj. podmiotem spełniającym warunki, o których mowa w art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT).

Z uwagi na to, że Bank jest rezydentem podatkowym w UK, zastosowanie będzie miała UPO PL-UK.

Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-UK odsetki, które powstają w Polsce i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w UK, mogą być opodatkowane w UK.

Jednakże zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-UK, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa (w analizowanej sprawie: w Polsce), ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w UK), to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych odsetek.

Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK bez względu na postanowienia art. 11 ust. 2 UPO PL-UK, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w art. 11 ust. 1 UPO PL-UK podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (w analizowanej sprawie: w UK), jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.

Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO PL-UK oznaczają dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami art. 10 UPO PL-UK.

Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK postanowienia art. 11 ust. 1, 2 i 3 UPO PL-UK nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek z UK prowadzi w Polsce działalność poprzez zakład i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem.

Stosownie do art. 11 ust. 6 UPO PL-UK, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie (w analizowanej sprawie: w Polsce). Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w UK) zakład, w związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład (w analizowanej sprawie: w UK).

Art. 11 ust. 7 UPO PL-UK ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-UK w przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych powiązań pomiędzy płatnikiem a osobą uprawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na poziomie rynkowym.

W analizowanej sprawie należy wskazać że:

  - odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Bank i Bank będzie osobą uprawnioną do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek), o czym mowa w art. 11 ust. 3 UPO PL-UK, więc art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK może mieć zastosowanie;

  - odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z wierzytelności, więc spełnią definicję z art. 11 ust. 4 UPO PL-UK;

  - Bank nie ma zakładu w Polsce, więc art. 11 ust. 5 UPO PL-UK nie będzie miał zastosowania;

  - płatnikiem odsetek będzie osoba mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawca), która nie posiada zakładu w UK, więc należy uznać, że zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO PL-UK odsetki te powstaną w Polsce;

  - Wnioskodawca i Bank nie są podmiotami powiązanymi/nie istnieją między nimi szczególne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między Wnioskodawcą, Bankiem a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 7 UPO PL-UK nie będzie miał zastosowania;

  - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty odsetek przypadających Bankowi, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.

W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz Pożyczkodawcy, który następnie przekazał uzyskane środki Wnioskodawcy, nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia.

Po pierwsze, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK reguluje stany faktyczne, w których podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek jest bank z siedzibą w UK, a odsetki powstają w Polsce - właśnie z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.

Po drugie, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka została udzielona bezpośrednio przez bank - ww. przepis wskazuje jedynie, że ma być to jakakolwiek pożyczka udzielona przez bank.

Po trzecie, w analizowanej sprawie, uwzględniając wszystkie okoliczności udzielonego finansowania, nie ma wątpliwości, że:

(i) Pożyczkodawca zaciągnął dług w Banku, aby sfinansować określoną część pożyczki udzielonej Wnioskodawcy;

(ii) odsetki, które będą przekazywane przez Agenta Pożyczki do Banku będą pochodziły bezpośrednio ze środków wpłacanych na Rachunek obsługi zadłużenia przez Wnioskodawcę;

(iii) role Pożyczkodawcy i Agentów, zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, są rolami organizacyjnymi i nie mogą wpływać na możliwość zastosowania omawianego zwolnienia, jeśli ekonomicznie, sytuacja jest tożsama z sytuacją, w której Bank udzieliłby Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio.

Analogicznie jak w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, Wnioskodawca wskazuje, że oceny dot. możliwości zastosowania zwolnienia z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą one wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku. Wypłacenie odsetek na wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i do Banku).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

Przy czym jak stanowi art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,

W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy,

Z kolei jak stanowi art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Regulacja art. 21 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że

Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Należy mieć także na uwadze postanowienia art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że B. (Pożyczkodawca) będąca spółką osobową z siedzibą w Kanadzie, udzieliła Państwu pożyczki. Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki od C. (Finansujący) oraz od D. (Bank). Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii i jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii. Finansujący jest niezależnie zarządzanym majątkowym funduszem państwowym z siedzibą w Australii i rezydentem podatkowym tego kraju. Z kolei Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w Kanadzie. Nie ma możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej. Wspólnikiem Pożyczkodawcy jest E. (E.). Z kolei wspólnikiem E. jest F. (F.). Zarówno E. jak i F. są spółkami osobowymi z siedzibą w Kanadzie i podmiotami transparentnymi podatkowo, które nie kwalifikują się jako rezydenci podatkowi Kanady. Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj. udzielaną pożyczkę, od innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania zabezpieczenie i regres Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki Wnioskodawcy. Przychody i koszty Pożyczkodawcy, E. i F. jako podmiotów transparentnych są rozliczane na poziomie ostatecznego inwestora (wspólnika), tj. Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.

Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym z ww. podmiotów. Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i Finansującym lub Wnioskującym i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Australii ani w UK. Ani Finansujący, ani Bank nie posiadają zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane byłyby otrzymywane odsetki. Omawiane finansowanie jest częścią złożonego finansowania, w związku z czym Umowa Pożyczki przewiduje określone mechanizmy administrowania finansowaniem stanowiąc m.in., że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji o charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem przedstawionym poniżej.

Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, przelejecie Państwo środki z prowadzonego dla Państwa rachunku czynszowego na Rachunek obsługi zadłużenia, który jest kontrolowany przez jednego z agentów (Agent). W każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat należący do Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego Agenta Pożyczki. Po wpłynięciu środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi - proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi - i pozostałej ich części Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.

Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji Finansującego oraz Banku.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia:

  - czy w przypadku zapłaty przez Państwa (jako płatnika) odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), jesteście uprawnieni do pobrania 10% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie UPO PL-AU,

  - czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK?

Odnosząc się do powyższych wątpliwych kwestii zauważyć należy, że jak wynika z opisu sprawy, bezpośrednim odbiorcą wypłacanych przez Państwa odsetek jest/będzie Pożyczkodawca. Natomiast rzeczywistymi właścicielami ww. odsetek, w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT są/będą:

- w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu – Finansujący, natomiast

- w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi – Bank.

Zastosowanie w omawianej sprawie preferencyjnych warunków opodatkowania wypłacanych odsetek, które wynikają z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, będzie zatem możliwe wyłącznie w przypadku zastosowania tzw. koncepcji look-through approach (LTA).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że płatnik każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu Beneficial Owner (dalej: „BO”), w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek, należności licencyjnych i dywidend (także wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli BO). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych UPO, tj. eliminacja podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego weryfikowanie statusu BO jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendę to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinna ona zostać przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO.

W przypadku wypłaty odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić BO wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.

Uwzględniając powyższe, na tle przedstawionego we wniosku opisu sprawy uznać należy, że zarówno wobec Finansującego jak i Banku możliwe jest zastosowanie koncepcji LTA.

Finansujący oraz Bank spełniają definicję rzeczywistego właściciela względem otrzymywanych odsetek, będą również podatnikami względem tych odsetek. Pożyczka została udzielona z udostępnionych w częściach przez Finansującego i Bank środków finansowych za pośrednictwem transparentnego pożyczkodawcy. Płatność przekazywana na rzecz Finansującego jak i Banku w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru. Występujący w procesie przekazywania płatności agenci spełniają jedynie funkcje o charakterze administracyjnym i technicznym, kontrolując rachunki do wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom. Ich uczestnictwo w procesie przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.

Możliwe więc będzie zastosowanie właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zarówno w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, jak i w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.

Skoro Finansujący jest rezydentem podatkowym Australii, zastosowanie w omawianej sprawie będzie miała Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu sporządzona w Canberze dnia 7 maja 1991 r. (Dz. U. z 2007 r. nr 179 poz. 1278, dalej „UPO PL-AU”)

Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO PL-AU :

Stosownie do art. 11 ust. 3 UPO PL-AU,

W myśl art. 11 ust. 4 UPO PL-AU,

Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-AU,

W myśl natomiast art. 11 ust. 6 UPO PL-AU,

Uwzględniając powołane wyżej regulacje zawarte w UPO PL-AU wskazać należy, że skoro jak wynika z opisu sprawy:

  - Finansujący będzie podmiotem uzyskującym przychody z tytułu wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek,

  - Finansujący jest podatnikiem podatku dochodowego w Australii,

  - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki (wierzytelności),

  - Finansujący nie ma zakładu ani stałej placówki w Polsce,

  - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która nie posiada zakładu ani stałej placówki w Australii,

  - Finansujący i Wnioskodawca nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi szczególne stosunki oraz nie ma żadnych szczególnych stosunków między Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią,

  - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji Finansującego

to w przypadku wypłaty odsetek, w stosunku do których rzeczywistym właścicielem będzie Finansujący, jesteście/będziecie Państwo uprawnieni do pobrania 10% stawki podatku u źródła, na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-AU.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.

Z kolei w przypadku Banku, który jest rezydentem Wielkiej Brytanii zastosowanie będzie miała Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 r. nr 250, poz. 1840, dalej: „UPO PL-UK”), zmodyfikowana Konwencją wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku podpisaną 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1369).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO PL-UK,

Stosownie do art. 11 ust. 3 UPO PL-UK,

W myśl art. 11 ust. 4 UPO PL-UK,

Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK,

W myśl natomiast art. 11 ust. 6 UPO PL-UK,

Jak stanowi art. 11 ust. 7 UPO PL-UK,

Odnosząc powołane regulacje UPO PL-UK do przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wskazać należy, że skoro:

- odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Bank i Bank będzie podmiotem uprawnionym do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek),

- Bank jest podatnikiem podatku dochodowego w Wielkiej Brytanii,

- odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z pożyczki (wierzytelności),

- Bank nie posiada zakładu (stałej placówki) w Polsce,

- płatnikiem odsetek będzie podmiot mający siedzibę w Polsce, który nie posiada zakładu w Wielkiej Brytanii,

- Państwo (jako płatnik) oraz Bank nie jesteście podmiotami powiązanymi,

- na moment wypłaty odsetek będziecie Państwo posiadali ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.

to w związku z zapłatą odsetek, w części w jakiej przekazane zostaną one na rzecz Banku jako ich rzeczywistemu właścicielowi jesteście/będziecie Państwo uprawnieni do niepobrania podatku u źródła, na podstawie art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest zatem również prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.