Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy;

2.czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy;

3.w przypadku udzielenia co najmniej jednej pozytywnej odpowiedzi na pytania 1 - 2 – czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z tworzyw sztucznych (…). Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej działalności to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z. Głównym odbiorcą Spółki jest branża kosmetyczna i farmaceutyczna. Zakład produkcyjny Spółki jest zlokalizowany w (…). Spółka nie jest notowana na giełdzie.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka posiada decyzję o wsparciu (…) na prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na nieruchomościach znajdujących się w (…), określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:

- 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych; (…)

Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”).

Obecnie w Spółce podejmowane są działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w rozwój Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej pełnego potencjału rynkowego.

Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.

Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora – Akcjonariusza Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).

Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

- ustabilizowanie struktury własnościowej,

- pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego,

- silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen zakupu od dostawców.

W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi prawne (dalej: „Doradcy Prawni”). Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT.

Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie lub niektóre z wymienionych czynności:

- przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce;

- przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki;

- analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej;

- udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;

- przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze, umowa rachunku zastrzeżonego);

- przygotowanie zmian w statucie Spółki;

- doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;

- pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I (warranty and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z transakcją.

Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence, pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.

Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku z realizacją usług doradztwa prawnego.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.

Należy wskazać, że wynagrodzenie dla Doradców Prawnych jest należne i płatne niezależnie od ostatecznej realizacji transakcji. Zatem nawet jeśli transakcja nie dojdzie do skutku (np. inwestor wycofa się w ostatniej chwili), Spółka będzie zobowiązana zapłacić wynagrodzenie za tę część usług, które zostaną wykonane przez Doradcę Prawnego, co wynika z charakteru samej umowy, która zgodnie z kodeksem cywilnym, jest umową starannego działania, a nie umową rezultatu. Niniejsze wynagrodzenie ma również charakter zabezpieczenia, gdyż poniesienie tych wydatków jest niezbędne w celu przeprowadzenia analizy prawnej sprawdzenia wykonalności transakcji z pespektywy bezpieczeństwa prawnego Spółki.

W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii.

Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem. Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i doradcy).

Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.

Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe, dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej transakcji.

Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.

Obecnie, w związku z zaawansowanymi negocjacjami z potencjalnym inwestorem, które ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji, Spółka ponosi faktyczne wydatki związane z ww. wykonanymi w 2024 r. usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR (w związku z udostępnieniem plików na platformie VDR oraz ich archiwizacją), udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej Brytanii (Usługi VDR).

Spółka nie wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur za usługi doradztwa prawnego oraz Usługi VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu pozyskania inwestora, niemniej podejście Spółki wobec nich nie będzie się różniło.

Koszty Usług VDR oraz wynagrodzenia dla Doradców Prawnych dotyczą transakcji, z której potencjalny inwestor się wycofał. Niemniej, Spółka przewiduje, że w przyszłości będzie również ponosiła koszty w tym zakresie z uwagi na konieczność pozyskania nowego inwestora z przyczyn opisywanych powyżej.

Wymaga także podkreślenia, że wydatków związanych ze świadczonymi na jej rzecz usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR, związanych z procesem pozyskiwania nowego inwestora, które są przedmiotem niniejszego Wniosku, Spółka nie jest w stanie przypisać wyłącznie do działalności zwolnionej z opodatkowania CIT w związku z prowadzeniem działalności na podstawie wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do działalności opodatkowanej, jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy. Zarówno opisane usługi prawne, jak i Usługi VDR mają znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i niezależnie od powodzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora przyczyniają się do poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.

Jednocześnie, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, wymaga podkreślenia, że przedmiotem zapytania w zakresie niniejszego Wniosku są wyłącznie wydatki Spółki na doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, oraz koszty Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, który ostatecznie w 2024 r. wycofał się z transakcji. Ww. wydatki związane z procesem pozyskiwania nowego inwestora stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).

Pytania

1)Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

2)Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?

3)W przypadku udzielenia co najmniej jednej pozytywnej odpowiedzi na pytania 1 - 2 – czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, ich zachowania lub zabezpieczenia źródła, z wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Definicja kosztu podatkowego sformułowana przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter ogólny. Ustawodawca nie definiuje takich pojęć jak: „w celu” osiągnięcia przychodu, czy też „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. W związku z tym, w orzecznictwie szczególnie podkreśla się, że każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji jako koszt stanowiący lub niestanowiący kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów oraz praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi być obiektywnie określony i powinien odpowiadać na pytanie, czy dany wydatek można racjonalnie powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. W związku z tym, kosztami uzyskania przychodów będą wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, pod warunkiem że są one racjonalnie uzasadnione. Każdy wydatek, poza tymi wyraźnie wskazanymi w ustawie o CIT, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem oraz racjonalności działań mających na celu osiągnięcie tego przychodu (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Jak wynika z definicji kosztów uzyskania przychodów, przedstawionej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, co jest zgodne z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, a także sądów administracyjnych oraz doktryny, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, musi spełniać następujące warunki:

1)zostać poniesiony przez podatnika,

2)pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

3)mieć charakter definitywny,

4)zostać właściwie udokumentowany,

5)być poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),

6)nie być wymieniony w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad 1.

Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika

Aby warunek poniesienia wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być w całości pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia powinno nastąpić uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania przychodów nie mogą zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty inne niż podatnik.

Wynagrodzenie za Usługi VDR płacone jest przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten jest więc ponoszony przez Wnioskodawcę, gdyż pokrywany jest on w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny nie partycypuje w wydatku.

Związek z prowadzoną działalnością

Wydatek na nabycie Usług VDR jest związany z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W ocenie Wnioskodawcy, pozyskanie nowego inwestora jest niezbędne, aby zagwarantować dalszy stabilny rozwój Spółki i nadać jej działaniom nowy impet. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.

Proces poszukiwania i pozyskiwania inwestora jest integralną częścią strategii rozwoju każdej dynamicznie rozwijającej się spółki, szczególnie w branżach wymagających ciągłych inwestycji, takich jak przemysł opakowań plastikowych. Usługi VDR były niezbędne do przeprowadzenia procesu due diligence, który jest standardowym i koniecznym etapem w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami.

Usługi VDR są więc związane ściśle z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a więc działalnością Spółki. Należy przy tym podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnemu profesjonalnemu podmiotowi stanowi ugruntowaną praktykę rynkową.

Właściwa dokumentacja wydatku

Przedmiotowy wydatek na wynagrodzenie z tytułu Usług VDR należy uznać za prawidłowo udokumentowany.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka zawarła umowę z zewnętrznym dostawcą obejmującą świadczenie Usług VDR, a więc zasady świadczenia usług, a także ustalania wynagrodzenia zostały ściśle określone i spisane.

Poza powyższym, wynagrodzenie za Usługi VDR dokumentowane jest fakturami. Spółka dotychczas otrzymała faktury za Usługi VDR w związku z udostępnieniem plików na platformie VDR oraz, w związku z faktem, iż transakcja nie została sfinalizowana, za ich archiwizację (na cele przyszłych procesów pozyskiwania nowego inwestora). Spółka nie wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur za Usługi VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu pozyskania inwestora.

Charakter definitywny wydatku

Wynagrodzenie za Usługi VDR jest ponoszone bezpośrednio przez Spółkę. Spółka uiszcza wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzyma ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu.

Cel poniesionego wydatku

Celem Spółki, dla którego Spółka zdecydowała się na korzystanie z Usługi VDR, jest osiągnięcie przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży.

Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w przyszłości w wyniku poniesionego wydatku.

Koszt związany z wynagrodzeniem za Usługi VDR nie ma charakteru bezpośredniego, ale wpływa na pozyskanie nowego inwestora, a więc i pośrednio na działalność Spółki i jej zdolność do dalszej ekspansji. Jest to więc koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów, czyli rozwój operacyjny Spółki. Bez przedmiotowego wydatku, osiągnięcie planów byłoby znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Rozmiar tego wydatku jest uzasadniony jego znaczeniem dla działalności Spółki oraz oczekiwanymi korzyściami.

Pomimo że transakcja nie została sfinalizowana, koszty Usługi VDR jest uzasadniony i racjonalny z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej. Usługi VDR miały na celu stworzenie warunków do pozyskania kapitału, co jest kluczowe dla dalszego rozwoju i utrzymania konkurencyjności Spółki. W trakcie procesu due diligence platforma VDR pozwalała na transparentne i bezpieczne udostępnienie kluczowych informacji finansowych i operacyjnych potencjalnemu inwestorowi, co jest standardem w profesjonalnym zarządzaniu relacjami inwestorskimi.

Dodatkowo, archiwizacja dokumentów na platformie VDR, mimo braku finalizacji transakcji, jest praktyką zabezpieczającą interesy Spółki, umożliwiającą szybki powrót do negocjacji z innymi potencjalnymi inwestorami w przyszłości. W kontekście dynamicznego rynku, na którym działa Spółka, elastyczność i gotowość do szybkiego reagowania na okazje inwestycyjne są kluczowe.

Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na Usługi VDR nie mieszczą się jednak w powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Ad 2.

Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika

Jak było to już wskazywane w uzasadnieniu do pytania 1, aby warunek poniesienia wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być w całości pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia powinno nastąpić uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania przychodów nie mogą zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty inne niż podatnik.

Wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, tak samo jak wynagrodzenie za Usługi VDR, płacone jest przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten jest więc ponoszony przez Wnioskodawcę, gdyż został on pokryty w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny nie partycypuje w wydatku.

Związek z prowadzoną działalnością

Wydatki na nabycie usług doradztwa prawnego są również związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.

Jak zostało dotychczas wskazane, pozyskanie nowego inwestora jest istotne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych dzięki pozytywnemu wpływowi warunków ekonomicznych wymienionych w przedstawionym we Wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a usługi doradztwa prawnego są ściśle powiązane z tym procesem.

Świadczenie usług doradztwa prawnego może obejmować przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, w tym pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce oraz do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki. Ponadto, usługi te mogą objąć analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej oraz udział i doradztwo prawne przy negocjacjach tej dokumentacji. Istotnym elementem może być również przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej, takich jak umowy wykonawcze i umowa rachunku zastrzeżonego, a także przygotowanie zmian w statucie Spółki. Doradztwo prawne może objąć również kwestie związane z prawem ochrony konkurencji i koncentracji, co jest kluczowe dla zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo, doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I zabezpiecza interesy Spółki i minimalizuje ryzyka związane z transakcją.

Korzystanie z usług doradcy prawnego jest więc niezbędne przy tego typu transakcjach.

Niezależnie od ostatecznego wyniku transakcji z inwestorem, konieczna jest dokładna analiza prawna. Mimo, że transakcja z potencjalnym inwestorem nie doszła do skutku, przeprowadzenie odpowiednich działań prawnych jest kluczowe, aby ocenić, czy taka transakcja może i powinna być przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Doradca prawny identyfikuje i minimalizuje potencjalne ryzyka prawne, zapewniając, że wszystkie aspekty transakcji są zgodne z regulacjami i nie narażają Spółki na nieprzewidziane konsekwencje prawne. Taka analiza jest fundamentalna dla ochrony interesów Spółki i zapewnienia, że wszelkie działania podejmowane w ramach transakcji są prawnie bezpieczne.

Właściwa dokumentacja wydatku

Przedmiotowe wydatki na wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego wypłacane Doradcom Prawnym są odpowiednio udokumentowane.

Jak zostało podkreślone w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka zawarła umowy z Doradcami Prawnymi na świadczenie usług prawnych, a więc zasady współpracy zostały ściśle określone i spisane.

Co więcej, rezultaty prac Doradców Prawnych zostały przedstawione w przygotowanych przez nich, umowach, dokumentacji, prowadzonej korespondencji e-mail, etc. Spółka jest więc w stanie udokumentować fakt, że usługi zostały faktycznie wykonane.

Na uwagę zasługuje również fakt, że Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Spółka dysponuje fakturami VAT, która jednoznacznie wykazują kwotę wynagrodzenia należnego Doradcom Prawnym. Spółka nie wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur za usługi doradztwa prawnego, które dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu pozyskania inwestora.

Charakter definitywny wydatku

Wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego jest ponoszone bezpośrednio przez Spółkę. Spółka uiszcza wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzyma ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu.

Cel poniesionego wydatku

Jak zostało dotychczas wskazane, celem Spółki, dla którego zdecydowała się na korzystanie z usługi doradztwa prawnego związanego z procesem pozyskania inwestora, jest osiągnięcia przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży.

Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w przyszłości w wyniku poniesionego wydatku.

Koszt związany z wynagrodzeniami dla Doradców Prawnych wpływa pośrednio na działalność Spółki, jej zdolność do dalszej ekspansji, a także chroni jej interesy. Jest to koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów. Korzystając z usług doradztwa prawnego Spółka uzyskuje specjalistyczną wiedzę na temat swojej kondycji, minimalizując negatywne konsekwencje. Jednocześnie należy podkreślić, że rozmiar tych wydatków jest uzasadniony ich znaczeniem dla działalności Spółki oraz oczekiwanymi korzyściami.

Wynagrodzenie za usługi prawne jest ustalane na podstawie liczby godzin spędzonych na realizacji usług. Spółka bierze więc pod uwagę sytuację, gdy dojdzie do wykonania usług przez Doradców Prawnych, lecz nie dojdzie do osiągnięcia celu, tj. zawarcia transakcji, co miało dotychczas miejsce. Niemniej jednak podkreślenia wymaga, że usługi doradztwa prawnego nie są umową rezultatu, lecz umową starannego działania. Niedojście do skutku transakcji nie miało więc wpływu na wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, należnego za dotychczas zrealizowane usługi.

W tym zakresie Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie jest celem podjętych działań i wydatków, nie muszą być rzeczywiście osiągnięte. Wystarczy, że są potencjalnie możliwe do osiągnięcia.

Powyższe potwierdził WSA w Bydgoszczy w wyroku z 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził:

Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu. Innymi słowy, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (por. uchwała siedmiu sędziów NSA z dnia [...] r., II FPS 2/12). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania.

Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyroku NSA z 2 grudnia 2005 r. (sygn. akt II FSK 11/05).

Należy podkreślić przy tym, że w przypadku, gdy transakcja nie dojdzie do skutku, przygotowane dokumenty i analizy prawne mogą być wykorzystane jako podstawa do przyszłych negocjacji z innymi potencjalnymi inwestorami, co przyspieszy i ułatwi przygotowanie dokumentacji. Doświadczenie zdobyte podczas negocjacji oraz opinie prawne mogą służyć jako cenne źródło wiedzy i strategii negocjacyjnych w przyszłych transakcjach. Ponadto, zmiany wprowadzone do statutu Spółki oraz doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i pozyskania polisy ubezpieczeniowej mogą poprawić strukturę i funkcjonowanie Spółki, przygotowując ją lepiej do przyszłych transakcji. Podsumowując, efekty prac Doradców Prawnych i zdobyte doświadczenie mogą być cennym źródłem wiedzy i narzędziem do efektywniejszego przeprowadzenia przyszłych transakcji oraz poprawy struktury i funkcjonowania Spółki.

Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych, m.in. kosztów usług prawnych w sytuacji, gdy nie dochodzi do finalizacji inwestycji/projektu, co potwierdza np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.535.2018.4.AT, z 11 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.216.2020.1.AM.

Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradztwa prawnego nie mieszczą się jednak w powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na usługi VDR oraz usługi doradztwa prawnego spełnione są wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania 1 i 2 znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, tj. w interpretacjach indywidualnych z:

- 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS, dotyczącej kosztów usług doradczych obejmujących m.in. usługi prawne oraz przygotowania VDR dla potrzeb due diligence, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy w części kosztów dotyczących wnioskodawcy (tj. poniesionych do momentu zmiany podmiotu wskazanego do debiutu na giełdzie). W ww. interpretacji DKIS uznał również, że fakt zaniechania procesu wchodzenia na giełdę przez podatnika nie ma kluczowego znaczenia w kosztowej ocenie ponoszonych wydatków związanych z tym procesem;

- 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH, w której DKIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy stwierdzając:

Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych oraz Usługi V. (usługi nabycia elektronicznego repozytorium dokumentów - przyp. autora) przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.;

- 23 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której DKIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy:

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją transakcji (m.in. koszty stworzenia i utrzymania virtual data room, koszty prawne - przyp. autora), przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know- how, dodatkowego tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.;

- 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której DKIS potwierdził prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy:

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze (w tym usługi prawne oraz usługi polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby spółki systemu celem udostępniania określonym podmiotom (biorącym udział w procesie zmierzającym do przeprowadzenia transakcji) dokumentów oraz innych materiałów spółki - przyp. autora) ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie / zachowanie / zabezpieczenie przychodów.

Ad 3.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Ponadto, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jak wynika z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Kluczowe jest, że przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się m.in. przychodów niepodlegających opodatkowaniu albo zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów uzyskania tego rodzaju przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów zarówno ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jak i ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są z niego zwolnione, a nie jest możliwe przypisanie tych kosztów do konkretnego źródła przychodów, koszty te ustala się proporcjonalnie do osiągniętych w roku podatkowym przychodów z tych źródeł w stosunku do ogólnej kwoty przychodów.

Jak wynika z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT, zasada określona w ust. 2 ma zastosowanie również w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub jest z niego zwolniona; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

W związku z powyższym, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania w zakresie decyzji o wsparciu, jest obowiązana do wyodrębnienia i podziału przychodów odpowiednio na przychody ze źródeł zwolnionych oraz przychody ze źródeł podlegających opodatkowaniu oraz do prawidłowego przypisania do nich odpowiednich kosztów uzyskania przychodów.

Podstawową regułą w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność w ramach decyzji o wsparciu, uzyskującego zarówno przychody zwolnione jak i opodatkowane, jest możliwie najbardziej dokładne wydzielenie kosztów związanych z daną działalnością.

W związku z tym na podatniku spoczywa obowiązek ustalenia takich zasad ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów, które umożliwią prawidłowe określenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku.

W odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa, przyjmuje się, że należy zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny oddają treść dokonanej transakcji. Dopiero po tak przeprowadzonej analizie w odniesieniu do kosztów, których alokacja w oparciu o adekwatne do danego przypadku klucze podziału nie jest możliwa, dopuszczalnym jest stosowanie klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Warunkiem zastosowania tego przepisu jest to, aby podatnik ponosił wydatki zaliczane do kosztów uzyskania przychodów związane z dochodami ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz w części nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych lub są z niego zwolnione.

Ustawodawca nie uszczegółowił sposobu podziału poszczególnych kategorii kosztów między działalność zwolnioną oraz opodatkowaną. Stąd też, należy odwołać się do zasad ogólnych wynikających z przedmiotowych przepisów. Jak wskazuje art. 9 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT. Przepisami, do których odnosi się powyższy przepis są zapisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

Wobec tego, że część dochodów Spółki (objętych decyzją o wsparciu) korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na Spółce ciąży obowiązek ustalenia takich zasad ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów, które pozwolą na prawidłowe ustalenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku. Spółka pragnie wskazać, że zgodnie z przytoczoną regulacją, prowadzona jest przez nią ewidencja przychodów w podziale na przychody:

- Zwolnione, tj. wynikające z działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu;

- opodatkowane, tj. osiągane z pozostałej działalności nieobjętej decyzją o wsparciu.

Następnie, Spółka za pomocą systemu ewidencjonowania dokonuje przyporządkowania w sposób bezpośredni kosztów (bezpośrednio oraz pośrednio związanych z przychodami) do danego źródła przychodów, tj. odpowiednio do przychodów zwolnionych oraz opodatkowanych na podstawie posiadanych dokumentów.

W przypadku kosztów wspólnych, takich jak doradztwo prawne oraz Usługi VDR, nie jest możliwe bezpośrednie, jednoznaczne i dokładne przyporządkowanie poszczególnych kategorii kosztów do przychodów zwolnionych oraz opodatkowanych, które odzwierciedlałoby rzeczywisty udział tych kosztów w uzyskaniu poszczególnych kategorii przychodów generowanych przez Spółkę. Podejmowane działania są ściśle związane zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i zwolnioną Spółki, co przyczynia się do zwiększenia przychodów w obu obszarach. Wnioskodawca podkreśla, że nie ma możliwości opracowania innej metody alokacji, która pozwalałaby na precyzyjne i wiarygodne przypisanie kosztów wspólnych do działalności opodatkowanej oraz zwolnionej.

Opisane w pytaniu wydatki związane są z chęcią i niejako koniecznością (w związku z perspektywą braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywaniem się Akcjonariusza Mniejszościowego z inwestycji w Spółkę) pozyskania przez Spółkę nowego inwestora zewnętrznego, który gwarantowałby Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju, a więc pozostają w pośrednim związku zarówno z działalnością zwolnioną jak i opodatkowaną Wnioskodawcy. Pozyskanie nowego inwestora, będzie miało bowiem wpływ na ogólne poprawienie kondycji i dalszy byt Spółki.

Dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, uzasadnione jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym wydatki obejmujące wynagrodzenia za usługi VDR oraz usługi doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będą stanowiły koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej jak i opodatkowanej). W związku zaś z brakiem możliwości ich jednoznacznego przypisania tylko do działalności opodatkowanej lub tylko do działalności zwolnionej, konieczne jest ich odpowiednie alokowanie pomiędzy oba rodzaje działalności, co w analizowanej sprawie jest możliwe wyłącznie w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: