Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ 24 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

E. Sp. z o.o. (dalej: „E.” lub „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) jest 100% spółką-córką z Grupy G. Udziałowcem spółki jest K. (dalej: „K.” lub „udziałowiec”).

Przedmiotem działalności E. jest (…). E. sprzedaje (…). Odbiorcami usługi (…) są spółki siostry z Grupy G., niepowiązani przedsiębiorcy i klienci.

E. jest właścicielem nieruchomości, w których prowadzi działalność gospodarczą: budynku produkcyjno-magazynowego wraz z gruntem w (…).

Grupa K. rozważa rozdzielenie majątku nieruchomego Spółki od działalności operacyjnej, podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółek niemieckich. E. założyła nową spółkę F. Sp. z o.o. w organizacji. Obecnie E. posiada 98% udziałów, a drugi udziałowiec, polska spółka z Grupy G., posiada 2% udziałów. E. planuje przenieść do nowej spółki w formie aportu całą działalność produkcyjną czyli (...).

W pierwotnej Spółce pozostaną podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-magazynowy wraz z gruntem. Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować działalność produkcyjną i sprzedażową E.. E. zapewni nowej spółce korzystanie z budynku produkcyjno-magazynowego.

Do nowej spółki zostaną przeniesione:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku ruchomego,

-należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,

-ewidencje i księgi rachunkowe,

-pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,

-umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.

Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu produkcyjnego.

Spółka, wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na etapie wydzielenia księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnego przypisania przychodów i kosztów do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne, dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź subkonta dla działu produkcji.

E. oraz nowo założona spółka zawrą umowę najmu nieruchomości.

Spółka wniesie aportem tak wyodrębniony dział produkcyjny jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Celem rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk prawnych i gospodarczych poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od działalności operacyjnej.

W piśmie z 18 lutego 2025 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi:

Dla uzupełnienia informacji przekazanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazali Państwo, że po złożeniu wniosku doszło do ziszczenia się zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Zostało dokonane wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Aport ZCP nastąpił 31 grudnia 2024 r. do nowo utworzonej Spółki E.1. Sp. z o.o. Następnie Spółka E.1. Sp. z o.o. zmieniła nazwę na F. Sp. z o.o.

Na pytanie: „Czy w ramach opisanej we wniosku transakcji wniesione zostaną aportem do nowo utworzonej Spółki poniżej wymienione składniki:

•oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); odpowiedzieli Państwo: „Nie została przeniesiona nazwa przedsiębiorstwa. Natomiast nazwa przedsiębiorstwa spółki-matki E. Sp. z o.o. została wykorzystana jako człon nazwy nowo utworzonej spółki-córki: E.1. Sp. z o.o. i po zmianie nazwy F. Sp. z o.o.”;

•własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; odpowiedzieli Państwo: „Aportem zostały wniesione:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z licencjami na programy, ubezpieczenie majątku ruchomego.

Nieruchomości nie zostały wniesione razem z ZCP. Nieruchomość pozostała w Spółce E. Sp. z o.o.”;

•prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały wniesione”;

•wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; odpowiedzieli Państwo: „Aportem zostały wniesione należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej”;

•koncesje, licencje i zezwolenia; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały wniesione. Nie były składnikiem majątku Spółki E. Sp. z o.o.”;

•patenty i inne prawa własności przemysłowej; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały wniesione. Nie były składnikiem majątku Spółki E. Sp. z o.o.”;

•majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; odpowiedzieli Państwo: „Zostały wniesione licencje na programy komputerowe”;

•tajemnice przedsiębiorstwa; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zostały wniesione:

1)baza danych zawierająca klientów i kontrahentów;

2)know-how, tj. wiedza, umiejętności i doświadczenie umożliwiające prowadzenie ZCP”.

•księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; odpowiedzieli Państwo: „Tak”

Na pytanie: „Czy po dokonaniu transakcji Spółka E. Sp. z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie (…)? Jeżeli nie, to jaką działalność będzie prowadzić Spółka?”; odpowiedzieli Państwo: „Spółka E. Sp. z o.o. nie będzie prowadzić dotychczasowej działalności w zakresie (…). E. Sp. z o.o. od 31 grudnia 2024 r. prowadzi działalność w zakresie dzierżawy nieruchomości własnych.

Działalność w zakresie (...) będzie prowadzić nowa Spółka F. Sp. z o.o., kontynuując w pełnym zakresie działalność Spółki E. Sp. z o.o.”.

Na pytanie: „Czy jakiekolwiek składniki majątkowe (poza nieruchomością zabudowaną budynkiem produkcyjno-magazynowym) pozostaną w Spółce po dokonaniu transakcji?”; odpowiedzieli Państwo: „W Spółce pozostały grunty, budynek biurowy i hala produkcyjna”.

Na pytanie: „Czy dla prowadzenia działalności gospodarczej przez nowo utworzoną Spółkę istotne znaczenie ma przeniesienie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem produkcyjno-magazynowym? Jeśli nie, to dlaczego?”; odpowiedzieli Państwo: „Przeniesienie własności nieruchomości nie było konieczne. Nieruchomości pozostały składnikiem majątku spółki wnoszącej aport E. Sp. z o.o. Nowo utworzona Spółka F. Sp. z o.o. zawarła ze Spółką E. Sp. z o.o. umowę najmu nieruchomości, obejmującą budynek biurowy wraz z halą produkcyjną oraz przynależnymi gruntami. Umowa została zawarta 31 grudnia 2024 r., tj. w dniu, kiedy doszło do przeniesienia ZCP E. Sp. z o.o. do F. Sp. z o.o. w postaci wkładu niepieniężnego. Zawarcie umowy najmu zagwarantowało nowo utworzonej spółce możliwość przejęcia ZCP i kontynuowania bez przeszkód produkcji i sprzedaży już od momentu wniesienia aportu”.

Na pytanie: „Jaką dokładnie funkcję pełni w E. Sp. z o.o. nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem produkcyjno-magazynowym położona w Polkowicach?”; odpowiedzieli Państwo: „Po przekazaniu do nowej spółki F. Sp. z o.o. wyodrębnionej ZCP, w postaci działalności produkcyjnej i handlowej, nieruchomość, która pozostała w E. Sp. z o.o. jest przedmiotem nowej działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie nieruchomości własnej”.

Na pytanie: „Z jakiej przyczyny przedmiotem transakcji nie będzie objęta ww. nieruchomość?”; odpowiedzieli Państwo: „Celem rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk prawnych i gospodarczych poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od działalności operacyjnej”.

Na pytanie: „Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment transakcji wyodrębnione na płaszczyźnie:

a)organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze; odpowiedzieli Państwo: „Tak, ZCP był na moment wydzielenia wyodrębniony organizacyjnie. Zarząd Spółki E. Sp. z o.o. podjął uchwałę o wyodrębnieniu ZCP”.

b)finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zgadza się”.

c)funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?; odpowiedzieli Państwo: „Tak. Spółka wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości wydzieliła księgowo działalność produkcyjną od nieruchomości i formalnie przypisała przychody i koszty do miejsc ich powstawania. Spółka w oparciu o wprowadzony controling dzielący koszty według MPK, miała wiedzę jakie koszty należały do danego centrum kosztowego. Pozwoliło to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego został ustalony klucz ich alokacji”.

Na pytanie; „Czy przedmiot transakcji będzie posiadał, na dzień zbycia, potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?”; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zgadza się. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, wniesiona aportem do nowo utworzonej spółki, posiadała na dzień przeniesienia, tj. na 31 grudnia 2024 r., pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny i niezależny podmiot. Prawo do nieruchomości wraz z halą produkcyjną i częścią biurową zapewniła i zapewnia nowej spółce już zawarta umowy najmu ze Spółkę E. Sp. z o.o.”.

Na pytanie: „Czy nowo utworzona Spółka będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na (...)? Jeśli tak, to jakie będą to działania?”; odpowiedzieli Państwo: „Nowo utworzona Spółka F. Sp. z o. o. miała zdolność do podjęcia działalności produkcyjno-handlowej w dniu przejęcia ZCP, tj. 31 grudnia 2024 r. Natomiast nowo utworzona spółka musiała dokonać czynności faktycznych związanych z otrzymaniem aportu ZCP i przejęciem składników majątkowych oraz niemajątkowych, w szczególności dokonać operacji księgowych przyjęcia składników ZCP do ksiąg rachunkowych, zawiadomienia kontrahentów”.

Na pytanie: „Czy nowo utworzona Spółka będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej polegającą na (...) bez konieczności:

a)angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

b)podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki?”;

odpowiedzieli Państwo: „Nowo utworzona spółka z chwilą wniesienia aportu miała już zawartą umowę najmu nieruchomości z jej właścicielem, E. Sp. z o.o. Na jej podstawie nowo utworzona spółka korzysta z nieruchomości, kontynuując działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa otrzymanej jako aport”.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że:

1.Aport ZCP został dokonany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem dokonania aportu ZCP był rozdział majątku, aby ograniczyć ryzyka prawne i gospodarcze prowadzenia działalności, poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od działalności operacyjnej.

2.Nowo utworzona spółka F. Sp. z o.o., otrzymująca wkład niepieniężny w postaci działu produkcyjnego, przyjęła dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych E. Sp. z o.o.

Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Czy wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport działu produkcyjnego do nowo utworzonej spółki będzie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegający opodatkowaniu podatkiem CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport działu produkcyjnego do nowo utworzonej spółki będzie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie

E. planuje dokonać restrukturyzację swojej dotychczasowej działalności poprzez wydzielenie działalności produkcyjnej do odrębnej spółki oraz pozostawienie w E. samych nieruchomości. Celem reorganizacji i rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk prawnych i gospodarczych poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od działalności operacyjnej.

E. założyła nową spółkę. E.1. Sp. z o.o. w organizacji. Obecnie E. posiada 98% udziałów, a drugi udziałowiec, polska spółka z Grupy G., posiada 2% udziałów. E. planuje przenieść do nowej spółki w formie aportu całą działalność produkcyjną, czyli (...). W Spółce pozostaną podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-magazynowy wraz z gruntem. Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować działalność produkcyjną i sprzedażową prowadzoną obecnie przez E.. E. zapewni nowej spółce korzystanie z budynku produkcyjno-magazynowego.

Do nowej spółki zostaną przeniesione:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku ruchomego,

-należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,

-ewidencje i księgi rachunkowe,

-pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,

-umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.

Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu produkcyjnego.

Spółka wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na etapie wydzielania księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnego przypisania przychodów i kosztów do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne, dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź subkonta dla działu produkcji.

E. oraz nowo założona spółka zawrą umowę najmu nieruchomości.

E. wniesie aportem do nowo utworzonej spółki tak wyodrębniony dział produkcyjny jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Obejmie nowe udziały utworzone w wyniku wniesienia aportu.

Aport zostanie wniesiony zgodnie z art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umowa nowo utworzonej spółki zostanie zmieniona i będzie szczegółowo określać przedmiot aportu, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Z chwilą wniesienia aportu do nowo utworzonej spółki E. oraz nowo założona spółka będą miały zawartą umowę najmu nieruchomości. Na jej podstawie nowo utworzona spółka będzie korzystać z nieruchomości E., kontynuując działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa, otrzymanej jako aport.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, wnoszona aportem do nowo utworzonej spółki (bez nieruchomości), będzie posiadać pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot, a z nieruchomości będzie korzystać na podstawie umowy najmu.

Spółka nowo utworzona będzie korzystać ze wszystkich nieruchomości będących obecnie we władaniu Wnioskodawcy. Tak więc przedmiotem planowanej transakcji wniesienia aportu do Spółki będą elementy wymienione w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”), definiujące przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników, służący prowadzeniu działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 55¹ k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie k.c. wskazał, jakiego rodzaju elementy mogą wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne.

Wyłączenie nieruchomości z przedmiotu aportu nie wpłynie w żaden sposób na ocenę wnoszonego aportu jako przedsiębiorstwa – w rozumieniu art. 55¹ k.c. Przedmiotowe nieruchomości będą nadal wykorzystywana w ramach działalności przedsiębiorstwa. Prawo do korzystania z nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej można uzyskać również w innej formie, jak np. poprzez wynajem. W omawianym przypadku będzie to miało miejsce i wniesienie aportu zostanie poprzedzone zawarciem umowy najmu nieruchomości między E. a nowo założoną spółką.

Przedmiotem działalności wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie (…). Dla niezależnego działania gospodarczego przedsiębiorstwu nie będzie niezbędna własność nieruchomości. Całkowicie wystarczającym jest zagwarantowanie przedsiębiorstwu, w ramach spółki, prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Poza wyłączonymi nieruchomościami w ramach ZCP zostaną przeniesione wszelkie składniki, które stanowić będą trzon prowadzonej działalności gospodarczej. W szczególności będą to:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku ruchomego,

-należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,

-ewidencje i księgi rachunkowe,

-pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,

-umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami.

Podkreślić należy również, że na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe będą ZCP: będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. ZCP posiadać będzie własne plany finansowe, których realizacja będzie kontynuowana przez nowo zawiązaną spółkę, a także niezbędne regulaminy, zarządzenia i ustalone zasady działania, które w całości przeniesione zostaną na nowo zawiązaną spółkę, w ramach której działalność będzie kontynuowana.

W E. są zatrudnieni pracownicy, którzy po wniesieniu ZCP aportem do nowo zawiązanej spółki, będą zatrudnieni w nowej spółce. Z punktu widzenia pracowniczego dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)

W oparciu o przedmiot przekazania (aport) możliwe będzie samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w tym obszarze. Potwierdzi to nieprzerwana ciągłość działalności ZCP, będącego przedmiotem aportu. W oparciu o nabyty majątek (aport), nowo zawiązana spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym zakresie, jak w czasie funkcjonowania w ramach przedsiębiorstwa E.

Tak jak wcześniej wskazano, ZCP posiadać będzie własny zespół kontrahentów, w tym przede wszystkim nabywców oraz dostawców, jak również aktywa niezwiązane z nieruchomościami, tj. wartości niematerialne i prawne, środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane na potrzeby tej działalności, towary, zapasy.

Definicje ZCP na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT) oraz ustawy o VAT (art. 2 pkt 27e ustawy VAT) wskazują, że ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaplanowane przez E. działania wskazują na wypełnienie tej definicji przez Spółkę i wyodrębnienie działu produkcyjnego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie:

-Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu produkcyjnego,

-  Spółka wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na etapie wydzielenia księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnie przypisze przychody i koszty do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne, dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź subkonta dla działu produkcji.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznaczać natomiast będzie, że wyodrębniona część służyć będzie do realizacji określonych zadań gospodarczych: (…). Obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa: aktywa, zobowiązania, pracownicy.

Biorąc pod uwagę powyższe, aport ZCP bez nieruchomości, ale z zawartą umową najmu nieruchomości, do nowo utworzonej spółki z o.o. stanowić będzie:

1)transakcję wniesienia w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, (…).

Analizując wyłączenie z opodatkowania planowanego aportu ZCP na gruncie przepisów właściwych dla poszczególnych podatków.

1. CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest m.in. wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W oparciu o powyższą analizę, biorąc pod uwagę, że zdaniem Wnioskodawcy, wnoszony aportem majątek będzie ZCP, oraz nowo utworzona spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, aport ZCP nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT.

(…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a)spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b)spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

1)musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2)zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników, gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że 31 grudnia 2024 r. wnieśli Państwo aportem do nowo utworzonej Spółki E.1. Sp. z o. o., która następnie zmieniła nazwę na F. Sp. z o. o. prowadzoną przez siebie działalność produkcyjną, dotyczącą (…).

Do nowej spółki zostały przeniesione:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu;

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej wraz z licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku ruchomego;

-należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej;

-ewidencje i księgi rachunkowe;

-pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi;

-umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.

W pierwotnej Spółce pozostaną podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-magazynowy wraz z gruntem. Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować działalność produkcyjną i sprzedażową E. E. zapewni nowej spółce korzystanie z budynku produkcyjno-magazynowego na podstawie umowy najmu ww. nieruchomości.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport działu produkcyjnego do nowo utworzonej spółki będzie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników, gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że wydzielona część Państwa przedsiębiorstwa, obejmująca składniki majątkowe przypisane do działalności związanej z produkcją, czyli (…), nie stanowi na dzień aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ wbrew Państwa twierdzeniu, nie posiadała na dzień przeniesienia, tj. na 31 grudnia 2024 r., pełnej zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny i niezależny podmiot.

Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, do nowej spółki zostaną przeniesione:

-wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,

-sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku ruchomego,

-należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,

-ewidencje i księgi rachunkowe,

-pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,

-umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.

Natomiast do nowej spółki nie zostanie przeniesiony budynek produkcyjno-magazynowy, który wraz z gruntem pozostanie w Państwa Spółce. Zaznaczyć przy tym należy, że budynek produkcyjno-magazynowy jest niezbędny do kontynuowania działalności produkcyjnej nowej spółki. Zatem, stwierdzić należy, że do nowo utworzonej spółki wnieśli Państwo zespół poszczególnych składników, które bez budynku produkcyjno-magazynowego nie spełnią przede wszystkim kryterium zdolności samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Dlatego nowo utworzona spółka, aby realizować działalności gospodarczą, będzie musiała zaangażować dodatkowe środki na wynajem budynku produkcyjno-magazynowego.

Co więcej, to że dla kontynuowania przez nowo założoną spółkę działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa koniecznym jest zawarcie z Państwem umowy najmu nieruchomości potwierdza, jak duże znaczenie ma prawo do nieruchomości dla możliwości realizowania zadań gospodarczych działu produkcyjnego.

Twierdzą Państwo w uzupełnieniu wniosku, że „Zawarcie umowy najmu zagwarantowało nowo utworzonej spółce możliwość przejęcia ZCP i kontynuowania bez przeszkód produkcji i sprzedaży już od momentu wniesienia aportu”. Tym samym Państwo sami potwierdzają, że zawarcie umowy najmu:

-jest podjęciem dodatkowych działań faktycznych i prawnych, od dokonania których uzależnione jest prowadzenie przez nowo założoną spółkę działalności produkcyjnej z wykorzystaniem nieruchomości;

-wynika z konieczności angażowania przez Spółkę innych składników majątku, nie będących przedmiotem transakcji (aportu).

Końcowo należy podkreślić, że organ nie twierdzi, że w każdym przypadku obligatoryjnym elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT musi być nieruchomość. Możliwe są sytuacje, gdy charakter zadań gospodarczych, które realizuje zorganizowana część przedsiębiorstwa podatnika nie wymagają, aby jej elementem było prawo do nieruchomości.

Niemniej jednak w przypadku Państwa działalności, prawo do nieruchomości jest elementem tak istotnym w kontekście zadań gospodarczych realizowanych przez dział produkcyjny, że brak objęcia tego elementu aportem powoduje, że przedmiot aportu nie ma statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (utracił – ocenianą na moment wnoszenia aportu – cechę możliwości stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie (…)).

Skoro zatem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku nie będą tworzyły zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, będzie stanowił dla Państwa Spółki przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.