Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna z dnia 24 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału Spółki przez wydzielenie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy i Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania

Wnioskodawca, X sp. z o.o. („Spółka Dzielona”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) („Ustawa CIT”). Spółka Dzielona nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską, ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską.

Y sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), na podstawie art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Firma spółki zostanie zmieniona na Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zmiana procesowana jest obecnie przed Krajowym Rejestrem Sądowym).

Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest A („Udziałowiec”). Udziałowiec podlega w Danii podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Udziały w Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej nie zostały nabyte przez Udziałowca w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały objęte w wyniku połączenia lub podziału innych podmiotów. Udziałowiec nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są zarejestrowane jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług („VAT”).

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy CIT.

Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej

Spółka Dzielona jest częścią globalnej grupy kapitałowej B („Grupa”), będącej (…) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Grupa zajmuje się również (…). Grupa jest obecna w Polsce poprzez posiadanie udziałów w polskich spółkach zależnych, w tym Spółce Dzielonej. Działalność Spółki Dzielonej w Polsce podzielona jest na działy D i P.

Dział D projektuje, produkuje, pozyskuje, promuje i dystrybuuje szerokie portfolio wiodących markowych produktów na światowym rynku wtórnym, a także obsługuje rynek usług oryginalnego wyposażenia. Produkty obejmują różnego rodzaju kategorie części samochodowych i wyposażenia, w tym amortyzatory i rozpórki, układy kierownicze i zawieszenia, systemy hamulcowe, uszczelnienia, systemy kontroli emisji czy silniki.

Dział Pprojektuje, produkuje, promuje i dystrybuuje różnorodne produkty i systemy zaprojektowane w celu optymalizacji komfortu jazdy dla globalnej bazy klientów z rynku produktów oryginalnych, w tym materiały poprawiające redukcję hałasu, wibracji i szorstkości, zaawansowane technologie zawieszenia, kontrolę jazdy, systemy hamulcowe i ochronę systemów.

Spółka Dzielona posiada m.in. następujące zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w (…) Strefie Ekonomicznej:

- Zezwolenie nr (…)

Spółka Przejmująca nie prowadziła jeszcze znaczącej działalności gospodarczej, została nabyta przez Udziałowca w 2024 roku w celu przeprowadzenia podziału, opisanego w kolejnym paragrafie.

Planowany Podział Spółki Dzielonej

Obecnie, w ramach globalnej restrukturyzacji Grupy, w której uczestniczy również Polska, planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej działalności w postaci Działu D do Spółki Przejmującej („Podział”). Restrukturyzacja jest motywowana potrzebą oddzielenia globalnie działalności D od innych linii biznesowych Grupy, aby ułatwić zbycie działalności D niepowiązanemu inwestorowi. Oczekiwaniem inwestora jest nabycie samodzielnej struktury, co wymaga formalnego wydzielenia tych linii biznesowych do odrębnych jednostek.

W związku z powyższym, głównym celem powołania Spółki Przejmującej jest ułatwienie zbycia przez Udziałowca działalności D niepowiązanemu inwestorowi. Wydzielenie działalności D i Pdo oddzielnych spółek pozwala na koncentrację zasobów oraz usprawnienie procesów operacyjnych i zarządzania, co jest kluczowe dla sukcesu transakcji zbycia.

Planowane jest wydzielenie Spółki Dzielonej na podstawie artykułu 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., „KSH”), poprzez wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działu D do Spółki Przejmującej. W ten sposób Spółka Dzielona zachowa dział P, a Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność operacyjną działu D. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność P, a Spółka Przejmująca działalność D w sposób nieprzerwany.

Przenoszony majątek Spółki Dzielonej w formie Działu D będzie podlegać wycenie przez niezależny podmiot świadczący usługi z zakresu wyceny. Dlatego też Podział będzie przeprowadzony w oparciu o rynkową wartość przenoszonej działalności.

W związku z powyższym, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanej przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi. Dzień po Podziale, Udziałowiec będzie nadal posiadać 100% udziałów w Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.

Wartości majątku Spółki Dzielonej, który będzie podlegał przeniesieniu w ramach Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

W celu dokonania Podziału, Spółka Dzielona planuje formalnie wyodrębnić działy D i P przed Podziałem, poprzez przypisanie pracowników, odpowiednich aktywów (materialnych i niematerialnych), umów, procedur, należności, zobowiązań i innych związanych elementów do obu działów. W kolejnych akapitach opisano wyodrębnienie w wymiarach organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym działu D i P.

Spółka Dzielona planuje formalnie potwierdzić wyodrębnienie działu D w sposób umożliwiający jego równoczesne funkcjonowanie z działem P. W związku z tym wyodrębnieniem, pracownicy (w tym osoby wykonujące funkcje wsparcia) oraz aktywa materialne i niematerialne (w tym należności i zobowiązania) niezbędne do funkcjonowania działu D zostaną przypisane do tego działu. Ważne jest, że Dział D jest już funkcjonalnie zidentyfikowany w ramach Spółki Dzielonej, a formalne wewnętrzne wyodrębnienie ma jedynie na celu precyzyjne jego określenie na potrzeby przeprowadzenia Podziału. Po formalnym wyodrębnieniu, dział D będzie funkcjonować przed Podziałem jako odrębna jednostka przez co najmniej jeden okres sprawozdawczy (miesiąc).

W miarę możliwości, Spółka Dzielona przeprowadziła szczegółową analizę kluczowych pozycji aktywów i zobowiązań, i dokonała alokacji do działu D i P odpowiednio na podstawie ich rzeczywistej funkcji i zastosowania. Ponadto, do działu D będą przypisane funkcje wsparcia (np. księgowość, kontroling, HR) wystarczające do prowadzenia działalności przez Spółkę Przejmującą. Alternatywnie, jeżeli wszystkie funkcje wsparcia nie mogą zostać przekazane do Spółki Przejmującej ze względu na ograniczenia komercyjne, prawne lub operacyjne, w dniu Podziału zawarte zostaną tymczasowe umowy serwisowe pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą, zapewniające niezakłócone operacje obu działów zaraz po Podziale.

Dodatkowo, Spółka Dzielona przeanalizowała takie elementy jak nieruchomości, zakłady i urządzenia, aktywa niematerialne, zapasy, należności handlowe, otrzymane i zapłacone zaliczki, zobowiązania oraz rezerwy (np. na ubezpieczenia społeczne i świadczenia w ramach pracowniczych programów emerytalnych) i umowy. W wyniku tej analizy do działu D zostaną przypisane między innymi następujące aktywa:

-Środki trwałe, urządzenia, wyposażenie, aktywa niematerialne oraz prawa organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działem D, w tym instalacje, maszyny i urządzenia związane z produkcją w dziale D;

-Pracownicy – zarówno bezpośrednio związani z produkcją, jak i wykonujący tzw. zadania back-office;

-Zapasy związane z produkcją działu D, takie jak surowce, produkcja w toku, wyroby gotowe i towary;

-Należności i zobowiązania związane z działem D, w szczególności zobowiązania z tytułu umów handlowych, w tym otrzymane zaliczki, zobowiązania związane z rozliczeniem wynagrodzeń pracowniczych, w tym składki na ubezpieczenie społeczne i świadczenia w ramach pracowniczych programów emerytalnych;

-Know-how zdobyte w trakcie świadczenia usług związanych z działem D;

-Dokumentacja dotycząca działu D, takie jak wewnętrzne procedury, materiały marketingowe, dokumentacja pracowników;

-Prawa i obowiązki (w tym należności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w związku z działem D, w tym umowy zawarte z dostawcami oraz klientami, które są związane z działem D;

-Zezwolenia związane z działalnością działu D.

Należy podkreślić, że może okazać się, że z powodów komercyjnych, operacyjnych, prawnych bądź regulacyjnych dane składniki nie mogą zostać alokowane do działu D lub jeszcze inne składniki powinny być alokowane do działu D.

Dział P obejmie wszystkich pozostałych pracowników, aktywa i zobowiązania w Spółce Dzielonej. W wyniku Podziału, wszystkie aktywa materialne i niematerialne, zobowiązania i pracownicy obecnie przypisani do działu P pozostaną w Spółce Dzielonej, co umożliwi dalszy rozwój i skoncentrowanie się na tym dziale. Do działu P zostaną przypisane między innymi następujące aktywa:

-Środki trwałe, urządzenia, wyposażenie, aktywa niematerialne oraz prawa organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działem P, w tym instalacje, maszyny i urządzenia związane z produkcją w dziale P;

-Pracownicy – zarówno bezpośrednio związani z produkcją, jak i wykonujący tzw. zadania back-office;

-Zapasy związane z produkcją działu P, takie jak surowce, produkcja w toku, wyroby gotowe i towary;

-Należności i zobowiązania związane z działem P, w szczególności zobowiązania z tytułu umów handlowych, w tym otrzymane zaliczki, zobowiązania związane z rozliczeniem wynagrodzeń pracowniczych, w tym składki na ubezpieczenie społeczne i świadczenia w ramach pracowniczych programów emerytalnych;

-Gotówka i ekwiwalenty pieniężne - środki pieniężne na wyznaczonym rachunku bankowym;

-Cała wiedza, doświadczenie, renoma, know-how zdobyte w trakcie świadczenia usług związanych z P;

-Dokumentacja związana z P;

-Prawa i obowiązki (w tym należności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, w tym umowy zawarte z dostawcami oraz klientami, które są związane z P;

-Zezwolenia związane z działalnością działu P.

Należy podkreślić, że może okazać się, że z powodów komercyjnych, operacyjnych, prawnych bądź regulacyjnych dane składniki nie mogą zostać alokowane do działu P lub jeszcze inne składniki majątkowe powinny być alokowane do działu P.

Spółka Dzielona planuje dokonać transakcji leasingu zwrotnego („sale and lease back”) obejmującego nieruchomość zlokalizowaną w (...), w której prowadzone są operacje obu działów. Transakcja jest planowana przed datą Podziału. Konsekwencją przedmiotowej transakcji będzie zmiana statusu prawnego nieruchomości, w wyniku której Spółka Dzielona będzie ww. obiekty użytkować odpłatnie od podmiotu trzeciego, który stanie się ich właścicielem. Po przeprowadzeniu Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca, w zakresie niezbędnym do realizacji własnych potrzeb operacyjnych, będzie użytkowała odpłatnie ww. nieruchomość bezpośrednio od jej właściciela lub pośrednio od Spółki Dzielonej.

Wszystkie opisane powyżej ustalenia dotyczące Podziału aktywów i zobowiązań zostały podjęte po dyskusjach biznesowych i z uwzględnieniem rzeczywistych warunków operacyjnych działu D, tak aby po Podziale Spółka Przejmująca mogła działać jako odrębny i niezależny podmiot bez zakłóceń. Szczególnie, pracownicy przypisani do działu D zostaną przeniesieni zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tzw. przeniesienie zakładu pracy).

Na ten moment nie wszyscy pracownicy pełniący funkcje wsparcia są przydzieleni do konkretnego działu, jednakże Spółka Dzielona sprecyzuje jednoznaczną przynależność wszystkich pracowników do Działu D lub działu P. Równocześnie doprecyzowany zostanie zakres obowiązków wszystkich pracowników w sposób zapewniający realizację zadań wyłącznie na rzecz jednego z działów.

Jeśli chodzi o miejsce prowadzenia działalności przypisanej do D, wyznaczona jest dedykowana przestrzeń w zakładzie należącym do Spółki Dzielonej zlokalizowanym w (...). Przestrzeń ta jest faktycznie oddzielona również pod względem przestrzeni zajmowanej przez dział P. Ponadto, zakład składa się ze wspólnych obiektów pomiędzy działem Pa działem D. Wspólne obiekty i usługi obejmują: stołówkę, drogi dojazdowe i wewnętrzne, ochronę, oczyszczalnię ścieków, szatnie, magazyn materiałów opakowaniowych, wspólne przestrzenie biurowe, transport pracowników, infrastrukturę IT, zbiorniki oleju, system wód deszczowych, wiaty na odpady, zbiornik wody przeciwpożarowej, przyłącza mediów (gaz, woda, prąd), dostawy gazu spawalniczego i parking.

Ze względów komercyjnych i finansowych, zakład nie zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, ale będzie przedmiotem umowy najmu (tak jak opisano wyżej). Dodatkowo, większość wspólnych usług może wymagać umów serwisowych pomiędzy działem Pa działem D w celu określenia zakresu użytkowania i odpowiedzialności. Infrastruktura IT zostanie odseparowana, a niektóre obiekty, takie jak wiaty na odpady i zbiornik wodny do celów przeciwpożarowych, będą musiały zostać przeniesione do działu D.

Formalne wyodrębnienie działu D w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej zostanie dokonane na podstawie uchwały Zarządu przyjętej przed wdrożeniem Podziału. Na potrzeby organizacji wewnętrznej, uchwała ta wyodrębni dział D od działu P, który będzie obejmować wszystkie aktywa Spółki Dzielonej nieprzypisane bezpośrednio do działu D. W sumie, dział D i dział P będą obejmować całą strukturę organizacyjną i wszystkie działania Spółki Dzielonej, przy czym żadna z wymienionych działalności nie będzie stanowiła jednostki organizacyjnej posiadającej osobowość prawną (takiej jak oddział).

Każdy dział w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej będzie miał swoją własną hierarchiczną strukturę organizacyjną kierowaną przez dedykowany i wykwalifikowany zespół zarządzający (który nie będzie obejmował członków zarządu Wnioskodawcy), do którego będą przypisani pracownicy. Ustalenia wewnętrzne zdefiniują jednostki organizacyjne dedykowane obu działom, wraz z funkcjami wspierającymi (takimi jak finanse czy HR) w strukturze macierzowej z określonymi liniami raportowania. Należy podkreślić, że w odniesieniu do funkcji wspierających dział D może zdarzyć się tak, że pewne funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu P, mogą nie zostać przypisane do tego działu, ani też centralny personel zarządzający funkcjami wspierającymi, natomiast Spółka Przejmująca zapewni, że funkcje te będą wykonywane we własnym zakresie dla działu D (także pod względem personelu), co nie zakłóci ciągłości jego działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział D i dział P działają niezależnie, a obie części działalności Spółki Dzielonej są w stanie realizować określone zadania gospodarcze. Jak wskazano w punkcie 2, każdy dział ma jasno określony i ustalony zakres swojej działalności, który można łatwo zidentyfikować w ramach Spółki Dzielonej. Aby wykonywać swoje dedykowane zadania, do każdego działu przypisani są pracownicy i aktywa, które zazwyczaj są wykorzystywane wyłącznie przez dany dział.

W związku z powyższym, w oparciu o przydzielonych pracowników i aktywa, oba działy mogą samodzielnie prowadzić swoją działalność gospodarczą. Po przeniesieniu działu D do Spółki Przejmującej, działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą bez przerw i w tym samym zakresie. To samo dotyczy działalności P, która pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka Dzielona wprowadziła wewnętrzną politykę mającą na celu monitorowanie wyników finansowych obu działów. Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe umożliwią identyfikację i przypisanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z działalnością działu D oraz osobno działu P.

Koszty i przychody związane z działalnością działu D oraz działu P, wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji, będą przypisywane na podstawie prowadzonych zapisów i kluczy podziału stosowanych przez Spółkę Dzieloną. Dzięki temu możliwe będzie określenie wyniku finansowego (ustalenie kosztów i przychodów) zarówno dla działu D, jak i działu P w formie bilansów oraz rachunków zysków i strat. Ponadto, do obu działów zostanie przypisany odpowiedni budżet oraz prognozy finansowe na kolejne lata.

Pozostałe kwestie

Zakłada się, że Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.

Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 7 lutego 2025 r.:

na pytanie Organu:

Jakie konkretnie składniki (proszę je wymienić) mogą nie zostać alokowane do działu D?

Wskazali Państwo:

Do działu D, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, mogą nie zostać alokowane nieruchomości zlokalizowane w (...), w których prowadzona jest działalność D i umowy z nimi związane (np. umowy na media, takie jak prąd, woda, gaz). Spółka Dzielona planuje bowiem przed Podziałem dokonać transakcji leasingu zwrotnego (sale and leaseback) tych nieruchomości. W związku z powyższym, ww. nieruchomości zostaną sprzedane przez Spółkę Dzieloną na rzecz nabywcy, który następnie odda zakupione nieruchomości Spółce Dzielonej do używania na podstawie umowy leasingu.

W wyniku tej transakcji, Spółka Dzielona przestanie być właścicielem nieruchomości, jednakże nadal pozostanie jej faktycznym użytkownikiem. Od momentu Podziału ww. nieruchomości, w zakresie zajmowanym przez dział D, będzie użytkowała Spółka Przejmująca na podstawie umowy podnajmu zawartej ze Spółką Dzieloną. Spółka Przejmująca, po dokonaniu Podziału, będzie odkupywać usługi dostarczania mediów (takie jak prąd, woda, gaz) od Spółki Dzielonej, zgodnie z warunkami wskazanymi w zawartych umowach między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.

W związku z powyższym, dział D będzie w sposób nieprzerwany, również po Podziale, użytkował w tym samym zakresie nieruchomości, w których obecnie prowadzi działalność.

Do działu D nie zostanie alokowana oczyszczalnia wód technicznych, która obecnie oczyszcza wody techniczne zarówno dla działu D, jak i działu P. Oczyszczalna wód technicznych pozostanie po Podziale własnością Spółki Dzielonej. Od momentu Podziału ww. oczyszczalnia będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne działu D na podstawie umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.

Niektóre umowy z kontrahentami, które są związane z działem D, nie zostaną alokowane do działu D, gdyż zostaną zawarte nowe umowy w tym samym lub podobnym zakresie po Podziale przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio z tymi kontrahentami. Dotyczy to np. umowy na opłatę produktową, umowy na zarządzanie bazą danych odpadowych, umowy na odpady komunalne czy umowy na consulting ADR (przewóz odpadów niebezpiecznych). Osobną kwestią może być konieczność uzyskania zgód kontrahentów na cesję umów, ponieważ w razie braku takiej zgody, cesja nie dojdzie do skutku.

Obecnie, zespoły ds. finansów i HR obsługują zarówno dział D, jak i dział P. Zespoły te nie będą alokowane do działu D, natomiast w ramach Spółki Przejmującej dojdzie do utworzenia osobnych zespołów Finansów i HR, które będą obsługiwały w sposób nieprzerwany dział D. Tym samym, do działu D nie zostanie alokowany nikt z zespołu ds. finansów, ten zespół powstanie na nowo w Spółce Przejmującej. Natomiast, osobny zespół HR dedykowany wyłącznie dla D zostanie utworzony z części obecnie funkcjonującego zespołu HR w ramach Spółki Dzielonej (wybrane osoby przejdą do Spółki Przejmującej w ramach Podziału) i z osób zatrudnionych z zewnątrz przez Spółkę Przejmującą. W ten sposób powstaną dwa niezależne i samodzielne zespoły HR obsługujące poszczególne działy.

Natomiast funkcje związane z zespołem ds. płac będą realizowane przed Podziałem na rzecz działu D przez zespół ds. płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez podmiot zewnętrzny w ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą.

Powyższy katalog wyłączeń został opracowany na podstawie informacji znanych na dzień sporządzania niniejszego pisma i z uwagi na fakt, że do Podziału jeszcze nie doszło, mogą wystąpić zmiany w zakresie składników działu D z powodów obiektywnych i związanych z normalną działalnością gospodarczą tego działu.

Na pytanie Organu:

Czy na dzień Podziału dział D będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki Przejmującej?

Wskazali Państwo:

Na dzień Podziału dział D będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki Przejmującej. Po Podziale mogą zostać zawarte pomiędzy spółkami umowa/umowy w zakresie podnajmu, korzystania z oczyszczalni oraz dostawy mediów na warunkach rynkowych.

Pewne funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu P, mogą nie zostać przypisane do działu D. Tak jak to zostało wyżej wskazane, tymi funkcjami centralnymi są funkcje realizowane przez zespół ds. Finansów, HR i Płac, które obsługują zarówno dział D, jak i dział P. Zespoły te nie będą przypisane do działu D. Ponadto do działu D nie zostaną przypisane nieruchomości oraz oczyszczalnia wód technicznych, która obecnie oczyszcza wody techniczne zarówno dla działu D, jak i działu P. Po Podziale nieruchomości będą udostępnianie Spółce Przejmującej na podstawie umowy podnajmu przez Spółkę Dzieloną, a oczyszczalna wód technicznych pozostanie po Podziale własnością Spółki Dzielonej.

Nie oznacza to jednak, iż w ten sposób dział D nie będzie miał potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot. Tak jak to zostało wyżej wskazane, zostaną utworzone osobne zespoły ds. Finansów i HR, które będą przypisane wyłącznie do działu D. Zespoły te będą obsługiwały w sposób nieprzerwany wyłącznie dział D. Natomiast funkcje związane z zespołem ds. płac przed Podziałem będą realizowane na rzecz działu D przez zespół ds. płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez podmiot zewnętrzny w ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą. Ponadto, od momentu Podziału oczyszczalnia będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne działu D na podstawie umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.

W związku z powyższym na dzień Podziału dział D zachowa potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki Przejmującej, natomiast zawarte umowy będą miały charakter rynkowy.

Na pytanie Organu:

Jakie dokładnie ww. funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu P, mogą nie zostać przypisane do działu D? Czy brak ich przypisania pozostanie bez wpływu na możliwość samodzielnego funkcjonowania tego Działu jako odrębnego podmiotu gospodarczego?

Wskazali Państwo:

Tak jak to zostało wskazane wyżej, tymi funkcjami centralnymi są funkcje realizowane przez zespoły ds. Finansów, HR i Płac, które obsługują zarówno dział D, jak i dział P.

Brak ich przypisania do działu D pozostanie bez wpływu na możliwość samodzielnego funkcjonowania tego działu jako odrębnego podmiotu gospodarczego, gdyż zostaną utworzone osobne zespoły ds. Finansów i HR, które będą przypisane wyłącznie do działu D. Zespoły te będą obsługiwały w sposób nieprzerwany wyłącznie dział D. Natomiast funkcje związane z zespołem płac przed Podziałem będą realizowane na rzecz działu D przez zespół płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez podmiot zewnętrzny w ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą.

Podsumowując, po Podziale dział D zachowa wszystkie funkcje potrzebne do samodzielnego funkcjonowania. W związku z powyższym Dział D zachowa możliwość samodzielnego funkcjonowania jako odrębnego podmiotu gospodarczego.

Na pytanie Organu:

Co dokładnie obejmuje nieruchomość zlokalizowana w (...), w której prowadzone są operacje obu działów?

Wskazali Państwo:

Nieruchomości zlokalizowane w (...), w których prowadzone są operacje obu działów, obejmują:

- grunty;

- budynki i budowle, w tym kompleksy budynków produkcyjno-biurowych, biura, hale, wiaty, laboratoria, portiernia, stacja zaopatrzenia w gazy, namiot logistyczny, zbiorniki, kontenery,

- infrastrukturę, w tym sieć wodociągowe, sieci gazowe, kanalizacje, instalacje, drogi wewnętrzne, parkingi, waga najazdowa, stacja zaopatrywania w gazy, słupy oświetleniowe, ogrodzenie;

- wyposażenie i urządzenia, w tym sprzęt produkcyjny, sprzęt laboratoryjny, sprężarki powietrza.

Na pytanie Organu:

Jaki jest obecnie status prawny ww. nieruchomości, tj. czy nieruchomość ta stanowi własność Spółki dzielonej?

Wskazali Państwo:

Ww. nieruchomości, będące gruntami, są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy dzierżawy, natomiast ww. nieruchomości, będące budynkami i budowlami położonymi na tych gruntach, są własnością Spółki Dzielonej.

Na pytanie Organu:

Jeśli tak to czy ww. nieruchomość posiadała wcześniej inny status prawny, np. korzystaliście z niej Państwo w ramach umowy leasingu?

Wskazali Państwo:

Ww. nieruchomości nie posiadały wcześniej innego statusu prawnego, Spółka Dzielona nie korzystała z tych nieruchomości na podstawie umowy leasingu.

Na pytanie Organu:

Czy ww. nieruchomość umożliwi prowadzenie w niej działalności zarówno działu P, jak i dział D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich funkcjonowania? Jeśli tak to proszę o wskazanie w jaki sposób?

Wskazali Państwo:

Ww. nieruchomości umożliwią prowadzenie w niej działalności zarówno działu P, jak i działu D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich funkcjonowania.

Odrębność funkcjonowania działu P, jak i działu D, umożliwia układ budynków, w którym to układzie istnieje dedykowana i wydzielona hala/budynek dla działu D. Dzięki układowi budynków, całą nieruchomość można podzielić w sposób, który umożliwia obu działom niezakłócone funkcjonowanie i wzajemną niezależność, gdyż zajmują one osobne przestrzenie.

Niektóre wjazdy i drogi wewnętrzne będą użytkowane po Podziale zarówno przez dział D jak i przez dział P, dlatego od momentu podziału będą zawarte umowy między Spółką Przejmującą, a Spółką Dzieloną, które dadzą również Spółce Przejmującej prawo do korzystania z tych wjazdów i dróg wewnętrznych.

W związku z powyższym, ww. nieruchomości umożliwią prowadzenie w niej działalności zarówno działu P, jak i działu D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich funkcjonowania.

Na pytanie Organu:

Czy umowa leasingu zwrotnego zawarta zostanie z podmiotem z Państwem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm.)?

Wskazali Państwo:

Umowa leasingu zwrotnego nie zostanie zawarta z podmiotem powiązanym Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm.).

Na pytanie Organu:

Jakie dokładnie usługi składają się na usługi wspólne obu wydzielonych Działów? W jaki sposób uregulowana zostanie kwestia zakresu ich użytkowania i odpowiedzialności?

Wskazali Państwo:

Obecnie, usługi (funkcje) wspólne dla działu D i działu P to:

-usługi (funkcje) realizowane przez zespoły ds. Finansów, HR, BHP i Płac;

-usługi (funkcje) realizowane przez oczyszczalnię ścieków, która jest własnością Spółki Dzielonej;

-usługi dostarczania mediów (woda, prąd, gaz), które są nabywane przez Spółkę Dzieloną.

Zakres usług realizowanych przez te zespoły i związana z nimi odpowiedzialność będą odpowiednio dostosowane do rozmiaru oraz specyfiki działalności działu D i działu P, do których będą przypisane.

Działy Finansów i HR będą utworzone na nowo w Spółce Przejmującej (w przypadku zespołu HR wybrane osoby przejdą do Spółki Przejmującej w ramach Podziału). Część zespołu BHP przejdzie do Spółki Przejmującej (obecny zespół BHP Spółki Dzielonej zostanie podzielony). W zakresie zespołu ds. Płac, jego funkcje będą outsourcingowane do podmiotu zewnętrznego (niepowiązanego).

Oczyszczalnia wód technicznych będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne działu D na podstawie umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą, która będzie określać zakres użytkowania oczyszczalni i odpowiedzialności obu stron.

Po Podziale, umowy dotyczące dostarczania mediów, takich jak gaz, woda i prąd, pozostaną w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca, po dokonaniu podziału, będzie odkupywać ww. usługi od Spółki Dzielonej, zgodnie z warunkami wskazanymi w zawartych umowach między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą, które określą zakres korzystania z tych usług i odpowiedzialności obu stron.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1)Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu D, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2)Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu P, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

3)W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, tj. uznania Działu D oraz Działu P za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu D do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust.1 pkt 9 ustawy CIT?

4)Czy Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy CIT?

5)Czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, z tytułu osiągnięcia przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT?

(pytania oznaczone we wniosku nr 1-4 oraz 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

Zainteresowani stoją na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu D, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

Zainteresowani stoją na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Dział u P, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3

W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, tj. uznania Działu D oraz Działu P za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu D do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4

Zainteresowani stoją na stanowisku, że Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej, na podstawie ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 6

Zainteresowani stoją na stanowisku, iż w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT z tytułu osiągnięcia przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1, 2 i 3

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”), przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogicznie zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na potrzeby ustawy VAT (art. 2 ust. 27e ustawy VAT).

Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 20 maja 2013 r., Znak: ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 14 stycznia 2011 r. sygn. akt I SA/Go 1133 /10).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., Znak: 0111- KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z 9 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2)zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3)zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien umożliwić spółce nabywającej ZCP podjęcie samodzielnej działalności w dodatkowym zakresie.

Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie występowania w ramach Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, Zainteresowani na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazują, że wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne), przypisane do Działu D oraz zobowiązania, pozostają w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działu D.

Podobnie, wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne) oraz zobowiązania przypisane do Działu P, które po Podziale pozostaną w Spółce Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa i pozostają w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działu P.

Ad. 1)

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., Znak:. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku Spółki Dzielonej.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział D stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie projektowania, produkowania, pozyskiwania, promowania i dystrybuowania szerokiego portfolio wiodących markowych produktów na światowym rynku wtórnym, a także obsługi rynku usług oryginalnego wyposażenia.

Podobnie, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział P, stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie projektowania, produkowania, promowania i dystrybuowania różnorodnych produktów i systemów zaprojektowanych w celu optymalizacji komfortu jazdy dla globalnej bazy klientów z rynku produktów oryginalnych, w tym materiałów poprawiających redukcję hałasu, wibracji i szorstkości, zaawansowanych technologii zawieszenia, kontroli jazdy, systemów hamulcowych i ochrony systemów.

Składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu D (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Działu D oraz są niezbędne do prowadzenia tej działalności.

Również składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu P(takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Działu Pi są niezbędne do prowadzenia tej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział D stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po przeniesieniu Działu D, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie. Poprzez przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Dział D, Spółka Przejmująca będzie mogła rozwijać działalność w zakresie działu P. Powyższe potwierdza, że Dział D funkcjonujący w ramach Spółki Przejmującej będzie zdolny, przy wykorzystaniu przeniesionego od Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze.

Natomiast Dział P, który pozostanie w Spółce Dzielonej po Podziale, stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Dzielonej działalności w tym samym zakresie. Działalność w ramach Działu Pbędzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną, która będzie mogła w dalszym ciągu rozwijać działalność tego działu. Zatem również po Podziale Dział Pfunkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej będzie zdolny, przy wykorzystaniu pozostałego w Spółce Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w składzie przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Działem D, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działu D oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami. W świetle powyższego należy uznać, że Dział D stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań mu przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działu D pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie i która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.

W składzie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale, będą również wchodzić pasywa związane z Działem P, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działu P oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami. W świetle powyższego należy uznać, że Dział P stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań mu przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działu P są w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie i która po Podziale będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie tę działalność w ramach Spółki Dzielonej.

Ad. 2)

Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Wyodrębnionej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności, i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).

Wobec powyższego, zdaniem Zainteresowanych zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Dział D, jak również zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Dział P pełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem przeprowadzenia Podziału:

-Działy D i P zostaną formalnie wyodrębnione w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu;

-do Działu D zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie jego dotychczasowej działalności;

-do Działu P zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie jego dotychczasowej działalności;

-zostanie wprowadzone faktyczne, funkcjonalne rozróżnienie w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na Dział D oraz Dział P;

-funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział D będzie paralelne do funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa stanowiącej Dział P;

-Dział D i Dział P będzie posiadać własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;

-do Działu D i Działu P przydzielone zostały miejsca w przestrzeni zakładu;

-Dział D pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje od funkcji Działu P.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Działu D składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działu D, będą związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.

Natomiast przypisane do Działu P składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale, również stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działu P, będą związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.

Ponadto, składniki majątku Działu D są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Działu P w ramach Spółki Dzielonej. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działu D oraz do Działu P

Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

1)w interpretacji z 1 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;

2)w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP , w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;

3)w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

4)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii) wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki w drodze uchwały zarządu spółki.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu D i Działu P oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Zainteresowanych, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Działu D, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy CIT, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego w wewnętrznego strukturze Działu P, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy CIT.

Ad. 3)

Zespół składników materialnych i niematerialnych finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe).

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21).

Zainteresowani wskazują, że Dział D i Dział P zostaną wyodrębnione finansowo, bowiem przed dniem przeprowadzenia Podziału:

-do Działu D przypisane są środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działu D - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu stanu faktycznego. Z kolei do Działu P przypisane są środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działu P, które pozostaną w Spółce Przejmującej po Podziale;

-dla Działu D możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako odrębnego od Działu P w ramach Spółki Dzielonej. Z kolei dla Działu Prównież możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako odrębnego od Działu D w ramach Spółki Dzielonej;

-możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną Działu D, jak również przychodów i kosztów związanych z Działem P;

-możliwym będzie określenie budżetu i prognoz finansowych wyłącznie dla Działu D, jak również budżetu i prognoz finansowych wyłącznie dla Działu P;

-możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej wyłącznie Działu D, jak również wyłącznie Działu P

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Działu D i Działu Pw ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1)w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-4012.741.2023.4.MŻ,

2)w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW,

3)w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP,

4)w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS,

5)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Zainteresowanych okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych, zarówno Dział D jak i Dział P zostaną wyodrębnione z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.

Ad. 4)

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działu D będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE"). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19.

Zainteresowani uważają, że dział D będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

-poprzez dział D prowadzona jest działalność projektowania, produkcji, pozyskiwania, marketingu oraz dystrybucji szerokiego portfolio wiodących produktów markowych na globalnym rynku części zamiennych do pojazdów, a także obsługi rynku oryginalnego wyposażenia serwisowego (OES), która przed dniem przeprowadzenia Podziału będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od działu P, która to działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą po Podziale;

-Dział D będzie pełnić określone uchwałą Zarządu zadania, które zostały wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

-do działu D przyporządkowane zostaną składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. środki trwałe umożliwiające prowadzenie działalności przez dział D, know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działu D. Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do prowadzenia działu D świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej działu D od działu P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej;

-w związku z prowadzoną działalnością, pion działu D będzie posiadać własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez działu D własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;

-dział D generuje przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w ramach działu D i posiada realny potencjał do generowania korzyści z tego tytułu w ramach Spółki Przejmującej.

Zainteresowani uważają, że również dział P będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

-poprzez dział P prowadzona jest działalność projektowania, produkcji, marketingu oraz dystrybucji różnorodnych produktów i systemów zaprojektowanych w celu optymalizacji doświadczeń z jazdy dla globalnej bazy klientów, która przed dniem przeprowadzenia Podziału będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od działu D;

-do działu P przyporządkowane zostały składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. środki trwałe umożliwiające prowadzenie działalności przez dział P, know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działu P Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do prowadzenia działu P świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej działu Pod działu D, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej;

-w związku z prowadzoną działalnością, pion działu P będzie posiadać własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez działu P własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;

-dział P generuje przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w ramach działu P i posiada realny potencjał do generowania korzyści z tego tytułu w ramach Spółki Dzielonej.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że dział D będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym działu D.

Również dział P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu P Znajduje to potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, np.:

1)w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ;

2)w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG;

3)w interpretacji indywidualnej z 13 września 2023 r., Znak: 0111 -KDIB1-1.4010.353.

2023.2.AND;

4)w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.338.2023.2.RH;

5)w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS;

6)w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.”;

7)w interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA;

8)w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno dział D, jak i dział P, został wyodrębniony z Spółki Dzielonej również z funkcjonalnego punktu widzenia.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Zatem w dziale D znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do działu D. Ponadto należy wskazać, że dział D stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności po Podziale. W wyniku Podziału nastąpi przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie działu D, niezależnie od działu P, w nowej strukturze Spółki Przejmującej.

Również w dziale P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej, znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do działu P Ponadto należy wskazać, że dział P stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym po Podziale do kontynuacji działalności. Po Podziale pozostaną w Spółce Dzielonej odpowiednie zasoby, pozwalające na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie P w ramach Spółki Dzielonej.

Podsumowując stanowisko Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących dział D będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, dział D będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności ramach działu D), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

-organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

-finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

-funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących dział D będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działu D składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Należy również stwierdzić, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów, iż również zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących dział P będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, która po Podziale zostanie w Spółce Dzielonej. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, dział P będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności ramach działu P), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

-organizacyjnej, tj. będzie stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

-funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących dział P będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działu P składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jak Zainteresowani wykazali powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania działalności wydzielonej do Spółki Przejmującej i działalności pozostającej w Spółce Dzielonej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej Dział D i Dział P, stanowią dwa odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, bowiem każdy z tych działów należy uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, bowiem zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, wyłączona została wprost z kategorii przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia) wartość rynkową składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 3h ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT zostaną spełnione.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Oba wyżej wskazane przepisy formułują zatem zasadę, zgodnie z którą, wartość majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach Podziału przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy CIT. Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, gdyż zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału w postaci Działu D, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej w postaci Działu P, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. W związku z powyższym Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jednak przychód w związku z Podziałem zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

1)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

2)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. W związku z czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.

Ponadto przychodem podatnika przejmującego majątek spółki podlegającej podziałowi jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT).

Jak wskazano we wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Kolejną regulacją dotyczącą podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki przejmującej jest art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, odnoszący się do sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, gdzie wskazano, że Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej, należy stwierdzić, że powyższe regulacje nie stosują się do przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Dlatego w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w związku z Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad ceną nabycia przez Spółkę Przejmującą udziałów w Spółce Dzielonej.

Tożsamo stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.154.2022.1.AP.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania oznaczonego we wniosku nr 6

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Jak stanowi z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Z perspektywy wspólnika Spółki Dzielonej istotne znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, zgodnie z którym, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, otrzymane przez Wspólnika w rezultacie podziału przez wydzielenie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej Wspólnik przyjmie dla celów podatkowych w wysokości wartości podatkowej dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. W konsekwencji, wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmowanej w księgach Wspólnika, odpowiadać będzie wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika, gdyby nie doszło do podziału przez wydzielenie.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) oraz spółka wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy CIT, czyli Z (spółka utworzona według prawa niderlandzkiego określana jako „anpartsselskab”), przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT zostaną spełnione.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, do którego referuje art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazali Zainteresowani w uzasadnieniu do własnego stanowiska w zakresie pytania nr 1, 2 i 3, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału w postaci Działu D jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej w postaci Działu P stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wszystkie argumenty przedstawione we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 1, 2 i 3 pozostają aktualne także dla potrzeb rozważań w odniesieniu do pytania nr 6.

Podsumowując, w rozważanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, na mocy którego do przychodów Wspólnika nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik podatku dochodowego w związku z Podziałem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych – jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Zainteresowani przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie