Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 lutego 2025 r. (data wpływu 19 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, lub „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca prowadzi działalność (…). Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową w obszarze (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca zawarł (…) października 2023 r. ze spółką B. z siedzibą w Irlandii (odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Kontrahent”) umowę ramową na świadczenie usług (ang. (…), dalej: „Umowa”).

Kontrahent jest podmiotem zajmującym się badaniami kontraktowymi, który w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi dla przemysłu farmaceutycznego i biotechnologicznego na całym świecie w obszarach zarządzania badaniami klinicznymi, zarządzania danymi, analizy statystycznej, analiz obrazowania danych, zatrudniania personelu, raportowania badań klinicznych, usług laboratoryjnych, usług regulacyjnych i innych usług pomocniczych. Kontrahent oferuje usługi na praktycznie każdym etapie rozwoju leku jako produktu, przez wczesne po późne badania (w tym wyboru ośrodków, które będą włączały odpowiednich pacjentów do wzięcia udziału w badaniach).

Zgodnie z zawartą Umową, Kontrahent może świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie:

1)centralnych i specjalistycznych laboratoriów,

2)laboratoriów bioanalitycznych wraz z analizą farmakokinetyki,

3)nadzoru merytorycznego i organizacyjnego nad przebiegiem badań klinicznych wczesnych faz (faza I),

4)usług analiz obrazowania medycznego,

5)randomizacji pacjentów oraz monitorowania alokacji i rozchodu leków,

6)monitorowania medycznego,

7)nadzoru nad bezpieczeństwem farmakoterapii,

8)zarządzania danymi, opracowaniami biostatystycznymi,

9)nadzoru nad badaniami faz późnych fazy II, III i IV badań klinicznych,

10)ogólnego doradztwa medycznego i regulacyjnego,

11)komercjalizacji wyników badań w rozumieniu przygotowania wniosków o dopuszczenie kandydata na lek do obrotu,

12)lokalnego sponsoringu,

13)infolinii protokołu awaryjnego,

14)dostępu do platform (…) oraz (…) (platform zaprojektowanych w celu usprawnienia procesów związanych z badaniami klinicznymi),

15)tłumaczeń,

16)alokacji zasobów ludzkich do celów realizacji badań klinicznych.

Umowa ma charakter umowy ramowej i stanowi podstawę do zawierania umów realizacyjnych (ang. (…), dalej: „Umowa Realizacyjna”). Umowa Realizacyjna została zawarta (…) października 2024 r.

Relacja Umowy (ramowej) do Umowy Realizacyjnej jest taka, iż zakres usług świadczonych dokładnie w ramach danego stosunku prawnego, z tytułu, którego Wnioskodawca dokonuje płatności za nabyte usługi, jest szczegółowo opisany w treści Umowy Realizacyjnej i może odbiegać od ogólnego zakresu usług, które Kontrahent może świadczyć na podstawie samej Umowy. W tym miejscu Wnioskodawca, podkreśla, iż część czynności szczegółowo opisanych w Umowie Realizacyjnej została już wykonana na rzecz Spółki, na podstawie umowy wstępnej (ang. (…) wraz z późniejszymi aneksami). Usługi zrealizowane na podstawie umowy wstępnej są objęte zakresem Umowy Realizacyjnej i stanowią element (tj. „część składową”) jej zakresu.

Kontrahent, na podstawie zawartej Umowy oraz Umowy Realizacyjnej realizuje oraz będzie realizował w przyszłości na rzecz Wnioskodawcy kompleksowy zakres usług związanych z realizacją badań klinicznych (dalej: „Usługa Kompleksowa”).

Nabycie Usługi Kompleksowej w ramach Umowy Realizacyjnej jest zorientowane na przeprowadzenie badań klinicznych w zakresie oceny bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki (…). Zgodnie z Umową oraz Umową Realizacyjną, usługi świadczone przez Kontrahenta będą polegały na:

1)zarządzaniu projektem badań klinicznych,

2)spotkaniach i szkoleniach,

3)nadzorze nad prowadzeniem badań klinicznych,

4)monitorowaniu przebiegu badań klinicznych,

5)doradztwie w zakresie spraw regulacyjnych oraz reprezentowaniu i działaniu w imieniu Sponsora przed organami regulatorowymi,

6)usługach opracowywania danych,

7)biostatystyce i programowaniu,

8)przygotowaniu dokumentów medycznych,

9)przygotowaniu raportów i ocen ryzyka zbadań klinicznych,

10)zarządzaniu zdarzeniami niepożądanymi, w tym raportowaniu Poważnych Działań Niepożądanych (…),

11)przygotowaniu raportów bezpieczeństwa,

12)zarządzaniu pracami Zespołu ds. Oceny Bezpieczeństwa /Zespołu ds. eskalacji dawki (…)

13)przygotowaniu broszury badacza i innych dokumentów regulatorowych w tym Dosier Produktu Badanego.

W tym kontekście, Spółka zaznacza, że w jej ocenie najistotniejszym, kluczowym i dominującym elementem Usługi Kompleksowej jest nadzór nad przeprowadzeniem badań klinicznych dla substancji leczniczej. Pozostałe wyszczególnione świadczenia w ramach Usługi Kompleksowej mają w tym zakresie jedynie pomocniczy i akcesoryjny charakter.

W tym miejscu Spółka pragnie wskazać, że z uwagi na charakter nabywanej usługi, Kontrahent przy jej realizacji będzie korzystał z zewnętrznych usługodawców / osób fizycznych - pacjentów biorących udział w badaniach klinicznych, które są niezbędne i celowe dla realizacji Usługi Kompleksowej. W cenę nabycia Usługi Kompleksowej, którą poniesie Wnioskodawca, wkalkulowane będą wydatki ponoszone przez Kontrahenta na nabycie usług od zewnętrznych usługodawców / osób fizycznych - pacjentów, a więc wydatki w tej części stanowią / będą stanowiły element kalkulacyjny wynagrodzenia Kontrahenta, będąc immanentnym elementem świadczonej Usługi Kompleksowej, niezbędnym dla celów prawidłowego wypełnienia Umowy Realizacyjnej.

Spółka wskazuje, również, iż stosownie do Umowy (oraz Umowy Realizacyjnej), Kontrahent przeniesie na Spółkę autorskie prawa majątkowe do rezultatów Usługi Kompleksowej. Postanowienie Umowy w tym zakresie przewiduje, że wszystkie materiały badawcze (zgodnie z definicją z Umowy) i wszystkie dokumenty (w tym protokół badania) oraz informacje wszelkiego rodzaju i opisy pierwotnie dostarczone przez Wnioskodawcę do Kontrahenta (z wyjątkiem tych, które są w domenie publicznej), a także wszystkie koncepcje, wynalazki, know-how, ramy analityczne i inna własność intelektualna opracowana przez Spółkę lub jej przedstawicieli lub współpracowników lub wygenerowana przez Kontrahenta wyłącznie dla Spółki, zgodnie z Usługą Kompleksową, z wyłączeniem własności intelektualnej Kontrahenta, będą wyłączną własnością Spółki.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 roku wskazaliście Państwo dane identyfikujące jedynego udziałowca Spółki, o którym mowa we wniosku:

W piśmie z 19 lutego 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazaliście Państwo:

1)B. z siedzibą w Irlandii, od którego Spółka nabywa usługi nie posiada zakładu na terytorium Polski i zgodnie z wiedzą Spółki nie będzie posiadała zakładu na terytorium Polski w przyszłości.

2)B. z siedzibą w Irlandii, od którego Spółka nabywa usługi nie posiada zakładu na terytorium Polski, zatem wypłacane zagranicznemu kontrahentowi wynagrodzenie nie jest/będzie związane z działalnością tego podmiotu prowadzoną poprzez zakład w Polsce.

3)Będzie Państwu przedstawiony certyfikat rezydencji potwierdzający rezydencję podatkową ww. podmiotu zagranicznego.

4)Podmiot zagraniczny jest/będzie rzeczywistym właścicielem należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

5)Spółka wskazuje, iż Usługa świadczona przez kontrahenta w ramach Umowy Realizacyjnej została opisana w treści wniosku (Usługa Kompleksowa). Spółka ponownie wyjaśnia, iż stosownie do zawartej Umowy Realizacyjnej kontrahent B. z siedzibą w Irlandii będzie świadczył na rzecz Spółki Usługę Kompleksową, w ramach której przeprowadzone zostanie badanie kliniczne w zakresie oceny bezpieczeństwa, tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki (…).

Spółka opracowała projekt leku (…). Projekt jest nazywany (…). Europejska Agencja Leków będzie mogła zarejestrować (…) jako lek dopiero po przeprowadzeniu szeregu badań na osobach chorych. Badania muszą być prowadzone przez wyspecjalizowany podmiot, który współpracuje ze szpitalami i przychodniami w różnych krajach Europy, i który jest w stanie m.in. przeszkolić lekarzy i opracować odpowiednią dokumentację badań; zakres Usługi Kompleksowej jest przedstawiony poniżej. B. jest jednym z największych w Europie podmiotów świadczących usługi prowadzenia badań klinicznych. Badanie będzie przeprowadzane w szpitalach w Hiszpanii, Francji i Niemczech. Przeprowadzenie badania klinicznego wymaga specjalistycznych kompetencji, doświadczenia, a także nawiązanej współpracy z licznymi szpitalami. Wyraźna większość przedsiębiorstw opracowujących projekty leków - w tym Spółka - nie jest przygotowana do samodzielnego przeprowadzania badań klinicznych i współpracuje z podmiotami takimi, jak np. B.

Zgodnie z Umową oraz Umową Realizacyjną, usługi świadczone przez Kontrahenta będą polegały na:

a)Zarządzaniu projektem badań klinicznych - polegające w szczególności na koordynacji projektu poprzez zarządzanie harmonogramami, budżetami oraz zasobami ludzkimi i technicznymi, zapewnieniu sprawnej komunikacji pomiędzy ośrodkami a sponsorem, obsłudze logistycznej, w tym drukowaniu, tłumaczeniu materiałów czy dostarczaniu sprzętów, nadzorem nad wydatkami ponoszonymi przez ośrodki, płatnościami dla stosownych urzędów oraz refakturowanie innych kosztów pośrednich zgodnie z aktualnym przebiegiem badania klinicznego, zarządzaniu dokumentami i archiwizacji dokumentacji projektowej.

b)Spotkaniach i szkoleniach - organizacja i prowadzenie spotkań licznych zespołów wewnątrz B. odpowiedzialnych za przygotowanie i prowadzenie badania klinicznego, a także spotkania ze Sponsorem (A) oraz z badaczami, a także szkoleń, np. ze znajomości protokołu klinicznego i protokołu laboratoryjnego w trakcie aktywacji ośrodków badawczych oraz z obsługi niezbędnych narzędzi informatycznych.

c)Nadzorze nad prowadzeniem badań klinicznych - nadzór nad licznymi działaniami operacyjnymi 1) niezbędnymi do rozpoczęcia badania, w tym wybór i kwalifikacja ośrodków badawczych w trzech krajach (Francja, Niemcy, Hiszpania), ich zakontraktowanie i negocjowanie budżetów, aktywacja ośrodek (zapewnienie odpowiedniego przygotowania do rozpoczęcia badania, a więc szkolenia, dostarczenie leku i materiałów laboratoryjnych), przygotowanie niezbędnej dokumentacji 2) w trakcie trwania badania, tj. komunikacja z personelem w ośrodkach, monitorowanie i rozwiązywanie bieżących problemów, zarządzenie dokumentacją z przebiegu badania, zarządzanie zespołem klinicznym, zapewnienie ciągłości dostaw itd.

d)Monitorowaniu przebiegu badań klinicznych - na etapie przygotowania do badania obejmuje ocenę zdolności ośrodków do realizacji badania w zgodzie z protokołem (zdolność rekrutacji pacjentów, dostępność personelu i sprzętu), poprzez wizyty w ośrodkach oraz komunikację telefoniczną i mailową, natomiast w trakcie badania monitorzy czuwają nad zgodnością przebiegu badania z protokołem i obowiązującymi wytycznymi, zgodnością dokumentów elektronicznych z danymi źródłowymi itd. W ramach monitorowania medycznego B. zapewnia nadzór nad bezpieczeństwem uczestników badań klinicznych oraz przestrzeganie standardów zgodnych z wytycznymi (…).

e)Doradztwie w zakresie spraw regulacyjnych oraz reprezentowaniu i działaniu w imieniu Sponsora przed organami regulatorowymi - obejmuje przygotowanie i zatwierdzanie dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwolenia na badania kliniczne, w tym protokołu badania, broszury badacza, formularza świadomej zgody pacjenta wraz z ewentualnymi poprawkami wynikającymi ze zmian w protokole czy procedurach badawczych, Charakterystyki Produktu leczniczego, wniosku o udzielenie pozwolenia na rozpoczęcie badań klinicznych w wersji zgodnej z lokalnymi i globalnymi wymaganiami regulatora oraz prowadzenie komunikacji poprzez dedykowany system (…) w imieniu Sponsora.

f)Usługach opracowywania danych - B. zarządza wszystkimi aspektami gromadzenia i przetwarzania danych z badań klinicznych. Usługi te obejmują dostosowanie istniejących narzędzi informatycznych do specyficznych wymagań badań.

g)Biostatystyce i programowaniu - przygotowanie formalnego planu analizy biostatystycznej danych, które zostaną wygenerowane w ramach badania oraz analiza, która pozwoli na wyciąganie wniosków z zebranych danych.

h)Przygotowaniu dokumentów medycznych - przygotowanie protokołu badania klinicznego oraz poprawek do niego, przygotowanie raportu za badania klinicznego, przygotowanie historii pacjentów i przetwarzanie kart obserwacji klinicznej przez oznaczenie np. działań niepożądanych .

i)Przygotowaniu raportów i ocen ryzyka z badań klinicznych - monitorowanie, raportowanie, ocena i reagowanie na różnorodne ryzyka zaistniałe w trakcie przygotowania do badania oraz w jego trakcie.

j)Zarządzaniu zdarzeniami niepożądanymi - obejmuje monitorowanie zdarzeń niepożądanych (…) i poważnych działań niepożądanych (…) oraz ich raportowanie i zgłaszanie do stosownych urzędów zgodnie z zasadami opisanymi w protokole badania, kodowanie zdarzeń zgodnie z przyjętą nomenklaturą, przy użyciu Słownika Medycznego Do Kodeksu Zdarzeń Niepożądanych (…). Powołany zostanie dedykowany zespół odpowiedzialny za nadzór nad zdarzeniami niepożądanymi i raportowanie ich zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa - zespołu specjalistów ds. pharmacovigi-lance (nadzoru farmakologicznego), którzy zapewniają zgodność z przepisami prawa Unii Europejskiej, w tym obowiązującymi wytycznymi dotyczącymi zgłaszania zdarzeń niepożądanych. Zarządzanie danymi z raportów o bezpieczeństwie będzie prowadzone za pośrednictwem odpowiednich systemów informacyjnych, takich jak system (…) - europejski system monitorowania bezpieczeństwa leków, który umożliwia zbieranie, ocenianie, przechowywanie i przekazywanie raportów o niepożądanych działaniach leków. Zapewnienie zgodności z wymogami raportowania o niepożądanych reakcjach w systemie (…) oraz za odpowiednią dokumentację i analizę danych bezpieczeństwa.

k)Przygotowaniu raportów bezpieczeństwa - obejmuje opracowanie raportów bezpieczeństwa (…) na podstawie zebranych danych w badaniu klinicznym oraz przekazywanie raportów komisjom etycznym, organom regulacyjnym oraz sponsorowi badania z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi takich jak (…).

l)Zarządzaniu pracami Zespołu ds. Oceny Bezpieczeństwa /Zespołu ds. eskalacji dawki (…) - obejmuje powołanie i organizację pracy zespołów (…), których celem po rozpoczęciu badania będzie zapewnienie bezpieczeństwa uczestników badania oraz skuteczności badania. Zespoły analizują zdarzenia niepożądane, dokonują oceny trendów bezpieczeństwa i interpretacji danych farmakologicznych, farmakokinetycznych. Zespół odpowiada za wyznaczanie dawki badanego produktu, formułuje zalecenia dla Sponsora.

m)Przygotowaniu broszury badacza i innych dokumentów regulatorowych w tym Dossier Produktu Badanego - obejmuje przygotowanie kluczowych dokumentów niezbędnych do uzyskania zgody na badanie kliniczne: Broszury Badacza oraz Dossier Produktu Badanego, zawierających wyniki przedkliniczne (takie jak toksyczność i skuteczność w modelach zwierzęcych), informacje o składzie, farmakologii i mechanizmach działania. B. odpowiada za aktualizację dokumentu o dane kliniczne dotyczące skuteczności i bezpieczeństwa leku.

6)Spółka wskazuje, iż na moment złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej część czynności została już zrealizowana na jej rzecz na podstawie umowy wstępnej (ang. (…), wraz z późniejszymi aneksami). Czynności te obejmowały wstępną (przygotowawczą) fazę realizacji badań klinicznych tj. wyznaczono Project Managera i zespół projektowy (pkt. 1,2), przygotowano komplet dokumentów niezbędnych do złożenia wniosku o pozwolenie na badania kliniczne oraz złożenie wniosku (pkt. 5, 8, 13), i zrekrutowano Ośrodki Badawcze (pkt. 3). Dzięki wykonaniu wymienionych czynności, Spółka otrzymała warunkową zgodę Europejskiej Agencji Leków na przeprowadzenie badania klinicznego.

7)Spółka wyjaśnia, iż dotychczas zrealizowane płatności na rzecz kontrahenta B. z siedzibą w Irlandii nie obejmowały należności z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Spółka nie wypłaci B. należności z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). Tym niemniej, Spółka wskazuje, że stosownie do zawartej Umowy Realizacyjnej, Kontrahent przeniesie na Spółkę autorskie prawa majątkowe do rezultatów Usługi Kompleksowej. B. przeprowadzi badanie, którego efekty - obecnie nieznane - będą własnością spółki. Postanowienie Umowy w tym zakresie przewiduje, że wszystkie materiały badawcze (zgodnie z definicją z Umowy) i wszystkie dokumenty (w tym protokół badania) oraz informacje wszelkiego rodzaju i opisy pierwotnie dostarczone przez Wnioskodawcę do Kontrahenta (z wyjątkiem tych, które są w domenie publicznej), a także wszystkie koncepcje, wynalazki, know-how, ramy analityczne i inna własność intelektualna opracowana przez Spółkę lub jej przedstawicieli lub współpracowników lub wygenerowana przez Kontrahenta wyłącznie dla Spółki, zgodnie z Usługą Kompleksową, z wyłączeniem własności intelektualnej Kontrahenta, będą wyłączną własnością Spółki.

Spółka jednak wskazuje, iż Umowa nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia za przeniesienie autorskich praw majątkowych.

8)Usługa Kompleksowa jest usługą o złożonym, niejednolitym charakterze, której kluczowym elementem jest rea­lizacja badania klinicznego. Próba wydzielenia poszczególnych elementów Usługi Kompleksowej miałaby charak­ter sztuczny i całkowicie oderwany od uzgodnień łączących strony stosunku zobowiązaniowego. Spółka podkre­śla, iż całość usługi świadczonej przez B. z siedzibą w Irlandii polega na przeprowa­dzeniu badań klinicznych dla substancji leczniczej i ma charakter kompleksowy. Wyłączenie jednego lub kilku elementów Usługi Kompleksowej sprawiłoby, że w opinii Europejskiej Agencji Leków badanie byłoby przeprowa­dzone w sposób niepełny lub nieprawidłowy, co uniemożliwiłoby realizację dalszych kroków prowadzących do rejestracji leku (…).

9)B. z siedzibą w Irlandii („Kontrahent”) będzie wystawiał na rzecz Spółki faktury z tytułu usług wymienionych we wniosku zgodnie z umową i harmonogramem płatności. Harmonogram płatności obejmuje koszty bezpośrednie. W przypadku kosztów bezpośrednich, faktury są wystawiane na całą kwotę opisaną jako kamień milowy (ang. milestone) w umowie i harmonogramie płatności, stanowiącą część całego budżetu kosztów bezpośrednich. Faktury te wystawiane są w momencie osiągnięcia kamienia milowego ustalonego w Umowie. Przykładem kamienia milowego jest podanie leku (…) połowie pacjentów, którzy mają wziąć udział w badaniu. Całościowy budżet kosztów bezpośrednich został wyliczony na podstawie kosztów poszczególnych usług realizowanych bezpośrednio przez Kontrahenta. Faktury wystawiane są za osiągnięty kamień milowy, a nie za poszczególne usługi wymienione we wniosku.

Oprócz kosztów bezpośrednich fakturowane są również koszty pośrednie, zgodnie z innymi zapisami umowy oraz budżetem. W przypadku kosztów pośrednich, faktury od Kontrahenta zawierają wyszczególnienie usług świadczonych przez Kontrahenta lub zakontraktowanych podwykonawców oraz materiałów, niezbędnych do wykonania tych usług. Przykładem kosztów pośrednich mogą być koszty poniesione przez szpital, jak koszty badań wymaganych według protokołu badania, koszt hospitalizacji, koszty materiałów zużywalnych, odczynników czy drobnego sprzętu, który będzie dostarczony do szpitali dla przeprowadzenia procedur związanych z analizami farmakokinetycznymi i farmakodynamicznymi.

10)W Umowie Realizacyjnej nie wyszczególniono płatności za poszczególne usługi będące elementem Usługi Kompleksowej.

11)Spółka ponownie wyjaśnia, iż faktury są wystawiane przez Kontrahenta na całą kwotę opisaną jako kamień milowy (ang. milestone) w umowie i harmonogramie płatności, stanowiącą procent wartości całego budżetu kosztów bezpośrednich. Faktury te wystawiane są w momencie osiągnięcia kamienia milowego ustalonego w Umowie. Innymi słowy faktury dokumentują wynagrodzenie Kontrahenta za realizację kamieni milowych w ramach projektu, a nie za poszczególne usługi.

12)Celem spółki jest przeprowadzenie badania klinicznego, którego efekty zostałyby zaakceptowane przez Europejską Agencję Leków. W opinii Spółki, przedmiotem Umowy Kompleksowej jest jedna usługa polegająca na przeprowadzeniu takiego badania. Płatności za wykonanie tej usługi będą natomiast dokonywane po zrealizowaniu określonych etapów badania.

13)W Umowie Realizacyjnej nie wyszczególniono płatności za poszczególne usługi będące elementem Usługi Kompleksowej.

Pytania

1.Czy Wnioskodawca postąpi prawidłowo przyjmując, że wynagrodzenie wypłacane przez niego na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia Usługi Kompleksowej nie należy do kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w rezultacie na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu niezależnie od łącznej kwoty należności wypłaconych na rzecz Kontrahenta w danym roku podatkowym?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego usługi świadczone przez Kontrahenta na rzecz Spółki nie stanowią świadczenia wymienionego w art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”, w związku z czym nie podlegają one regulacjom dotyczącym zryczałtowanego podatku dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez nierezydentów na terytorium Polski (dalej: „Podatek u źródła”, lub „WHT”), a tym samym na Wnioskodawcy, w związku z wypłatą wynagrodzenia za ww. usługi na rzecz Kontrahenta, nie będą ciążyły obowiązki płatnika Podatku u źródła, niezależnie od łącznej kwoty należności wypłaconych na rzecz Kontrahenta w danym roku podatkowym oraz od posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji podatkowej Kontrahenta.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

1. Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy nieposiadający na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu wyłącznie od dochodów osiąganych na terenie Polski. W przepisie tym wyrażona jest zasada tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl, której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów (w tym przypadku - Polska), ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Jednocześnie, stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane przez nierezydentów na terytorium Polski uważa się, między innymi, dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych - w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych - przez osoby fizyczne, osoby prawne bądź jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, niezależnie od miejsca zawarcia umowy czy miejsca wykonania świadczenia. Ponadto, w myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się również wszelkie przychody wymienione w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, jeżeli nie zaliczają się one do żadnej z kategorii dochodów (przychodów) wskazanych w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT (również uznawanych za osiągane na terytorium Polski).

W odniesieniu do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Polski przez podatników zagranicznych, obowiązek poboru podatku i wpłacenia go do właściwego organu spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Zgodnie bowiem z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane - działając jako płatnicy - pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (Podatek u źródła).

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know -how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

- ustala się w wysokości 20% przychodów,

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera,

- ustala się w wysokości 10% przychodów.

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepis ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Innymi słowy podmioty dokonujące wypłaty należności z powyższych tytułów mogą przy tym co do zasady zastosować w odniesieniu do przedmiotowych należności preferencyjną stawkę WHT bądź zwolnienie lub nie pobierać WHT, zgodnie przepisami szczególnymi lub odpowiednią umową o unikaniu podwójnego opodatkowania ("UPO"), pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Stosownie natomiast do treści art. 22b ustawy o CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20 -22 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Mając zatem na względzie przywołane powyżej regulacje, aby ocenić, czy w rozpatrywanym przypadku, na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki wskazane w art. 26 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta stanowią przychód za którekolwiek ze świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W tym kontekście, stwierdzić należy przede wszystkim, że płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia Usługi Kompleksowej nie będą stanowiły przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Nie są to bowiem płatności w jakikolwiek sposób związane z posiadaniem przez ten podmiot praw do udziału w osiąganych przez Wnioskodawcę zyskach, lecz stanowią wyłącznie wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy. Przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT w oczywisty sposób nie będzie, więc miał zastosowania do płatności realizowanych na rzecz Kontrahenta. W konsekwencji, w dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odnosić się będzie wyłącznie do kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu Usługi Kompleksowej nie może być także uznane ani za wynagrodzenie za świadczenie usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (działalność widowiskowa, rozrywkowa, sportowa), czy też za przychody zagranicznych przedsiębiorstw morskiej żeglugi handlowej lub żeglugi powietrznej (art. 21 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT).

Mając na uwadze przedstawiony w opisie stanu faktycznego charakter omawianej Usługi Kompleksowej oraz powyższe uwagi, w dalszej części uzasadnienia Spółka odniesienie do charakteru Usług Kompleksowej w kontekście katalogu przychodów wyszczególnionych w art. 21 ust 1 pkt 1 oraz pkt 2a ustawy o CIT.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na Spółkę

Umowa przewiduje postanowienie zgodnie, z którym autorskie prawa majątkowe (prawa własności intelektualnej) do rezultatów praw badawczych (Usługi Kompleksowej), zostaną przeniesione na rzecz Spółki (w przypadku, kiedy faktycznym efektem przeprowadzonych prac / świadczonych usług będą rezultaty stanowiące przedmiot tych praw).

W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność ta nie determinuje obowiązku zakwalifikowania całości (lub części) wynagrodzenia należnego Kontrahentowi jako wynagrodzenia (w całości lub w części) z tytułu praw autorskich i praw pokrewnych. Konkluzja ta wynika z faktu, iż rezultaty Usługi Kompleksowej uzyskiwane przez Spółkę nie stanowią odrębnego przedmiotu zakupu, ale wyłącznie immanentną część usługi świadczonej przez Kontrahenta, które dopiero de facto w pełni umożliwiają Spółce skorzystanie ze świadczonej Usługi Kompleksowej poprzez możliwość wykorzystania potencjalnych efektów prac w ramach prowadzonej działalności.

W efekcie, uzyskanie praw majątkowych do rezultatów Usługi Kompleksowej nie stanowią dla Spółki świadczenia samego w sobie i powinny być traktowane jako świadczenie uboczne w stosunku do świadczenia głównego jakim jest w tym przypadku świadczenie Usługi Kompleksowej.

Niniejsze stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”):

1)z 28 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.24.2022.1.AZE, w której DKIS uznał, że: „W opinii Organu interpretacyjnego należy uznać, że udzielenie w ramach wynagrodzenia za szkolenia, licencji na użytkowanie i modyfikowanie materiałów szkoleniowych, do dalszego wykorzystywania przez Państwa również po zakończeniu szkoleń, stanowi element usługi szkolenia, jako takiej, a nie oddzielne świadczenie. Gdyby nie nabycie przez Państwa usług szkoleniowych nie nabyliby Państwo licencji na materiały szkoleniowe, zatem nabycie omawianych licencji stanowi cześć usługi szkoleniowej, jako głównego świadczenia nabywanego od Wykonawcy. Zatem uznać należy, że w świetle przedstawionego opisu sprawy, świadczeniem głównym nabywanym na podstawie umowy są usługi szkoleniowe, a pozostałe elementy są uboczne, w związku z tym to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia. Skoro zgodnie z dokonaną analizą przedstawione we wniosku usługi szkoleniowe nie podlegają podatkowi u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to również wypłata wynagrodzenia z tytułu nabycia licencji niewyłącznej na materiały szkoleniowe, jako świadczenie akcesoryjne względem usług szkoleniowych nie będzie wiązało się z obowiązkiem poboru podatku u źródła)” oraz

2)z 13 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.337.2020.2.AK, gdzie organ podatkowy podkreślił: „odnosząc wyżej cytowane przepisy do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że nabyta przez Wnioskodawcę dokumentacja techniczna nie będzie stanowiła należności licencyjnej ani know-how. Dokumentacja ta jest elementem towarzyszącym sprzedaży specjalistycznego sprzętu (Towaru). Ma ona charakter instrukcji umożliwiającej prawidłową eksploatację sprzętu specjalistycznego i ma, względem tego sprzętu, akcesoryjny charakter. Dokumentacja umożliwiająca właściwe użytkowanie zakupionego sprzętu nie może być uznana za know-how. Nie wskazuje ona bowiem jak sprzęt ten wytwarzać, ale jak go użytkować. Taki charakter nabywanej wraz ze sprzętem dokumentacji nie pozwala na jej kwalifikowanie jako należność licencyjna w świetle powołanych wcześniej aktów normatywnych. W związku z powyższym, wynagrodzenia za dokumentację techniczną wypłaconego na rzecz nierezydenta nie można zaliczyć do kategorii „należności licencyjnych” w rozumieniu art. 12 UPO. Płatność ta stanowi „zyski przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 7 UPO. Zyski te podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby podmiotu, który dochód taki uzyskuje, o ile podmiot zagraniczny nie prowadzi działalności na terytorium Polski za pośrednictwem zakładu.”

Stanowisko te jest także aprobowane na poziomie sądów administracyjnych i zostało wyrażone m.in. w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Szczecinie z 17 czerwca 2020 r., sygn. I SA/Sz 65/20, w którym sąd wskazał: „w przypadku świadczenia dominującego oraz świadczeń ubocznych (które nie stanowią samoistnych wartości gospodarczych i mają jedynie charakter akcesoryjny) cena łączna podlega opodatkowaniu według zasad właściwych dla świadczenia głównego. Jeżeli jednak każde ze świadczeń mogłoby być przedmiotem samoistnej transakcji, podział ceny jest warunkiem prawidłowego rozliczenia transakcji. Dotyczy to przypadków, gdy strony nie dokonały wspólnie podziału ceny (nawet poza samą treścią umowy).”

Dodatkową okolicznością implikującą zasadność potraktowania świadczeń nabywanych przez Spółkę na podstawie Umowy Realizacyjnej zawartej z Kontrahentem jako nierozerwalnie związanych ze świadczeniem Usługi Kompleksowej jest brak odrębnej wyceny poszczególnych świadczeń w ramach Umowy oraz Umowy Realizacyjnej (co znajduje / będzie znajdowało również odzwierciedlenie w treści faktur dokumentujących poszczególne płatności).

Tym samym, próba wydzielenia poszczególnych elementów towarzyszących świadczeniu Usługi Kompleksowej miałaby charakter sztuczny i całkowicie oderwany od uzgodnień łączących strony Umowy Realizacyjnej. Niezależnie od powyższego, nie wydaje się możliwe, aby w przypadku wydzielenia poszczególnych świadczeń objętych jednolitym wynagrodzeniem, istniała możliwość ustalenia ich indywidualnej wartości rynkowej dla celów określenia podstawy opodatkowania WHT. W analizowanym przypadku - skoro świadczenia te (rezultaty prac badawczych) nie stanowią przedmiotu samodzielnego obrotu, to nie istnieje również rynek, na którym mogłyby być zbyte (i w ramach którego mogłaby zostać porównana lub ustalona ich wartość). Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z 28 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.21.2022.4.OK.

Zdaniem Wnioskodawcy w powyższym stanie faktycznym można odnaleźć analogię dot. traktowania świadczeń kompleksowych ugruntowaną na gruncie podatku od towarów i usług. Zasadniczo każde świadczenie dla celów opodatkowania VAT powinno być uznawane za odrębne i niezależne. Jednak w sytuacji, gdy kilka świadczeń obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę lub jedną dostawę, nie powinny być one sztucznie dzielone dla celów podatkowych. Uznaje się, że tworzą one jednolite świadczenie do celów stosowania przepisów ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o VAT oraz Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1, dalej: "Dyrektywa VAT") nie wskazują przesłanek, według których dane świadczenie należy uznać za złożone. Ocena, w jakich okolicznościach świadczenia powiązane należy traktować jako świadczenia kompleksowe wymaga odwołania do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej "TSUE").

W szczególności, zgodnie z orzecznictwem TSUE, z kompleksowością świadczeń mamy do czynienia w przypadku, gdy co najmniej dwa elementy albo co najmniej dwie czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie tylko jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby sztuczny charakter (takie stanowisko TSUE przedstawił przykładowo w wyrokach wydanych w sprawach C-41/04 z 27 października 2005 r. Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Finacien, C-572/07 z 11 czerwca 2009 r. RLRE Tellmer Property sro przeciwko Financni reditelstvi v Usti nad Labem, C-224/11 z 17 stycznia 2013 r. BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie).

TSUE odnosił się również do kwestii świadczenia pomocniczego w ramach świadczenia kompleksowego, które z punktu widzenia podatkowego powinno dzielić los świadczenia głównego. Jak wskazuje TSUE w orzecznictwie, świadczenia są uznawane za pomocnicze, jeśli nie stanowią celu samego w sobie, lecz raczej środek służący jak najlepszemu skorzystaniu ze świadczenia głównego (przykładowo wyrok TSUE z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie Aktiebolaget NN przeciwko Skatteverket, sygn. C-111/05, pkt 41-43).

Z orzecznictwa polskich sądów administracyjnych płyną analogiczne wnioski. Przykładowo w sprawie dotyczącej dostawy towaru razem z jego montażem (a więc o nieco innym charakterze niż w sytuacji analizowanej w niniejszym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym), WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z 12 grudnia 2018 r., sygn. III SA/Wa 507/18 wskazał, że: "(...) o charakterze świadczenia kompleksowego stanowi osiągnięcie celu gospodarczego. (...). Przy przyjęciu istnienia świadczenia kompleksowego, dostawa urządzeń jest zatem istotnym elementem świadczenia, ale wobec tego, że jego celem gospodarczym jest to, aby urządzenia te prawidłowo funkcjonowały niezbędne jest ich prawidłowe zamontowanie, do wykonania którego potrzebny jest odpowiednio przygotowany personel. Dostawa urządzeń bez ich zamontowania nie pozwoliłaby na osiągnięcie celu gospodarczego oczekiwanego przez skarżącą."

3. Użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego i naukowego

Płatności z tytułu świadczenia Usługi Kompleksowej nie powinny być rozpatrywane jako wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego - Spółka nabywa usługę wykonania badań bezpośrednio przez Kontrahenta i w ramach tej usługi nie korzysta z żadnych urządzeń będących własnością Kontrahenta (w tym urządzeń przemysłowych i naukowych).

4. Know-how

W tym kontekście warto wskazać, iż opodatkowaniu WHT podlegają także umowy, których przedmiotem jest udostępnianie informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Umowa o nabycie/udostępnienie know-how polega na tym, że podmiot udostępnia drugiej stronie specjalistyczną wiedzę i doświadczenie nieujawnione publicznie, w celu wykorzystania tej wiedzy i doświadczenia na własny rachunek. Istotnym jest, że taka umowa różni się od umowy o świadczenie usług tym, że w przypadku umowy o świadczenie usług podmiot realizuje jedynie prace w oparciu o własne umiejętności zawodowe oraz doświadczenie.

Warto podnieść, że płatności z tytułu świadczenia Usługi Kompleksowej przez Kontrahenta Spółki nie stanowią należności z tytułu przekazania informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie naukowej (know-how) w rozumieniu ustawy o CIT. W tym zakresie warto podkreślić, że stosownie do Komentarza do Modelowej Konwencja Organizacji Współpracy i Rozwoju Gospodarczego (Model Tax Comention on Income and on Capital: Condensed Version 2017; dalej: Komentarz) oraz zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, przez know-how należy rozumieć pakiet informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są: (1) niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne, (2) istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową oraz (3) zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności.

W analizowanym przypadku (tj. w przypadku Usługi Kompleksowej) "nośnikiem informacji" jest, co do zasady człowiek (tj. eksperci dysponujący specjalistyczną wiedzą w zakresie niezbędnym dla przeprowadzenia na rzecz Spółki Usługi Kompleksowej), a nie określone dokumenty, patenty, usystematyzowane wcześniej pakiety/zbiory informacji, etc. W konsekwencji przesłanka zidentyfikowania kreująca know-how nie jest w przypadku tych świadczeń spełniona, a tym samym należności wypłacane na rzecz Kontrahenta nie powinny być kwalifikowane jako należności stanowiące wynagrodzenie za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przykładowo, stanowisko zgodnie, z którym usługi o charakterze badawczo-rozwojowym oraz usługi badań naukowych (a więc o przeważającym charakterze w przypadku Usługi Kompleksowej) nie podlegają Podatkowi u źródła zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej:

1)DKIS z 3 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.297.2022.2.MZA, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy stosownie, do którego: „Wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu usług prowadzenia badań klinicznych opisanych we wniosku nie spełnia powyższego warunku. Jak wskazano w pkt 1 przedmiotowe płatności nie są bowiem dokonywane w związku z którymkolwiek ze zdarzeń lub świadczeń wymienionych wprost przez ustawodawcę w powyższych przepisach. Ponadto, nie mogą one również zostać zakwalifikowane jako wynagrodzenie za usługi o charakterze podobnym do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż żadne ze świadczeń wymienionych explicite w tym przepisie nie może zostać uznane za stanowiące istotę, element charakterystyczny, usługi prowadzenia badań klinicznych.”,

2)DKIS z 17 marca 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1021.2016.3.APO, w której podkreślono, że: „W rozważanej kwestii, istotne elementy opisu stanu faktycznego zostały ujęte we własnym stanowisku w sprawie, w którym Wnioskodawca wskazał, że Spółce nie zostanie przekazana specjalna wiedza i doświadczenie, a jedynie korzysta ona z cudzej wiedzy i doświadczenia. Ponadto, działania wykonawcy musiały wiązać się z pracami badawczymi, opracowywaniem projektów i ponoszeniem kosztów. Kontrahent będzie zobowiązany jedynie do wykonania usług, które mogą wymagać wykorzystania przez niego pewnej specjalistycznej wiedzy, umiejętności i doświadczenia. Mając na względzie powołane powyżej przepisy oraz przedstawiony opis stanu faktycznego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie następuje transfer know-how lecz świadczenie usług, w związku z powyższym Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku pobierania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 updop. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w powyższej kwestii należy uznać za prawidłowe.”, czy

3)Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 grudnia 2015 r., sygn. IPPB4/4511-1153/15-2/JK, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko zgodnie, z którym usługi polegające na ” selekcji i włączaniu pacjentów do badania, uzyskiwaniu od nich niezbędnych zgód, podawaniu im leków, obserwacji wyników leczenia, wypełnianiu tzw. Kart Obserwacji Klinicznej CRF z wynikami obserwacji pacjentów (czyli arkuszy dotyczących stanu zdrowia pacjentów przyjmujących leki podawane w ramach badań klinicznych), wprowadzaniu kart CRF do bazy danych Sponsora i przekazaniu wyników skuteczności działania danego leku na grupie pacjentów cierpiących na dane schorzenie, potwierdzeniu bezpieczeństwa i skuteczności leku, czy ewentualnego rozszerzenia wskazań do jego stosowania” nie podlegają WHT.

5. Usługi niematerialne

Katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie zastosowane przez ustawodawcę: „świadczeń o podobnym charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w przywołanym przepisie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wyszczególnionego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane).

Niemniej jednak, decydujące znaczenie dla ustalenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu WHT ma treść postanowień umowy zawartej z podmiotem zagranicznym (Kontrahentem), a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności.

Treść art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.

Zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących koniecznością ryczałtowanego opodatkowania dochodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.

Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Należy pamiętać, że to podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności. Warto przypomnieć, że o możliwości zaklasyfikowania usługi do świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT wystarczające jest stwierdzenie, że usługa jest świadczeniem o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych przez ustawodawcę w treści tego przepisu.

W orzecznictwie wskazuje się, że dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem (a więc jest świadczeniem „o podobnym charakterze”) decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń bezpośrednio wskazanych w omawianym przepisie przeważały nad cechami typowymi dla świadczeń w nim niewymienionych (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 2369/15).

Tym samym kluczowe jest, aby świadczenia explicite wskazane przez ustawodawcę stanowiły istotę ocenianego świadczenia. Jeżeli jednak elementy tych świadczeń są w określonej świadczonej usłudze nieobecne lub stanowią wprawdzie składnik danej usługi, lecz nie mają dominującego, istotnego charakteru, nie można uznać, że usługa taka stanowi świadczenie o charakterze podobnym do wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Warto zaznaczyć, że jeżeli dana płatność realizowana na rzecz nierezydenta nie mieści się w katalogu z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, wówczas nie jest ona przedmiotem opodatkowania WHT, a w konsekwencji na podmiocie dokonującym wypłaty należności nie ciążą obowiązki płatnika podatku, w tym obowiązek uzyskania certyfikatu rezydencji podatkowej kontrahenta, oraz obowiązek złożenia informacji rocznej IFT-2R do właściwego organu podatkowego i przesłania jej do odbiorcy należności.

W kontekście Usługi Kompleksowej nabywanej przez Spółkę należy poddać szczegółowej analizie katalog usług wyszczególniony w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Z tej perspektywy istotna jest odniesienie się przede wszystkim do świadczeń w postaci usług doradczych, usług przetwarzania danych oraz usług zarządzania i kontroli. W ocenie Wnioskodawcy bowiem, nie ulega wątpliwości, że świadczenie nabywane w ramach Usługi Kompleksowej, będące przedmiotem niniejszego wniosku niewątpliwie nie stanowi świadczeń (oraz nie zawiera elementów charakterystycznych dla tych świadczeń) o charakterze księgowym, badań rynku, usług prawnych, usług reklamowych, usług rekrutacji pracowników i pozyskania personelu, gwarancji oraz poręczeń.

Warto podkreślić, że przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęć "usług doradztwa" oraz "przetwarzania danych", oraz „usług zarządzania i kontroli”. Stosownie do ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych oraz jednolitego orzecznictwa sądów administracyjnych wobec braku w ustawie ich definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 14 maja 2021 r., sygn.0111-KDIB2-1.4010.28.2021.2.BJ).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych "doradztwo" oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin "doradzać" znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin "usługi doradztwa" należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin "doradztwo" obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne, finansowe i inne (zob. m.in. prawomocny wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z 20 lutego 2020 r., sygn. I SA/Go 795/19).

Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to "zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie". Doradca to ten co udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

W konsekwencji przez usługi doradcze należy rozumieć wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą.

Usługi świadczone przez Kontrahenta, wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia, przy czym obejmują one organizację i koordynację fazy realizacyjnej badań klinicznych. W ocenie Spółki w usługach tych nie występują więc elementy, które mogłyby przemawiać za uznaniem ich za usługi doradcze lub do nich podobne. Tym niemniej, nawet gdyby uznać, że potencjalnie, jakiś element świadczonej usługi wpisuje się w definicję usługi doradczej, lub usługi o podobnym do niej charakterze nie sposób twierdzić, iż jest to przeważający, dominujący składnik Usługi Kompleksowej determinujący jej charakter jako całość na gruncie Podatku u źródła. Usługa Kompleksowa jest bowiem, jak już wykazano, usługą o złożonym, niejednolitym charakterze, której kluczowym elementem jest realizacja badania klinicznego.

W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że "przetworzyć" oznacza „przekształcić coś twórczo”; „opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową”; przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych. Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej (hardware i software).

W efekcie za usługi przetwarzania danych należy uznać przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej, podczas gdy efekty świadczonych usług nie są z góry ustalone i dopiero jego przebieg pozwala ustalić odpowiedzi na założone wcześniej pytania lub potwierdzić postawione tezy (tak m.in. prawomocny wyrok WSA w Szczecinie z 10 listopada 2021 r., sygn. I SA/Sz 768/21).

Kontrahent, w ramach Usługi Kompleksowej gromadzi i archiwizuje zgromadzone w toku jej świadczenia (prowadzenia badań) dane. Ponadto, dokonuje weryfikacji gromadzonych informacji pod kątem ich prawidłowości czy kompletności, w zakresie w jakim jest to niezbędne do celów właściwego zaplanowania dalszych etapów badań. Czynności te, są w konsekwencji w przeważającej mierze dokonywane na potrzeby samego procesu prowadzenia badania. Tym samym, nawet zatem gdyby przyjąć, że Usługa Kompleksowa zawiera w sobie element, który można by zakwalifikować jako przetwarzanie danych, z pewnością nie będzie to przeważający, dominujący składnik Usługi Kompleksowej. Występowanie tego rodzaju elementów w świadczonej Usłudze Kompleksowej nie może również prowadzić do uznania, że Usługa Kompleksowa jest usługą podobną do usług przetwarzania danych. Jak bowiem podniesiono na wcześniejszym etapie wniosku, aby uznać, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem jako świadczenie „o podobnym charakterze”, decydujące jest, by elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wskazanych w tym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. W rozpatrywanym przypadku nie sposób mówić o takiej sytuacji.

Według Wnioskodawcy nie można również zaliczyć Usługi Kompleksowej do kategorii usług zarządzania i kontroli bądź usług do nich podobnych. W ujęciu językowym, "zarządzać" oznacza "wydawać polecenie, kazać coś zrobić", "sprawować nad czymś zarząd". Z kolei pojęcie "kontrola" definiowane jest jako "sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym", "nadzór nad kimś lub nad czymś", bądź też "instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór". Na uwagę zasługuje również fakt, że ustawodawca określając tę kategorię świadczeń posłużył się spójnikiem "i" (usługi "zarządzania i kontroli"). Spójnik "i" oznacza bowiem koniunkcję, co wskazuje, że dla uznania określonej usługi za zaliczaną do omawianej kategorii musi ona spełniać definicję zarówno "zarządzania" jak i "kontroli".

Usługa Kompleksowa nie zawiera cech charakterystycznych dla usług zarządzania i kontroli. W ramach świadczenia tych usług Kontrahent nie dokonuje względem Wnioskodawcy żadnych czynności o charakterze zarządczym, nie kieruje działaniami podejmowanymi przez Spółkę ani też nie sprawuje w jakimkolwiek stopniu kontroli nad jej działalnością. Rolą Kontrahenta jest wyłącznie odpowiednie ustalenie w szerokim rozumieniu, wpływu terapii medycznej na zdrowie pacjentów.

W ocenie Spółki, w świetle powyższych uwag świadczenia wypłacane z tytułu nabycia Usługi Kompleksowej nie mieszczą się w żadnej z kategorii bezpośrednio wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w tym w szczególności nie stanowią: usług doradczych, usług przetwarzania danych czy usług zarządzania i kontroli (nie posiadają również cech charakterystycznych, które pozwalałyby uznać je za usługi o podobnym charakterze do ww. świadczeń).

Za taką konstatacją przemawiają różnice funkcjonalne - usługi nabywane przez Wnioskodawcę pełnią inną funkcje, mają odmienny charakter, a ich realizacja jest zorientowana na spełnienie odmiennego celu gospodarczego. W tym przypadku bowiem, determinantą nabycia Usługi Kompleksowej jest uzyskanie nowej wiedzy o zjawiskach i faktach (wygenerowanej w wyniku doświadczeń praktycznych) ukierunkowanej na jej bezpośrednie zastosowanie w praktyce poprzez wytworzenie nowych lub udoskonalenie istniejących procesów, metod, rozwiązań, substancji czy ocena przydatności danej substancji/rozwiązania/procesu z zastosowaniem odpowiednich, przyjętych przy analizowanie danego rodzaju zjawiska/czynności metod naukowych.

Warto podkreślić, że w analizowanym przypadku naukowy charakter nabywanych przez Spółkę usług nie pozostawia żadnych wątpliwości - nie mieszczą się bowiem w ich zakresie usługi o charakterze eksperckim/konsultingowym (doradcze) czy usługi przekształcania treści w oparciu o już dostarczone dane (przetwarzanie danych), czy też usługi zarządzania działalnością Wnioskodawcy.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS:

1)z 10 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.872.2022.2.JK2, w której organ podatkowy uznał, że należności z tytułu partycypacji w kosztach badań, analiz i testów substancji chemicznych nie mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów) wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,

2)z 17 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.494.2022.1.MKU, w której DKIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, stosownie do którego ponoszenie wydatków z tytułu partycypacji w kosztach m.in. wydatków na pokrycie kosztów istniejących badań i informacji opracowanych przez Współrejestrujących i kosztów badań wspólnie opracowanych przez Wiodącego Rejestrującego i Współrejestrujących, wydatków ponoszonych w związku z korzystaniem z danych i wyników innych badań niż w/w, kosztów opracowania raportu bezpieczeństwa chemicznego i Wspólnej Dokumentacji Rejestrowej, w zamian za przyznanie praw do korzystania z części informacji stanowiących (szczegółowe) podsumowanie badań we Wspólnej Dokumentacji Rejestracyjnej oraz możliwość powoływania się na pełne sprawozdania z badań, na podstawie których (szczegółowe) podsumowanie badań zostało opracowane, nie implikuje konieczności opodatkowania tych świadczeń WHT.

Końcowo, Wnioskodawca pragnie odnieść się do przepisów umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie 13 listopada 1995 r. (dalej: „UPO PL-IE”).

Stosownie do art. 12 ust. 1 UPO PL-IE, należności licencyjne i opłaty za usługi techniczne powstałe w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 lit. a UPO PL-IE, określenie "opłaty za usługi techniczne" użyte w tym artykule oznacza płatności jakichkolwiek kwot na rzecz jakiejkolwiek osoby z tytułu świadczonych usług mających charakter organizacyjno-zarządzający, techniczny lub konsultacyjny, w tym wynagrodzenie za usługi personelu technicznego lub innego, z wyłączeniem płatności na rzecz osób zatrudnionych przez osobę dokonującą płatności oraz jakiejkolwiek osoby fizycznej z tytułu osobistych niezależnych usług, o których mowa w artykule 14 UPO PL-IE dotyczącym wolnych zawodów.

Pojęcie usług technicznych nie jest precyzyjniej opisane w Konwencji Modelowej OECD. W doktrynie przyjmuje się, iż „usługi techniczne obejmują, co do zasady, usługi towarzyszące udostępnianiu użytkowania lub prawa do użytkowania pewnych praw, urządzeń lub doświadczenia, tj. usługi pomocnicze, w ramach których usługodawca oprócz udostępnienia swojej wiedzy i doświadczenia, dostarcza także rozwiązania opracowane na potrzeby usługobiorcy. W tym celu usługodawca często udostępnia także swój personel wdrażający urządzenie lub program oraz szkoli personel usługobiorcy. Należy jednak odróżnić usługi techniczne od usług świadczonych w ramach zwykłej działalności gospodarczej usługodawcy’”.

Opierając się na zakresie Usługi Kompleksowej oraz biorąc pod uwagę powyższą analizę nie sposób uznać przychodów wypłacanych w jej ramach jako opłatę za usługi techniczne, o których mowa w art. 13 UPO PL-IE [winno być: art. 12 UPO PL-IE]. Na marginesie, Wnioskodawca wskazuje dodatkowo, iż nawet w razie kwalifikacji Usługi Kompleksowej jako usługi technicznej w rozumieniu UPO PL-IE nie powstałby obowiązek poboru Podatku u źródła, z uwagi na okoliczność, iż usługi techniczne nie mieszczą się w katalogu świadczeń objętych Podatkiem u źródła wyszczególnionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, przyjęcie, że wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu nabywania Usługi Kompleksowej będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie należy do kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w rezultacie nie jest objęte regulacjami dotyczącymi podatku u źródła będzie, zdaniem Wnioskodawcy, działaniem prawidłowym i zgodnym z przepisami ustawy o CIT będzie traktowanie wypłacanego wynagrodzenia na rzecz Kontrahenta jako przychód nie będący przedmiotem Podatku u źródła, co implikuje brak obowiązku gromadzenia certyfikatu rezydencji podatkowej Kontrahenta oraz przesyłania właściwemu organowi podatkowemu oraz Kontrahentowi informacji rocznej na druku IFT-2R dokumentującej wynagrodzenie wypłacone na rzecz Kontrahenta w trakcie danego roku podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska w zakresie przedstawionego powyżej pytania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Należy również wskazać, że umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. została zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. Powyższe nie wpływa na rozstrzygnięcie w sprawie.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.