Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Opis zdarzenia przyszłego

1. A. S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca posiada udziały w kilku innych spółkach (dalej łącznie jako „Grupa”). W szczególności Wnioskodawca jest właścicielem 100% udziałów w spółce B. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka Zależna”).

2. Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie reorganizacji ukierunkowanej na ograniczenie liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy i konsolidację działalności prowadzonej przez Grupę. W konsekwencji planowane jest połączenie przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną (dalej jako „Połączenie”). W ramach Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka Zależna jako spółka przejmowana.

Główne cele Połączenia są następujące:

1)konsolidacja działalności prowadzonych przez spółki należące do Grupy,

2)poprawa efektywności przepływów pieniężnych w ramach Grupy,

3)uzyskanie oszczędności wynikających z obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy,

4)usprawnienie wykorzystania aktywów Grupy,

5)ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie i uproszczenie struktury Grupy.

Wobec powyższego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej.

3. Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) jako połączenie przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze względu na posiadanie przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Zależnej. W rezultacie w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy.

W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Zależnej, której majątek zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę.

Składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej, przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.

Wnioskodawca stosuje Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. W związku z powyższym planowane jest rozliczenie Połączenia metodą wartości od poprzednika. Metoda ta jest ekwiwalentna do metody łączenia udziałów, którą reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.).

W konsekwencji, dla celów rachunkowych, w ramach Połączenia poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Spółki Zależnej i Wnioskodawcy będą podlegać sumowaniu (po dokonaniu odpowiednich wyłączeń) według ich aktualnej wartości księgowej, tj. bez doprowadzania ich wartości do wartości godziwej.

Zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu ze Spółką Zależną Wnioskodawca z mocy prawa przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w Spółki Zależnej. Jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Zależną, nie zostanie im przypisana wartość podatkowa.

Wnioskodawca wskazuje, że na moment złożenia niniejszego Wniosku nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej może przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy jako „wartość przyjętą dla celów podatkowych” należy rozumieć tzw. wartość podatkową netto składników majątku Spółki Zależnej, tj. wartość nabycia lub wytworzenia pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne, ustaloną zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

4. Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w 2025 r. lub później. Nie można wykluczyć, że czynności przygotowawcze ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia zostaną podjęte po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem interpretacji indywidualnej. Rejestracja Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji indywidualnej.

W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytanie, wskazali Państwo, że na moment sporządzania niniejszej odpowiedzi nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej (czyli spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, czyniąc zadość Wezwaniu, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej przewyższy cenę nabycia udziałów w Spółce Zależnej.

Przy tym jako „wartość rynkową majątku Spółki Zależnej” Wnioskodawca rozumie wartość aktywów Spółki Zależnej wynikającą z ksiąg rachunkowych.

Wnioskodawca zaznacza, że powyższe wyjaśnienia pozostają bez wpływu na uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie, a także na pozostałe elementy przedstawionego we Wniosku opisu zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że użyte w niniejszym piśmie pojęcia rozpoczynające się wielką literą mają znaczenie nadane im we Wniosku, chyba że zaznaczono inaczej.

Pytanie

Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

1.Regulacje podatkowe

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:

- art. 12 ust. 1 pkt 8ba: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

- art. 12 ust. 1 pkt 8c: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- art. 12 ust. 1 pkt 8d: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;

- art. 12 ust. 1 pkt 8f: ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:

- art. 12 ust. 4 pkt 3e: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

- art. 12 ust. 4 pkt 3f: wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;

- art. 12 ust. 4 pkt 12: w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

2.Analiza regulacji podatkowych

Zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeb ustalenia zasad rozpoznania przychodu podatkowego w przedmiotowej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wprost sytuacji, w której „spółka-matka” (tutaj: Wnioskodawca) przejmuje swoje „spółki-córki” (tutaj: Spółka Zależna). Zdaniem Wnioskodawcy, to właśnie ta regulacja stanowić będzie podstawę określenia przychodu dla Wnioskodawcy, stanowiąc przepis szczególny (lex specialis) wobec pozostałych wskazanych wyżej regulacji dotyczących zasad określenia przychodu w przypadku połączenia spółek. Przy tym, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach faktycznych Połączenia, zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy z uwagi na art. 12 ust 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że w innych wariantach połączeń spółek, przychód podatkowy może potencjalnie powstać na podstawie pozostałych regulacji podatkowych wymienionych powyżej. W szczególności, przychód taki może powstać w wysokości wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, na podstawie:

- art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT – w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom spółek łączonych;

Natomiast na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Zdaniem Wnioskodawcy, ww. regulacje nie znajdą zastosowania do Połączenia, gdyż dotyczą innych wariantów połączeń spółek niż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Mimo tego, zdaniem Wnioskodawcy, nawet gdyby przedmiotowe regulacje miały zastosowanie w przedmiotowej sprawie, w okolicznościach faktycznych Połączenia nie będą skutkować koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy.

Poniżej znajduje się szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do poszczególnych przepisów określających zasady opodatkowania połączeń spółek.

2.1.Brak możliwości powstania przychodu w wartości przewyższającej cenę nabycia udziałów/akcji – tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, będzie wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ponad cenę nabycia udziałów/akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym (w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej).

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia. Warunkiem zastosowania powyższego jest posiadanie przez spółkę przejmującą udziału w spółce przejmowanej w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W ocenie Wnioskodawcy, przepisy te korespondują z przejęciem Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę w ramach Połączenia. W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowe przepisy stanowią lex specialis znajdujący zastosowanie dla przypadków przejęcia „spółki córki” przez „spółkę matkę” i to one powinny być rozpatrywane przy analizie opodatkowania Połączenia.

Stosując powyższe przepisy w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym”) należy stwierdzić, że:

- Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej, w konsekwencji w związku z Połączeniem, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstałby dla niego przychód podatkowy;

- jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten podlega w całości wyłączeniu z przychodów podatkowych, ponieważ (i) Wnioskodawca posiada w Spółce Zależnej udział przekraczający 10%, oraz (ii) procentowy udział Wnioskodawcy w Spółce Zależnej odpowiada całości kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

Ponieważ art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, jako jedyny z wymienionych na wstępie przepisów dotyczy wprost sytuacji, w której „spółka-matka” przejmuje swoją „spółkę-córkę”, to w ocenie Wnioskodawcy, właśnie ta regulacja powinna stanowić podstawę określenia przychodu dla Wnioskodawcy w przypadku Połączenia. Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten, w całości, nie stanowi przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

2.2.Brak możliwości powstania przychodu w wysokości wartości majątku Spółek przejmowanych – tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu w rozumieniu ustawy o CIT.

W zakresie pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek do zastosowania wyłączenia przychodu z przychodów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego – spółki przejmującej – we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

W zakresie amortyzacji środków trwałych ustawodawca wprowadził szczególny przepis – art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie zobowiązany do kontynuacji amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na zasadach przyjętych przez Spółkę Zależną.

Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątkowych Spółki Zależnej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia. Innymi słowy na gruncie krajowych regulacji podatkowych Wnioskodawca zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązany do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Zależnej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Należy zaznaczyć, że nawet jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Zależną, to takim składnikom majątkowym nie będzie przypisywana wartość podatkowa. W konsekwencji, dla celów podatkowych Wnioskodawca przyjmie jedynie składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Tym samym, z mocy prawa Wnioskodawca po Połączeniu ze Spółką Zależną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej przejętych w wyniku Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.

Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W konsekwencji, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro na skutek Połączenia:

- nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych po stronie Wnioskodawcy, lecz Wnioskodawca przyjmie składniki majątkowe Spółki Zależnej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej oraz

- nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej w Polsce,

to Połączenie pozostanie neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie omawianych przepisów ustawy o CIT.

Reasumując, uznać należy, że nawet gdyby do Połączenia zastosowanie znalazł art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz konieczność stosowania zasady sukcesji podatkowej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

2.3.Brak możliwości powstania przychodu jako wartości przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji – tj. na podstawie art. 12 ust 1 pkt 8d ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.

Wartość emisyjna udziałów/akcji (zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały/akcje, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów/akcji.

W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosować powyższy przepis muszą wystąpić dwie mierzalne wartości: (i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych. Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji.

Tym samym z uwagi na brak emisji udziałów/akcji w ramach Połączenia, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

2.4.Brak możliwości powstania przychodu wspólnika spółki przejmowanej – tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej, które są przydzielane wspólnikowi spółki przejmowanej.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku połączenia spółek do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, pod warunkiem, że:

- udziały/akcje w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

- przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów/akcji przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów/akcji w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Biorąc jednak pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji i wydania ich wspólnikowi Spółki Zależnej (którym to w tym przypadku jest Wnioskodawca, czyli spółka przejmująca), nie można w takiej sytuacji mówić o przychodzie w wartości emisyjnej udziałów/akcji Wnioskodawcy – takich udziałów/akcji bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

2.5.Brak możliwości uznania, że głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h i 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

3.Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT – zakładając, że Połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 KSH:

połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;

Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy, w związku z opisanym we wniosku Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy w związku z ww. połączeniem po stronie Spółki powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Z opisu sprawy wynika, że planowane połączenie przez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną i w ramach którego to Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka Zależna jako spółka przejmowana. Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych jako połączenie przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze względu na posiadanie przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Zależnej. W rezultacie w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy.

Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika spółki przejmowanej nowych akcji to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W konsekwencji, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie ma zastosowania, to badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stało się bezprzedmiotowe.

Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) jako 100% udziałowca Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną) powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać, że jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika zatem, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z wniosku wynika, że na moment złożenia wniosku nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, na potrzeby wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) może przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych.

Zatem, jeżeli na dzień poprzedzający dzień Połączenia wystąpi ww. nadwyżka, to będzie ona stanowić przychód podatkowy.

Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości

wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

a)spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. że zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną) Wnioskodawca (spółka przejmująca) z mocy prawa przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w Spółce Zależnej (spółce przejmowanej), tj. nie zostanie zwiększona ich wartość podatkowa.

Składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), przejęte przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą) w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

W tym miejscu, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i bez przydzielenia akcji wspólnikowi spółki przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Zależnej (spółki przejmowanej).

Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania.

Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek Połączenia przez przejęcie Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy Połączenie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną), spowoduje po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w tym miejscu wskazać ponownie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na moment sporządzania odpowiedzi na wezwanie nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej (czyli spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, czyniąc zadość Wezwaniu, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej przewyższy cenę nabycia udziałów w Spółce Zależnej.

Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo udziały w podmiocie przejmowanym (spółce zależnej), to wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Zależną po Państwa stronie (spółki przejmującej) może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Skoro Wnioskodawca (spółka przejmująca) posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej (spółce przejmowanej), to w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną), nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Reasumując, w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej), nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie