Interpretacja indywidualna - Interpretacja

Interpretacja indywidualna - Interpretacja - 0111-KDIB2-1.4010.7.2025.4.ED

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 stycznia 2025 r o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy Spółka prawidłowo zakwalifikowała przychody Kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT;

-w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania 1 za prawidłowe, czy Spółka uprawniona była do zastosowania preferencyjnych zasad opodatkowania wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Danią i poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 5%;

-czy Spółka była zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie należności na rzecz spółki duńskiej z tytułu przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 marca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X S.A. (dalej: X, Spółka lub Wnioskodawca) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (…).

Spółka w ramach prowadzonej działalności podjęła okresową współpracę ze spółką Y z siedzibą w Danii (dalej: Spółka duńska, Kontrahent), która jest duńskim rezydentem podatkowym i podlega w Danii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka posiada aktualny certyfikat rezydencji Kontrahenta. Spółka duńska nie jest podmiotem powiązanym w stosunku do X w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

X wynajmuje od Kontrahenta niżej wskazane urządzenia, zwane dalej łącznie „Urządzeniami”:

– Z służące do wykrywania zanieczyszczeń (tzw. wtrąceń) oraz określania (…) bezpośrednio na linii produkcyjnej. System urządzenia korzysta z metody dynamicznej analizy obrazu (z układu kamer cyfrowych o wysokiej rozdzielczości) przy wsparciu algorytmów sztucznej inteligencji (AI). Urządzenie umożliwia pomiar ciągły wstęgi (…) o szerokości do 50 cm i prędkości przemieszczania się nawet do 2,5 m/s. Oprócz możliwości wykrywania i klasyfikacji wykrytych zanieczyszczeń (np. według rozmiarów), urządzenie pozwala na ciągłą ocenę zmian barwy (…) i określanie aktualnej barwy według klasyfikacji (…).

– Laboratoryjny granulometr optyczny pn. Q umożliwiający automatyczny pomiar wielkości kryształów (…) suchego w laboratorium. Urządzenie pracuje w opatentowanej technologii separacji kryształów (…), zapewniającej osiągnięcie największej dokładności pomiaru, a tym samym wiarygodnych i obiektywnych wyników pomiaru. Metodą badania z wykorzystaniem urządzenia jest dynamiczna analiza obrazu. Granulometr umożliwia pomiar do 10 próbek tego samego lub różnych produktów bez ingerencji operatora w proces. Dodatkową zaletą badania jest zmniejszenie wielkości próbki do zakresu 5.000 – 10.000 kryształów. Dzięki urządzeniu następuje skrócenie czasu potrzebnego na uzyskanie wyników pomiarów w porównaniu do tradycyjnej metody sitowej wg (…). Obsługa Urządzeń możliwa jest z dowolnego komputera lub tabletu, bez konieczności instalacji dodatkowych programów.

Spółka zakwalifikowała przychody uzyskiwane przez duńskiego kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i przy wypłacie wynagrodzenia na rzecz Kontrahenta z tego tytułu potrąciła zryczałtowany podatek dochodowy wg stawki 5%.

Poza wynagrodzeniem za najem Urządzeń, Kontrahent otrzymał również wynagrodzenie za przeprowadzenie inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowanie i przekazanie projektu konstrukcji montażowej dla tego urządzenia. Przy wypłacie wynagrodzenia z tego tytułu Spółka nie potrąciła zryczałtowanego podatku dochodowego.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 marca 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:

-Kontrahent w ramach ww. usługi przeprowadził wizję lokalną, podczas której określił możliwe warunki techniczne dla niezbędnych instalacji elektrycznych i technicznych wymaganych do podłączenia i uruchomienia urządzenia Z – w efekcie tych prac Spółka duńska przekazała dokumentację na wykonanie ramy wsporczej dla tego urządzenia oraz założenia do wykonania instalacji elektrycznej, sprężonego powietrza i Ethernet.

-Spółka nie zawarła z Kontrahentem umowy na podstawie której przenoszone byłyby prawa autorskie do tego projektu – współpraca ze Spółką duńską opierała się na zleceniu, w którym nie odniesiono, się do kwestii praw autorskich. Nie doszło tym samym do przeniesienia tych praw – jak stanowi bowiem art. 53 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.) umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

-Spółka duńska, od której X wynajmuje urządzenie wskazane we wniosku, nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) oraz art. 5 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Pytania

1.Czy Spółka prawidłowo zakwalifikowała przychody Kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

2.W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania 1 za prawidłowe, czy Spółka uprawniona była do zastosowania preferencyjnych zasad opodatkowania wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Danią i poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 5%?

3.Czy Spółka była zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie należności na rzecz spółki duńskiej z tytułu przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, przychody Kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń powinny być kwalifikowane do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

2.Zważywszy na to, że przychody Kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń powinny być kwalifikowane do przychodów, o których w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, Spółka zobowiązana była jako płatnik do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego przy dokonywaniu wypłat na rzecz Kontrahenta z tego tytułu. W związku z tym, że Spółka była w posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji Kontrahenta, uprawniona była do zastosowania 5% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Danią.

3.Spółka nie była zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego przy dokonywaniu wypłat należności z tytułu przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia, ponieważ należności z tych tytułów nie zostały wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Ad 1.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów.

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie, zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 i 2 umowy „między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku”, sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 4, poz. 368, dalej: umowa polsko-duńska) należności licencyjne, powstające w umawiającym się państwie i wypłacane osobie uprawnionej mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim państwie. Jednakże należności mogą być również opodatkowane w umawiającym się państwie, w którym powstają, ,, i zgodnie z prawem tego państwa, ale jeżeli odbiorca jest właścicielem należności licencyjnych, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty należności licencyjnych brutto.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. umowy, określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, , handlowego lub naukowego lub za korzystanie z doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Pojęcie „urządzenia przemysłowego” nie zostało zdefiniowane ani w ustawie o CIT, ani w umowie polsko-duńskiej.

W związku z brakiem odpowiedniej definicji legalnej wyjaśniając znaczenie pojęcia „urządzenie przemysłowe” należy odwołać się do wykładni językowej tych pojęć. Według definicji słownikowych urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem mechanizmów, służącym do wykonywania określonych czynności (źródło: https://sjp.pwn.pl/sjp/urzadzenie;2533403.html). Urządzenie ma więc służyć do wykonywania danej czynności, wspomagać pracę przy wykonywaniu określonych czynności. Przymiotnik „przemysłowy” należy natomiast odnieść do pojęcia „przemysł”, które oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych (źródło: https://sjp.pwn.pl/sjp/przemysl;2510703.html).

W ocenie Spółki Urządzenia wynajmowane od Kontrahenta, wpisują się w definicję „urządzeń przemysłowych”, ponieważ wykorzystywane są w procesie produkcji (…), w związku z czym przychody Kontrahenta z tytułu , najmu Urządzeń powinny być kwalifikowane do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W praktyce organów podatkowych określenie przemysłowe, handlowe i naukowe używane w stosunku do urządzeń jest rozumiane szeroko. Organy odnoszą je bowiem do jakiejkolwiek działalności komercyjnej (nastawionej na zysk).

Ad 2.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umowy o unikaniu, podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zważywszy na to, że Spółka stoi na stanowisku, że będące przedmiotem najmu Urządzenia, należy kwalifikować do urządzeń przemysłowych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz w art. 12 ust. 3 umowy polsko-duńskiej i w rezultacie wypłata wynagrodzenia należnego kontrahentowi z Dani z tytułu najmu Urządzeń stanowi należności licencyjne, tj. należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, to w konsekwencji Spółka zobowiązana była do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce od wypłacanych na rzecz spółki duńskiej należności z tytułu najmu Urządzeń. Biorąc pod uwagę okoliczność, że Spółka była w posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji Kontrahenta, przy dokonywaniu wypłat uprawniona była do zastosowania 5% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego wynikającej z umowy polsko-duńskiej.

Ad 3.

Art. 21 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog przychodów nierezydentów, od których należy pobrać zryczałtowany podatek dochodowy.

Stosownie do treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz spółki duńskiej z tytułu przeprowadzenia usług inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia, nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w efekcie Spółka nie była zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia ww. usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Powyższy przepis powinien być stosowany z uwzględnieniem treści dwustronnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wynika to z art. 21 ust. 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Także z treści art. 22a ustawy CIT wynika, że przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Ad 1

Sformułowanie „urządzenie przemysłowe, handlowe lub naukowe” nie zostało zdefiniowane ani w polskich przepisach podatkowych, ani w Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku i bazujących na tej Konwencji umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania. Przyjmuje się jednak, że w sformułowaniu „korzystanie lub prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” mieści się wykorzystywanie wszelkiego rodzaju urządzeń w celach profesjonalnych, komercyjnych czy naukowych, w odróżnieniu od wykorzystywania takich urządzeń dla celów prywatnych, osobistych.

Jeżeli zatem urządzenia przemysłowe wykorzystywane są m.in. w związku z prowadzoną przez polskiego rezydenta działalnością przemysłową, to dokonywane z tytułu takiego użytkowania płatności na rzecz nierezydenta należy ocenić przez pryzmat obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy, w tym także art. 12 danej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczypospolita Polska.

Z art. 12 ust. 3 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 368) wynika, że: Określenie "należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za korzystanie z doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Na rozpoznanie charakteru prawnego ww. opłat każdorazowo będą miały wpływ treść i warunki umowy zawieranej między podmiotami. Korzystanie lub prawo do korzystania z urządzenia przemysłowego ma związek z objęciem go we władanie przez nabywcę. Nie jest przy tym istotna sama nazwa jaką strony nadają umowie lecz warunki w niej określone, tj. czy nabywca faktycznie w wyniku umowy może dysponować urządzeniem i jego właściwościami.

Mając na uwadze powyższe należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przychody Kontrahenta z tytułu najmu Urządzeń powinny być kwalifikowane do przychodów „za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, wynajmowane od Kontrahenta zagranicznego urządzenia mają charakter urządzeń przemysłowych gdyż będą wykorzystywane u Wnioskodawcy w procesie produkcji (…). Zostaną one przekazane do dyspozycji wnioskodawcy i usprawnią jego procesy technologiczne. Opłaty dotyczą wynajmu urządzeń a więc związane są z przekazaniem tych urządzeń do użytkowania Wnioskodawcy przez kontrahenta zagranicznego.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad 2

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 i 2 ww. Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii:

1. Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie uprawnionej mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Jednakże należności, o których mowa w ustępie 1, mogą być również opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli odbiorca jest właścicielem należności licencyjnych, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty należności licencyjnych brutto.

Ponadto jak wskazano powyżej, w art. 12 ust. 3 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii, zawarto definicję należności licencyjnych, która obejmuje również należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Mając powyższe na uwadze, skoro umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską i Danią, zalicza do należności licencyjnych także płatności za użytkowanie lub prawo do użytkowania jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego i do takich należności przewiduje stawkę 5% kwoty należności licencyjnych brutto, a wnioskodawca jako płatnik posiada aktualny certyfikat rezydencji zagranicznego Kontrahenta jako odbiorcy należności z tytułu najmu Urządzeń, w sprawie mogą mieć zastosowanie ww. przepisy umowy.

Tym samym, wypłacane na rzecz Kontrahenta należności z tytułu wynajmu Urządzeń mogą zostać objęte obniżoną 5% stawką podatku wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, z zastrzeżeniem, że zastosowanie preferencyjnej stawki podatku u źródła jest dodatkowo uzależnione od posiadania przez zagranicznego Kontrahenta statusu rzeczywistego właściciela względem wypłacanych należności. Wynika to z powołanego wyżej art. 12 ust. 2 umowy dwustronnej, w którym zostało zaakcentowane, że odbiorca powinien być właścicielem należności licencyjnych.

Z uwagi na powyższe stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Ad 3

Wątpliwość Wnioskodawcy budzi również kwestia ustalenia, czy był on zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie należności na rzecz spółki duńskiej z tytułu przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia.

Z wniosku i jego uzupełnienia wynika, że kontrahent w ramach ww. usługi przeprowadził wizję lokalną, podczas której określił możliwe warunki techniczne dla niezbędnych instalacji elektrycznych i technicznych wymaganych do podłączenia i uruchomienia urządzenia Z – w efekcie tych prac spółka duńska przekazała dokumentację na wykonanie ramy wsporczej dla tego urządzenia oraz założenia do wykonania instalacji elektrycznej, sprężonego powietrza i Ethernet. Wnioskodawca nie zawarł z Kontrahentem umowy na podstawie której przenoszone byłyby prawa autorskie do tego projektu – współpraca ze spółką duńską opierała się na zleceniu, w którym nie odniesiono, się do kwestii praw autorskich. Nie doszło tym samym do przeniesienia tych praw.

Jak już wyżej wskazano, określony w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT katalog przychodów nierezydentów, z tytułu odsetek oraz tzw. należności licencyjnych od których należy pobrać zryczałtowany podatek dochodowy, obejmuje oprócz przychodów za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, również przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, a także za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

W przedstawionym we wniosku przypadku, w związku z wykonaną usługą nie doszło do przeniesienia praw autorskich do projektu, co potwierdził Wnioskodawca, wskazując że w tym zakresie nie została zawarta żadna umowa, zaś przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych w przypadku przeniesienia autorskich praw majątkowych wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Z wniosku nie wynika również, że nabycie dodatkowej usługi wiąże się udostępnieniem do dalszego używania jakichkolwiek praw autorskich lub praw pokrewnych. Mimo więc, że w ramach usługi opracowany został i przekazany projekt konstrukcji montażowej dla urządzenia, to projekt ten zostanie wykorzystany wyłącznie na potrzeby wnioskodawcy, bez możliwości dalszego powielania lub udostępniania na rzecz osób trzecich.

Na tle wniosku nie można również stwierdzić, że nabywana dodatkowa usługa związana jest z przeniesieniem lub udostępnieniem praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych. Należności z tytułu ww. usługi nie sposób również zakwalifikować jako należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego.

Nie można również uznać, że w ramach ww. usługi powstał przychód z tytułu udostępnienia informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how). Opisany przez Wnioskodawcę przedmiot usług wskazuje na to, że miały one charakter usług technicznych (tj. została przeprowadzona wizja lokalna, podczas której określono możliwe warunki techniczne dla niezbędnych instalacji elektrycznych i technicznych wymaganych do podłączenia i uruchomienia urządzenia).

Przez pojęcie know-how rozumie się zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy jak np. doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, technologii, procesów, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego i technicznego obejmującego informacje stanowiące rozwiązania m. in. techniczne, technologiczne, organizacyjne o określonym stopniu utrwalenia oraz poufności (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Z kolei z Komentarza do art. 12 Konwencji Modelowej OECD wynika, że określenie know-how odsyła do informacji publicznie nieujawnionych o charakterze przemysłowym, handlowym lub naukowym, mających związek z nabytym doświadczeniem, które mają praktyczne zastosowanie w działalności przedsiębiorstwa i których ujawnienie może przynieść korzyści ekonomiczne. W dalszej części komentarza wymieniono przykłady płatności, które nie powinny być traktowane jako wynagrodzenie za udostępnianie know-how lecz raczej za świadczenie usług. Za takie uznano m. in. wynagrodzenia uzyskane za usługi techniczne.

Jeśli nawet by przyjąć, że przedstawiona we wniosku usługa ma charakter doradczej, na co jednak wnioskodawca nie wskazuje wprost w opisie stanu faktycznego, to mimo tego, że została ona wymieniona w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, to ze względu na posiadany certyfikat rezydencji Kontrahenta i możliwość zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, usługa taka na gruncie umowy byłaby kwalifikowana do zysków przedsiębiorstwa. Z kolei zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa, zgodnie z art. 7 umowy dwustronnej, są opodatkowane tylko w tym państwie, z wyjątkiem prowadzenia zakładu w drugim Państwie, co w opisanym we wniosku przypadku nie ma miejsca.

Ponadto, opisana we wniosku usługa przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia, z oczywistych literalnych względów nie może zostać zaliczona do pozostałych rodzajów przychodów wymienionych w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, a także do przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, dotyczących działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej oraz wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy CIT odnoszących się do żeglugi morskiej i powietrznej.

Również w świetle powołanej wyżej treści art. 12 ust. 3 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii, zakres zdefiniowanych w tym przepisie należności licencyjnych nie pozwala na objęcie nim opisanej we wniosku dodatkowej usługi związanej z montażem wynajmowanych urządzeń.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż nie był on zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego przy dokonywaniu wypłat należności z tytułu przeprowadzenia inwentaryzacji miejsca montażu urządzenia oraz opracowania i przekazania projektu konstrukcji montażowej dla urządzenia.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie