Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
23 grudnia 2024 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zatrudnienie na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 lekarzy, wykonujących pracę wyłącznie w ramach tzw. telepracy (pracy zdalnej), związanej z udzielaniem wskazanych teleporad - w przeliczeniu na pełne etaty niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami X sp. z o.o., przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym lub przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, spełnia warunek objęcia opodatkowania ryczałtem, który dotyczy zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.
Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 6 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.678.2024.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 lutego 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą oznaczaną w PKD (…) oraz (…).
Jedynymi wspólnikami X sp. z o.o. są osoby fizyczne - A oraz B, którzy posiadają po 150 udziałów. B sprawuje jednocześnie funkcję prezesa jednoosobowego zarządu.
X sp. z o.o. spełnia warunek, iż mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
Jednocześnie X sp. z o.o. ani nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.
W dniu 7 listopada 2024 r. weszła w życie nowelizacja Rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie środków odurzających, substancji psychotropowych, prekursorów kategorii 1 i preparatów zawierających te środki lub substancje. Wskutek nowelizacji, recepta na preparat zawierający środek odurzający grupy l-N lub ll-N, substancję psychotropową grupy ll-P, lll-P lub IV-P lub prekursor kategorii 1 jest wystawiana po uprzednim dokonaniu przez osobę wystawiającą receptę weryfikacji za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2011 r. o systemie informacji w ochronie zdrowia (Dz.U. z 2023 r. poz. 2465), lub po zebraniu wywiadu od pacjenta, że ilość i rodzaj produktów leczniczych przepisanych pacjentowi na receptach wystawionych i zrealizowanych nie są wystarczające do prawidłowego prowadzenia farmakoterapii, oraz osobistym zbadaniu pacjenta przez osobę wystawiającą receptę - jeżeli jest przepisywany preparat zawierający środek odurzający, substancję psychotropową lub prekursor kategorii 1, których wykaz określa załącznik nr 2 do rozporządzenia.
Uprzywilejowaną pozycję zyskali lekarze udzielający świadczeń opieki zdrowotnej w ramach umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 146, 858,1222 i 1593), z wyłączeniem umowy dotyczącej nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej, gdyż wyżej przywołanych obowiązków nie stosuje się do tych lekarzy.
X sp. z o.o., prowadząc przedsiębiorstwo, w którym ani nie są zatrudniani, ani z którym w żadnym innym zakresie nie współpracują lekarze udzielający świadczeń opieki zdrowotnej w ramach umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 146, 858,1222 i 1593), z wyłączeniem umowy dotyczącej nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej, pragnie - nie robiąc tego obecnie - wznowić działalność przy współpracy z innymi lekarzami, niż wyżej przywołani lekarze współpracujący z (…).
Innymi słowy, X sp. z o.o. wyraża wolę rozpoczęcia działalności, (…), będą udzielać tzw. teleporad w rozumieniu Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 12 sierpnia 2020 r. w sprawie standardu organizacyjnego teleporady w ramach podstawowej opieki zdrowotnej (Dz.U. z 2022 r., poz. 1194), wypisując w trakcie tychże teleporad, bez osobistego zbadania pacjenta, recepty na (…).
W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 lutego 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
I. spółka powstała 17 stycznia 2023 roku poprzez zawarcie umowy spółki;
II. spółka zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od nowego okresu, tj. od 1 marca 2025 roku;
III. wskazani we wniosku 3 lekarze są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na pełny etat, nie będą udziałowcami w spółce X sp. z o.o. (jako, że jest to sp. z o.o., o akcjach tym bardziej nie ma mowy);
IV. zatrudnienie 3 lekarzy wskazanych we wniosku będzie spełniać normy określone w Dziale drugim Kodeksu pracy jako też Rozdziale IIc pracy zdalnej Kodeksu pracy;
V. lekarze wskazani we wniosku będą wykonywać zdalne badanie pacjentów przy wykorzystaniu urządzeń porozumiewania się i kontaktowania się na odległość (kamera plus mikrofon), następnie w razie potrzeby będą wystawiać recepty na stosowne środki lecznicze, w tym w szczególności (…);
VI. wykonywanie pracy przez w/w lekarzy będzie zgodne z obowiązującymi normami.
Wyjaśniając, należy syntentycznie podać, że wypisywanie przez lekarzy wskazanych we wniosku recept na tzw. (…) w czasie teleporad, z wykorzystaniem urządzeń technicznych porozumiewania się na odległość, będzie zgodne z przepisami rangi ustawowej, a przede wszystkim konstytucyjnej. Należy przy tym mieć na uwadze, że zgodnie z polskim porządkiem prawnym istnieje zasada równości w zakresie dostępu do rynku leczniczego prywatnych podmiotów leczniczych. De lege lata żaden z aktów prawnych rangi ustawowej nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń co do trybu teleporady, w tym w szczególności pierwszorzędny przepis art. 41 Ustawy o przeciwdziałaniu narkomanii. Z powyższego wynika, że brak jest podstaw do przyjęcia, iż lekarze w ramach tzw. teleporad mieliby nie móc wystawiać recept (…). Przepisy Rozporządzenia Ministra Zdrowia nie zawierają reguł intertemporalnych, co też prowadzi do wniosku, że w myśl podstawowej w tym zakresie reguły międzyczasowej lempus regit actum, skutki zdarzeń prawnych należy oceniać na podstawie przepisów obowiązujących w czasie, gdy zdarzenia te nastąpiły. Wobec faktu, że przepis § 7 ust. 2b rozporządzenia z 2006 roku (w wersji od 2023 roku) nie został zmieniony przez rozporządzenie z 2024 roku rozwiązanie powyższe jest jedynym prawidłowym.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wykonywanie przez zatrudnionych lekarzy badań w ramach teleporad i następnie ewentualne wystawianie recept na środki lecznicze w tym w szczególności na (…) nie będzie pozostawać w opozycji do norm prawa powszechnie obowiązującego.
Pytanie
Czy w wyżej opisanym stanie faktycznym, zatrudnienie na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 lekarzy, wykonujących pracę wyłącznie w ramach tzw. telepracy (pracy zdalnej), związanej z udzielaniem wyżej wskazanych teleporad - w przeliczeniu na pełne etaty niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami X sp. z o.o., przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym lub przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, spełnia warunek objęcia opodatkowania ryczałtem, który dotyczy zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodach lekarza i lekarza dentysty (Dz.U. z 2024 r. poz. 1287, z późn. zm), wykonywanie zawodu lekarza polega na udzielaniu przez osobę posiadającą wymagane kwalifikacje, potwierdzone odpowiednimi dokumentami, świadczeń zdrowotnych, w szczególności: badaniu stanu zdrowia, rozpoznawaniu chorób i zapobieganiu im, leczeniu i rehabilitacji chorych, udzielaniu porad lekarskich, a także wydawaniu opinii i orzeczeń lekarskich.
W myśl art. 2 ust. 4 tej ustawy, lekarz, lekarz dentysta może wykonywać czynności, o których mowa w ust. 1, 2 i 2b, także za pośrednictwem systemów teleinformatycznych lub systemów łączności.
Wydaje się, że lekarz, który wykonuje pracę polegającą wyłącznie na udzielaniu tzw. teleporad - za pośrednictwem systemów teleinformatycznych lub systemów łączności - wpisuje się w szablon tzw. pracy zdalnej.
Wszak, według art. 67(18) Kodeksu pracy, praca może być wykonywana całkowicie lub częściowo w miejscu wskazanym przez pracownika i każdorazowo uzgodnionym z pracodawcą, w tym pod adresem zamieszkania pracownika, w szczególności z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, aksjologia Kodeksu pracy skłania ku refleksji, że pracownik zdalny musi być zrównany w prawach i obowiązkach z pracownikiem stacjonarnym, co pośrednio wynika z regulacji, iż zgodnie z art. 67(29) par. 1 Kodeksu pracy, pracownik wykonujący pracę zdalną nie może być traktowany mniej korzystnie w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych niż inni pracownicy zatrudnieni przy takiej samej lub podobnej pracy, z uwzględnieniem odrębności związanych z warunkami wykonywania pracy zdalnej.
Niemniej jednak, w doktrynie pojawiają się również głosy, że: „(...) istotą pracy zdalnej nie jest jej przeniesienie poza zakład pracy (co w świetle art. 675 k.p. charakteryzowało telepracę), ale - podobnie jak na gruncie przepisów dotyczących zwalczania pandemii Covid-19 - jej umiejscowienie w domu, a więc w sferze prywatnej pracownika” (L. Mitrus, Pojęcie i rodzaje pracy zdalnej w świetle nowelizacji kodeksu pracy z dnia 1 grudnia 2022 r., PiZS 2023, nr 11, s. 40-48, Lex).
Powstaje zatem na tym gruncie wątpliwość, czy lekarz, który udzielał teleporad w innym miejscu, niż jego miejsce zamieszkania, rzeczywiście wykonywał telepracę, związaną z udzielaniem teleporad.
W opinii X sp. z o.o. odpowiedź na zadane wcześniej pytanie o zakres pojęcia zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób obejmuje także zatrudnianie w relacji pracowniczej 3 lekarzy, którzy udzielają wyłącznie teleporad. Bądź co bądź, celem wprowadzenia do ustawy tej przesłanki było uzyskanie zwiększenia zatrudnienia pracowniczego w Polsce, gdyż umowy o pracę mają bardziej stabilny charakter niż umowy cywilnoprawne, co jest szczególnie istotne w warunkach załamania koniunktury. Jak wynika z przyjętej przez ONZ Agendy na rzecz zrównoważonego rozwoju 2030, nadmierne stosowanie umów tymczasowych stanowi barierę trwałego i inkluzywnego wzrostu gospodarczego w Polsce (zob. szerz.: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, Warszawa 2024, Lex, kom. do art. 28j).
Cel ten zostaje osiągnięty w przypadku zawierania z lekarzami umów o pracę, która polega wyłącznie na udzielaniu teleporad.
W związku z tym, X sp. z o.o., zatrudniając co najmniej 3 lekarzy na opisanych warunkach, wypełniałaby przesłankę objęcia opodatkowania ryczałtem, który dotyczy zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania) wyłącznie w zakresie prawa podatkowego. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji, w szczególności interpretacja nie dotyczy:
-Rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie środków odurzających, substancji psychotropowych, prekursorów kategorii 1 i preparatów zawierających te środki lub substancje,
-ustawy o systemie informacji w ochronie zdrowia,
-ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych,
-Rozporządzenia Ministra Zdrowia w sprawie standardu organizacyjnego teleporady w ramach podstawowej opieki zdrowotnej,
-ustawy o przeciwdziałaniu narkomanii,
-ustawy o zawodach lekarza i lekarza dentysty.
Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) niepodlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
Wybór tej formy opodatkowania wiąże się jednak z koniecznością spełnienia określonych warunków wymienionych w przepisach o ryczałcie.
Zgodnie bowiem z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
1) (uchylony)
2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
3) podatnik:
a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Dodatkowo wskazać należy, że przepisy o ryczałcie wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
Ustawodawca jako jeden z warunków możliwości korzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek wymienił w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spełnienie kryterium zatrudnienia.
Dodatkowo z art. 28j ust. 3 ustawy o CIT wynika, że:
W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:
1) lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;
2) lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zatrudnienie na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 lekarzy, wykonujących pracę wyłącznie w ramach tzw. telepracy (pracy zdalnej), związanej z udzielaniem wskazanych teleporad - w przeliczeniu na pełne etaty niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami X sp. z o.o., przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym lub przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, spełnia warunek objęcia opodatkowania ryczałtem, który dotyczy zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.
Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że aby skorzystać z ryczałtu od dochodu spółek podatnik powinien zatrudniać na podstawie umowy o pracę (w przeliczeniu na etaty w pełnym wymiarze czasu pracy), nie mniej niż 3 pracowników niebędących wspólnikami, co najmniej przez okres 300 dni roku podatkowego. W przypadku, gdy rok podatkowy podatnika nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym – okres 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.
Do minimalnego poziomu zatrudnienia wlicza się zarówno osoby fizyczne, które podatnik zatrudniał przed przystąpieniem do Ryczałtu od dochodów spółek jak i osoby, które zostały zatrudnione przez podatnika już w trakcie opodatkowania Ryczałtem.
Do limitu osób zatrudnionych nie wlicza się wspólników tego podatnika.
Zauważyć należy, że przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT mówią wyłącznie o obowiązku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty. Powyższe regulacje nie zawierają natomiast żadnych obwarowań w zakresie miejsca zamieszkania osób, które świadczą pracę na rzecz podatnika na podstawie umowy o pracę oraz sposobu świadczenia tej pracy (w tym w formie pracy zdalnej).
Z opisu sprawy wynika m.in., że spółka powstała 17 stycznia 2023 roku i zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od 1 marca 2025 roku. Jedynymi wspólnikami Spółki są osoby fizyczne - A oraz B. Spółka zatrudnia 3 lekarzy na podstawie umowy o pracę na pełny etat. Lekarze nie będą udziałowcami w Spółce. W uzupełnieniu wniosku wprost wskazano, że zatrudnienie 3 lekarzy będzie spełniać normy określone w Dziale drugim oraz Rozdziale IIc Kodeksu pracy dot. pracy zdalnej. Lekarze wskazani we wniosku będą wykonywać zdalne badanie pacjentów przy wykorzystaniu urządzeń porozumiewania się i kontaktowania się na odległość (kamera plus mikrofon), następnie w razie potrzeby będą wystawiać recepty na stosowne środki lecznicze, w tym w szczególności (…). Wykonywanie pracy przez ww. lekarzy będzie zgodne z obowiązującymi normami.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 1465 ze zm., dalej: „kp”):
Pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę.
Ponadto przepisy kodeksu pracy wyraźnie przewidują możliwość świadczenia pracy m.in. w miejscu zamieszkania pracownika.
Jak bowiem stanowi art. 6718 kp:
Praca może być wykonywana całkowicie lub częściowo w miejscu wskazanym przez pracownika i każdorazowo uzgodnionym z pracodawcą, w tym pod adresem zamieszkania pracownika, w szczególności z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (praca zdalna).
W myśl art. 6719 § 1. ww. ustawy:
Uzgodnienie między stronami umowy o pracę dotyczące wykonywania pracy zdalnej przez pracownika może nastąpić:
1) przy zawieraniu umowy o pracę albo
2) w trakcie zatrudnienia.
Skoro zatem przepisy prawa pracy przewidują możliwość zawarcia umowy o pracę także z osobą świadczącą pracę całkowicie w sposób zdalny, to w limicie zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT mogą Państwo uwzględnić pracowników, którzy w pełnym wymiarze czasu pracy będą ją wykonywać w całości na odległość, tj. w trybie zdalnym.
Tym samym, Państwa stanowisko wskazujące, że X sp. z o.o. zatrudniając co najmniej 3 lekarzy na opisanych warunkach, wypełniałaby przesłankę objęcia opodatkowania ryczałtem, który dotyczy zatrudniania na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, należy uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.