Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce bez wynagrodzenia.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka dominująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca pozostaje członkiem grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) i pełni w niej roli spółki dominującej. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”), będące polskimi rezydentami podatkowymi. Spółka dominująca posiada prawa udziałowe w kilku innych podmiotach, w tym m.in. w X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”).

W związku z realizacją planów biznesowych, rozważane jest dokonanie zmian w strukturze właścicielskiej Grupy. Planowane jest przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na tym, że udziały przysługujące Spółce dominującej w Spółce zostaną umorzone w ramach operacji tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Zakłada się, że na moment realizacji umorzenia udziałów Spółki dominującej w Spółce prawa udziałowe Spółki będą posiadali również Wspólnicy.

Procedura umorzenia udziałów Wspólnika ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 §3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów Spółki dominującej w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki dominującej przez Spółkę. Mimo, że kwestia ta nie wpływa w ocenie Wnioskodawcy na ocenę zagadnienia przedstawionego w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że w związku z realizacją planów biznesowych zakładających zwiększenie zaangażowania Wspólników w działalność Spółki (w tym zaangażowania kapitałowego), możliwe jest dodatkowo przeprowadzenie operacji, w ramach której Wspólnicy będą obejmowali udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Wspólników w zamian za wkład.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny - przyjęta struktura operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z rodzinnym planem sukcesyjnym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce bez wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika, przeprowadzone w oparciu o przepisy KSH, doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia przysługujących Wnioskodawcy w Spółkach praw korporacyjnych i majątkowych.

Zgodnie z przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby dokonania umorzenia:

1.umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2.umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3.umorzenie automatyczne - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonane odpłatnie - w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo nieodpłatnie tj. bez wynagrodzenia.

W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b tejże ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń czy wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych występuje w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu umorzenia, tj. Wnioskodawcy.

W myśl art. 7b ust. 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tejże Ustawy, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym m.in:

1.dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

2.przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

3.przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

4.wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT.

Ponadto za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT (art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT). Do tej kategorii zalicza się również przychody ze zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia, w tym dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Stosownie do art. 12 ust. 3a Ustawy CIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę, tj. w dniu podpisania odpowiedniej umowy przenoszącej ich własność, a więc w dniu zbycia prawa majątkowego.

Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości rynkowej.

Zdanie drugie art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, określa zatem szczególny mechanizm określenia przychodu ze sprzedaży udziałów przez organ podatkowy. Organ ma takie uprawnienie, jeżeli są spełnione łącznie następujące przesłanki: a cena zbycia udziałów, którą ustaliły strony transakcji, znacznie odbiega od wartości rynkowej zbywanych udziałów i b ustalenie ceny znacznie poniżej wartości rynkowej udziałów nie ma uzasadnionej przyczyny.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca dokona zbycia udziałów w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia - oznacza to, że zbycie będzie miało charakter nieodpłatny.

Przytoczone powyżej przepisy Ustawy CIT dotyczą jednak sytuacji, gdy zbycie udziałów nastąpiło za odpłatnością. A contrario - jeśli zbycie udziałów miało charakter nieodpłatny, to:

a)nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT;

b)nie ma podstaw do ustalania wartości takiego przychodu z zastosowaniem art. 14 ust. 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, do planowanego umorzenia udziałów nie będzie miał zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT ani - na podstawie odesłania z art. 14 ust. 1 Ustawy CIT. Przepisy te dotyczą bowiem sytuacji zbycia o charakterze odpłatnym.

Zgodnie z przytoczonymi przepisami, wskazać należy, że mając na uwadze nieodpłatny charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ nie otrzyma on w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe w interpretacjach wydawanych w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo:

1.Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ,

2.Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH,

3.Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.