Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki Aktywów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2025 r. (wpływ 19 lutego 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji (...).

W związku z planowaną reorganizacją przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.) polegający na przeniesieniu części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) na Wnioskodawcę − jako spółkę przejmującą. Spółka dzielona jest podatnikiem podatku CIT, opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów - historycznie przez pewien czas podlegała opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek ale obecnie ten system opodatkowania został już zakończony. Prowadzi działalność w zakresie m.in. zarządzania i inwestycji, w tym na rynku nieruchomości. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

i.podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,

ii.wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy,

iii.wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww. kwoty zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie przewiduje się przekazywania środków na kapitał zapasowy).

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.

Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.

Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie części działalności Spółki dzielonej jest determinowane planami w zakresie realizacji inwestycji na rynku nieruchomości polskich i zagranicznych, którymi − w zakresie inwestycji zagranicznych – ma zarządzać Spółka przejmująca. Przeniesienie składników majątku pozwoli na koncentrację ww. części działalności na poziomie Spółki przejmującej, jak również ma celu ograniczenie ryzyk poprzez przypisanie ich tylko do podmiotu realizującego daną inwestycję oraz odpowiadającego za ten obszar działalności. Jest to polityka i strategia stosowana przez podmioty działające na rynku nieruchomości, często wymuszana także przez instytucje kredytowe, które nie akceptują tak dużej koncentracji ryzyka na poziomie jednego podmiotu. W szczególności istotne jest tutaj wydzielenie geograficzne zarządzanych aktywów, które wymaga ich oddzielenia w odrębnym podmiocie. Ich koncentracja jest źle widziana przez instytucje wydające lokalne decyzje administracyjne, kredytowe czy wszelkie inne.

W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.

W związku z tym, że Aktywa nie będą spełniały wszystkich warunków uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w tym art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Te same osoby nie są wspólnikami zarówno spółki przejmującej, jak i spółki dzielonej.

Na moment planowanej reorganizacji nie będą Państwo posiadali udziałów w spółce dzielonej.

Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie opodatkowania.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.

Pytania:

1)Czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Wnioskodawcy będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ww. ustawy?

2)Czy w związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeśli po stronie wspólnika Spółki dzielonej powstanie dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do pytania nr 1. Wniosek w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 2) zostanie rozstrzygnięty odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

Planowany podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz Wnioskodawcy nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował po jego stronie powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT, a tym samym obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednak stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

• spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
• spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak również, stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Stosownie do art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu części majątku Spółki dzielonej w postaci Aktywów w zamian za udziały Wnioskodawcy, które obejmie udziałowiec Spółki dzielonej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy, jeżeli:

1.Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki dzielonej otrzymanych w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisze przedmiotowe składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP − przychód nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy;

2.Wartość majątku przejętego w wyniku podziału będzie odpowiadała wartości rynkowej (wartości emisyjnej) udziałów Wnioskodawcy objętych przez udziałowców Wnioskodawcy – jest to warunek niepowstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału, Spółka Przejmująca powinna:

• po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej;
• po drugie, przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
• po trzecie, zapewnić, aby wartość majątku przejętego odpowiadała wartości rynkowej wyemitowanych udziałów na rzecz wspólników Spółki dzielonej (wartość emisyjna udziałów nie może być niższa niż wartość rynkowa składników majątku przejętego).

W związku z tym, w opisanym zdarzeniu przyszłym ww. warunki będą spełnione po stronie Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość Aktywów w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki dzielonej, tj. nie dojdzie do uaktualnienia wartości składników majątku dla celów podatkowych. Aktywa będą przypisane do działalności prowadzonej w Polsce.

Dodatkowo także wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za Aktywa będzie odpowiadała wartości rynkowej przejętych Aktywów.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy bowiem rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny. Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT.

Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.

Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji indywidualnej:

• z dnia 27 grudnia 2022 r. Nr 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP,
• z dnia 19 listopada 2021 r. Nr 0111-KDIB2-1.4010.326.2021.3.AR,
• z dnia 7 maja 2021 r. Nr 0111-KDIB2-1.4010.95.2021.1.AR.

Podsumowując więc, przychodem będzie nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku − Aktywów nad wartością ceny udziałów przydzielanych przez Wnioskodawcę wspólnikowi Spółki dzielonej.

Zakładając, że wartość emisyjna (rozumiana jako wartość rynkowa) udziałów wydanych przez Wnioskodawcę będzie co najmniej równa wartości rynkowej Aktywów po jego stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (połączenie będzie neutralne z punktu widzenia Wnioskodawcy).

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z 5 grudnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND,
• z 29 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF,
• z 13 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW,
• z 18 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2024.2.SH.

Podział przez wydzielenie będzie więc neutralny dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z wniosku, planują Państwo reorganizację polegającą na przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh w ten sposób, że części majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę („Spółka przejmująca”).

Na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Wskazali Państwo, że Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.

W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:

• podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,
• wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy,
• wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww. kwoty zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie przewiduje się przekazywania środków na kapitał zapasowy),
• ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników),
• ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.

Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą w Polsce.

Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie, powstanie po Państwa stronie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartość rynkowej tych składników).

Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że składniki majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę, Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Jednostek, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów w spółkach przejmujących, które zostaną wydane Udziałowcowi Wnioskodawcy.

Zatem, nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki Aktywów, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.