Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek opatrzony datą 24 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata dla wspólnika przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, stanowić będzie przedmiot opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w ramach estońskiego CIT.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 4 marca 2025 r., o ich uzupełnienie. Uzupełnili je Państwo pismem z 7 marca 2025 r. (wpływ 7 marca 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „wnioskodawca”, „spółka” ), powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą (…), NIP (…), w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (…) Sp. z o.o. – na podstawie oświadczenia przedsiębiorcy w przedmiocie przekształcenia z (…) 2021 r., objętego aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza.

(…) 2021 r. nastąpił w KRS wpis przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej (…) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „ksh"), z uwzględnieniem następstw prawnopodatkowych zgodnie z art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: „O.p.”). Spółka od (…) 2024 r. przeszła na tzw. system estoński w ramach opodatkowania CIT.

Przed przekształceniem (…) (dalej również: „przedsiębiorca przekształcany”, „wspólnik”), w ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie dalej „JDG” uzyskiwał dochody, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i zostały rozliczone w stosownych zeznaniach podatkowych z właściwym organem podatkowym.

Jednocześnie zysk z działalności gospodarczej w istotnej części reinwestował on, pozostawiając go w prowadzonej działalności gospodarczej (nie był on przeznaczany do wypłaty). W związku z przekształceniem tej działalności w spółkę z o.o. został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

W następstwie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostały wykazane w bilansie spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność wspólnika, Pana (…) w wysokości (…) PLN.

W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej (winno być: powstałej z przekształcenia) możliwe jest dokładne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z porozumieniem zawartym (…) 2024 r. pomiędzy (…) Sp. z o.o. a wspólnikiem, postanowiono, iż począwszy od 2024 r. dokonywane będą spłaty zobowiązania Spółki w stosunku do wspólnika w wartościach określonych szczegółowo w porozumieniu.

Z treści porozumienia wprost wynika, że wypłacana Wnioskodawcy (winno być: Wspólnikowi) kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych już po przekształceniu JDG.

Wypłata środków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a wykazanych w Spółce (po przekształceniu) w ramach zobowiązania długoterminowego stanowiącego wierzytelność wspólnika (i) dotyczy całości zobowiązania. Z uwagi na fakt, że zobowiązanie długoterminowe, które ma zostać wypłacone przez Spółkę jest zyskiem wspólnika wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie zyskiem Spółki wypracowanym po przekształceniu, wypłata środków nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną także umorzone lub zbyte udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów lub innej formy odpłatnego ich zbycia.

Pod pojęciem zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem, Spółka rozumie zyski z jednoosobowej działalności gospodarczej w rozumieniu bilansowym jako różnicę pomiędzy przychodami a kosztami . Spółka posługuje się pojęciem zysków, gdyż JDG przed przekształceniem prowadziła pełną księgowość na podstawie ustawy o rachunkowości. Jednocześnie kwota zysków odpowiadała kwocie dochodów Wnioskodawcy (winno być: Wspólnika) uzyskiwanych w ramach JDG, które zostały opodatkowane podatkiem od dochodów osób fizycznych. Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG.

Wartość przedsiębiorstwa osoby fizycznej JDG dla potrzeb przekształcenia w Spółkę została określona według wartości księgowej (JDG prowadziła jeszcze przed przekształceniem pełną księgowość) i wynosiła ona ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień (…) 2021 r. kwotę (…) zł.

W wartości tej uwzględniona była pełna wartość „zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej”, o której mowa w przedmiotowym wniosku o interpretację.

Zyski wypracowane w ramach JDG przed przekształceniem w Spółkę w okresie przed planowanym przekształceniem, nie były zgromadzone w środkach pieniężnych, lecz były reinwestowane w przedsiębiorstwo m.in. w zakup towarów, ruchomości, nieruchomości.

W związku z tym, przed przekształceniem osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie mogła wyłączyć wszystkich „zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem” do swojego majątku prywatnego, niezwiązanego z działalnością gospodarczą (część zysków wypracowanych w ramach JDG przed przekształceniem w Spółkę zostało przekazanych do majątku prywatnego).

Spośród zysków wypracowanych w ramach JDG przed przekształceniem w Spółkę część zysków zostało przekazanych na prywatne konto wspólnika, zaś część zysków przedsiębiorstwa JDG została reinwestowana w składniki majątkowe przedsiębiorstwa i nie została przekazana na rachunek prywatny – czyli część zysków JDG nie została wypłacona wspólnikowi.

Na moment przekształcenia w bilansie dokonano przeksięgowania, które dotyczyło przesunięcia środków z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela (Pana (…)), a w Spółce odpowiednio jako zobowiązania wobec wspólnika.

Wypłata zobowiązania długoterminowego powstałego pierwotnie z zysku osiągniętego przez JDG przed przekształceniem w Spółkę będzie dokonywana na podstawie zobowiązania cywilnoprawnego Spółki do dokonania wypłaty na rzecz Wnioskodawcy w zakresie zysków osiągniętych przez JDG przed przekształceniem w Spółkę.

Pytanie

Czy w związku z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, wypłata dla wspólnika przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej stanowić będzie przedmiot opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w ramach tzw. systemu estońskiego?

Państwa stanowisko w sprawie

Wypłata dla wspólnika przez Spółkę kwoty stanowiącej zobowiązanie długoterminowe Spółki, a dla wspólnika kwoty będącej wierzytelnością składającą się zysków wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w ramach tzw. systemu estońskiego.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Artykuł 28 m ust. 4 u.p.d.o.p. przewiduje, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1)wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2)wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a)w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b)w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3)kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Spółka dokonuje spłat na rzecz Wspólnika. Wypłata ta dotyczy tylko i wyłącznie zysków wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowanych na bieżąco podatkiem dochodowym przez Wspólnika jako dochód z działalności gospodarczej przed przekształceniem.

W związku z powyższym wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić w Spółce dochodu odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.

Wypłata ta nie będzie też stanowić w Spółce dochodu z pozostałych tytułów wymienionych w art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie będą one stanowić dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ukrytym zyskiem jest świadczenie wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż zysk podzielony. Przepisy art. 28m u.p.d.o.p. o dochodzie z ukrytych zysków należy rozpatrywać w kontekście dochodu z tytułu podzielonego zysku zdefiniowanego w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. Funkcją przepisów o dochodzie z ukrytych zysków jest uszczelnienie systemu podatkowego przed innymi formami świadczeń spółki na rzecz wspólników spółki i osób powiązanych, które mogłyby substytuować świadczenia z tytułu podziału zysku stanowiące opodatkowany dochód na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy.

W przedmiotowym przypadku nie mamy jednakże do czynienia ze świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż zysk podzielony.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego spłata zobowiązania na rzecz wspólnika przez Spółkę ma być dokonana właśnie tytułem udziału wspólnika w zysku – tyle że zysku opodatkowanego już jako zysk z działalności gospodarczej wspólnika przed przekształceniem w Spółkę.

W związku z tym nie może być mowy o wypłacie z tytułu ukrytych zysków. Podkreślić należy, że neutralność podatkowa wypłat zysku dla wspólnika z tytułu spłaty wobec niego zobowiązania Spółki wynika bezpośrednio z faktu, że przedmiotem tych wypłat będą zyski uprzednio opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej wspólnika. Należy zauważyć, że w przypadku zmiany reżimu podatkowego obejmującego przychody spółek i ich wspólników, intencją ustawodawcy jest objęcie nowym reżimem opodatkowania wyłącznie przychodów spółki i wspólników powstałych po wejściu w życie zmian przepisów podatkowych.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, został wykazany w zobowiązaniach na rzecz wspólnika spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz wspólnika, kwot odpowiadających zyskowi wspólnika, a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek. Taka wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W konsekwencji Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek nie będzie zobowiązana wykazać dochodu w zw. art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. w wysokości odpowiadającej kwocie wypłaconego zobowiązania w danym roku obrotowym na rzecz wspólnika zgodnie z opisem zdarzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Jak wskazano we wniosku, są Państwo spółką kapitałową powstałą z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej „JDG”). Począwszy od 2024 r. wypłacają Państwo na rzecz wspólnika środki finansowe (zyski) wypracowane przez niego w ramach prowadzonej JDG. W związku z przekształceniem, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, został przygotowany bilans, w którym zysk wypracowany w ramach JDG – niewypłacony zysk przedsiębiorcy – został wykazany w pozycji zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność przekształcanego przedsiębiorcy. Wartość zobowiązania została określona na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych na potrzeby JDG.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wypłata na rzecz wspólnika, zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez niego JDG, jest przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Należy podkreślić, że z chwilą przekształcenia Przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach możliwe jest określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego następuje przed przekształceniem.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że wypłata zysku netto wypracowanego i opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem wykazany został w planie przekształcenia, a tym samym w bilansie spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec wspólnika, który został udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

W niniejszej sprawie takie udokumentowanie jest możliwe, ponieważ niewypłacony zysk przedsiębiorcy został określony na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych na potrzeby JDG, wyodrębniony na osobnym koncie księgowym i ujęty w bilansie jako zobowiązanie wobec wspólnika.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w tym przepisie, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Wypłaty z tytułu wskazanego wyżej zobowiązania, dokonywane przez Spółkę z o. o., nie są w żaden sposób wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku Spółki z o.o. Uprawnionym do otrzymania świadczenia jest Wspólnik, ale nie z uwagi na jego status jako udziałowca Spółki z o.o., a z uwagi na to, że jest jej wierzycielem jako przedsiębiorca przekształcany, którego część środków pieniężnych, wycofanych z majątku przedsiębiorstwa, ciąży jako zobowiązanie Spółki z o. o.

Zatem, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie spełnia przesłanek do uznania jej, za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności nie jest to wypłata zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.