Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym fakt pozostawania przez wspólników Spółki Fundatorem lub członkiem zarządu Fundacji stanowi przeszkodę, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka X sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka”), posiadający siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedmiotem działalności Spółki jest (...).

Wspólnikami Spółki, a zaraz jej członkami zarządu są Pan X posiadający (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł oraz Pani Y posiadająca (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł.

Spółka jest opodatkowana od 1 marca 2022 r. na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy o CIT - dalej jako „Estoński CIT”.

Pani Y pozostaje Fundatorem oraz jednym z dwóch członków zarządu (drugim jest Pan X) Fundacji.

Celem Fundacji jest działalność edukacyjna, naukowa i charytatywna w zakresie:

1.gromadzenia oraz propagowania rzetelnej wiedzy naukowej na temat zachowania i zdolności poznawczych psów, kotów i koni poprzez między innymi tworzenie i realizacje projektów badawczych, prowadzenie analiz statystycznych oraz badań ankietowych dotyczących zachowania tych zwierząt;

2.integrowania środowisk miłośników zwierząt;

3.działania na rzecz humanitarnego traktowania zwierząt, w szczególności poprzez organizowanie i prowadzenie edukacji o zachowaniu zwierząt, współpracę z instytucjami propagującymi humanitarne traktowanie zwierząt;

4.udzielania pomocy placówkom i osobom fizycznym służącym zwierzętom bezdomnym, współpracy z placówkami i osobami fizycznymi niosącymi pomoc zwierzętom bezdomnym;

5.działalności adopcyjnej (znajdowania zwierzętom nowych opiekunów);

6.działalności w zakresie ograniczania populacji zwierząt bez opieki, prowadzącej do zwalczania zjawiska bezdomności zwierząt, w szczególności poprzez propagowanie wiedzy o sposobach ograniczania populacji zwierząt oraz prowadzenie programu sterylizacji i kastracji;

7.prowadzenia szkoleń;

8.działalności oświatowej, w tym edukacji ekologicznej dzieci, młodzieży oraz dorosłych z terenów wiejskich i małych miasteczek;

9.ułatwiania dostępu do informacji o etologii i behawioryzmie zwierząt, ich ochronie, żywieniu i prawidłowej opiece nad zwierzętami, ze szczególnym uwzględnieniem psów, kotów i koni.

Fundacja realizuje swoje cele poprzez:

1.prowadzenie badań statystycznych, ankietowych, naukowych i projektów badawczych, ze szczególnym uwzględnieniem etologii zwierząt;

2.działalność edukacyjną, organizuje: kursy szkolenia i warsztaty, seminaria, webinaria;

3.prowadzenie praktyki behawioralnej psów, kotów i koni;

4.współpracę i wspieranie placówek i osób fizycznych niosących pomoc zwierzętom bezdomnym, skrzywdzonym i porzuconym (schronisk), znajdowanie zwierzętom nowych domów;

5.działania zmierzające do ograniczenia populacji zwierząt niechcianych, szczególnie realizowanie programu sterylizacji i kastracji;

6.zbieranie środków finansowych i rzeczowych na potrzeby Fundacji;

7.organizowanie akcji propagandowych i edukacyjnych, służących budowaniu społecznej świadomości o etologii zwierząt, prawach zwierząt, przyczynach bezdomności, sposobach rozwiązywania tego problemu, prawidłowej opiece nad zwierzętami;

8.współpracę z instytucjami państwowymi, samorządowymi, organizacjami pozarządowymi oraz osobami fizycznymi, których celem jest niesienie pomocy zwierzętom, oraz innymi organizacjami, współpraca z którymi może przyczynić się do realizacji celów statutowych Fundacji;

9.zwalczanie przejawów znęcania się nad zwierzętami, w szczególności poprzez podejmowanie działań edukacyjnych w obronie praw zwierząt;

10.współpracę z policją i strażą miejską;

11.inne działania zmierzające do realizacji statutowych celów Fundacji.

Dochody Fundacji pochodzą z:

1.darowizn, spadków, zapisów;

2.dotacji, subwencji lub grantów osób publicznych, prawnych i fizycznych, tak polskich, jak i zagranicznych;

3.wpływów ze zbiórek publicznych, organizacji imprez i wydarzeń kulturalnych;

4.dochodów z majątku ruchomego, nieruchomego, praw majątkowych i innych wpływów;

5.odsetek, dywidend i zysków z akcji, udziałów i obligacji;

6.działalności gospodarczej;

7.działalności odpłatnej pożytku publicznego, nie będącej działalnością gospodarczą w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.

Władzami Fundacji jest Zarząd Fundacji. Zgodnie ze Statutem Fundacji członkowie zarządu mogą pozostawać w stosunku pracy z Fundacją, przy czym na dzień złożenia wniosku ani Pan X ani Pani Y nie pozostawali, nie pozostają ani nie zamierzają pozostawać w stosunku pracy z Fundacją. Pan X oraz Pani Y współpracują z Fundacją w formie wolontariatu.

Spółce nie przysługiwały ani nie będą przysługiwały prawa majątkowe związane z prawem do otrzymywania świadczenia jako beneficjent Fundacji. Wspólnikom Spółki również nie przysługują ani nie będą przysługiwały prawa majątkowe związane z prawem do otrzymywania świadczenia jako założyciel lub beneficjent Fundacji.

Zgodnie ze statutem Fundacji, dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej służą wyłącznie realizacji celów statutowych oraz na pokrycie kosztów jej funkcjonowania.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym sam fakt pozostawania przez wspólników Spółki Fundatorem lub członkiem zarządu Fundacji stanowi przeszkodę, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, hipoteza z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie jest spełniona, a negatywna przesłanka możliwości pozostania przez Spółkę w systemie Estońskiego CIT nie występuje.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z ww. przepisem opodatkowaniu estońskim CIT może podlegać podatnik, który prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

W ocenie Spółki, skoro wspólnicy Spółki nie posiadają żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele fundacji lub jej beneficjenci, to sam fakt założenia Fundacji i jej prowadzenia w przedstawionym stanie faktycznym nie stanowi przesłanki do wyłączenia Spółki z ww. systemu opodatkowania.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 2 listopada 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.542.2022.1.EJ oraz z 27 stycznia 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.252. 2022.1.AS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Określone wyżej warunki podatnik zobowiązany jest spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem.

Pkt 4 powołanego wyżej art. 28j ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że jednym z warunków umożliwiających opodatkowanie spółki ryczałtem jest nieposiadanie przez jego wspólnika (osobę fizyczną) praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Literalne brzmienie ww. przepisu nie wyklucza zatem, by udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółek chcących skorzystać z opodatkowania ryczałtem były osoby fizyczne będące fundatorem fundacji. Niemniej jednak, jeśli takim udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem jest założyciel (fundator) fundacji, to nie może on posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy sam fakt pozostawania przez wspólników Spółki Fundatorem lub członkiem zarządu Fundacji stanowi przeszkodę, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 166):

Fundacje mogą ustanawiać osoby fizyczne niezależnie od ich obywatelstwa i miejsca zamieszkania bądź osoby prawne mające siedziby w Polsce lub za granicą.

Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:

Fundacja działa na podstawie przepisów niniejszej ustawy i statutu.

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach:

Fundator ustala statut fundacji, określający jej nazwę, siedzibę i majątek, cele, zasady, formy i zakres działalności fundacji, skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu i jego członków. Statut może zawierać również inne postanowienia, w szczególności dotyczące prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej, dopuszczalności i warunków jej połączenia z inną fundacją, zmiany celu lub statutu, a także przewidywać tworzenie obok zarządu innych organów fundacji.

Zgodnie natomiast z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów a także proporcji w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że jak wynika z opisu sprawy, Pani Y jest Fundatorem oraz jednym z dwóch członków zarządu Fundacji. Drugim członkiem zarządu Fundacji jest Pan X. Członkowie zarządu Fundacji są jednocześnie wspólnikami Spółki a zarazem jej członkami zarządu. Zgodnie za Statutem Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą, przy czym dochody z niej uzyskiwane służą wyłącznie realizacji celów statutowych oraz na pokrycie kosztów jej funkcjonowania. Statut określa, że władzami Fundacji jest Zarząd Fundacji. W Statucie wskazane jest, że członkowie zarządu mogą pozostawać w stosunku pracy z Fundacją, przy czym ani Pan X, ani Pani Y nie pozostawali, nie pozostają, ani nie zamierzają pozostawać w stosunku pracy z Fundacją. Pan X oraz Pani Y współpracują z Fundacją w formie wolontariatu. Ponadto, jak Państwo wskazują, Spółce nie przysługiwały, ani nie będą przysługiwały prawa majątkowe związane z prawem do otrzymywania świadczenia jako beneficjent Fundacji. Wspólnikom Spółki również nie przysługują ani nie będą przysługiwały prawa majątkowe, związane z prawem do otrzymywania świadczenia jako założyciel lub beneficjent Fundacji.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynikają okoliczności wskazujące, aby Spółka mogła być wykluczona z opodatkowania ryczałtem z powodu niespełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. ze względu na fakt, że wspólnicy Spółki są Fundatorem lub członkiem zarządu Fundacji. Pomimo, że wspólnik Spółki (Pani Y) jest Fundatorem Fundacji i dwóch wspólników Spółki (Pan X i Pani Y) pełni w niej rolę członków zarządu, w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem nie posiadali oni ani nie będą posiadali jakichkolwiek praw majątkowych związanych z prawem do otrzymywania świadczenia jako założyciel lub beneficjent Fundacji. Spółka również nie posiada jakichkolwiek praw majątkowych związanych z prawem do otrzymywania świadczenia jako beneficjent Fundacji.

Wobec powyższego należy zgodzić się w Państwa stanowiskiem, że skoro wspólnicy Spółki nie posiadają żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele Fundacji lub jej beneficjenci, to sam fakt założenia Fundacji i jej prowadzenia w przedstawionym stanie faktycznym nie stanowi przesłanki do wyłączanie Spółki z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.