Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 27 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni (wspólnie z innymi spółkami należącymi do grupy) zajmuje się działalnością (…), a swoją działalność skupia na (…). Na polskim rynku działa od 2012 roku, jednak jej doświadczenie w branży (…) jest znacznie dłuższe. Swoją działalność prowadzi głównie na terenie (…) oraz (…) Posiada duże doświadczenie w realizacji inwestycji, które swoim zakresem obejmują różnorodne nieruchomości (…).

Przedmiotem działalności Wnioskodawczyni są: (…).

Wnioskodawczyni jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „UstCIT”).

Wnioskodawczyni w związku z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na realizacje inwestycji oraz jej stały rozwój niejednokrotnie potrzebuje udzielania szybkiego finansowania w celu np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje mającą na celu dalszy rozwój.

W związku z tym, że pozyskiwanie kredytów od instytucji finansowych (np. banków) jest operacją złożoną i często wymaga długiego czasu oczekiwania, a podjęcie decyzji o inwestycji jest konieczne jak najszybciej. Wnioskodawczyni niejednokrotnie korzystała (stan faktyczny) jak również zamierza w przyszłości korzystać (zdarzenie przyszłe) z pożyczek udzielanych jej od jej wspólników będących osobami fizycznymi.

W tym miejscu Wnioskodawczyni oświadcza, że posiada ona dwóch wspólników, z których każdy jest osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego.

Pożyczki udzielane Wnioskodawczyni przez wspólników są udzielane na warunkach rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie wspólników pożyczka stanowiła wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po stronie Wnioskodawczyni kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej działalności.

Pożyczka na rzecz Wnioskodawczyni była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj. cena została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W celu ustalenia rynkowej wysokości oprocentowania pożyczki strony korzystają zazwyczaj z regulacji znajdujących się w aktualnym na dany dzień Obwieszczeniu Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c UstCIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.

Fakt, że Wnioskodawczyni i wspólnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu UstCIT nigdy nie miało i nie będzie też miało wpływu na warunki udzielenia pożyczki. Pożyczki mają charakter jednorazowy - nie mają charakteru odnawialnego. Pożyczki były i są udzielane na cele inwestycyjne Wnioskodawczyni, a ich zaciągnięcie jest niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawczyni i zostałyby zaciągnięte niezależnie od tego czy pożyczkodawca byłby podmiotem powiązanym czy też nie. W przypadku nieotrzymania pożyczki od wspólników, Wnioskodawczyni byłaby zmuszona do pozyskania finansowania z innych źródeł.

Opisywane w niniejszym wniosku pożyczki nie mają związku z prawem do udziału zysku przysługującego wspólnikom Wnioskodawczyni. Kwota pożyczki była i będzie zawsze przeznaczona na działalność operacyjną Wnioskodawczyni, a ponadto jest ona udzielana zawsze na warunkach rynkowych.

Należy również zaznaczyć, że środki z pożyczki nie zostaną wykorzystane na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów ani innych działań o charakterze wypłaty zysku realizowanych przez wspólników, z których mogliby oni odnieść korzyść. Środki te nie zostaną również przeznaczone na zakup towarów, usług ani innych świadczeń od podmiotów powiązanych bądź ich wspólników. W związku z tym wypłata pożyczki nie jest powiązana z prawem wspólników do udziału w zysku Wnioskodawczyni, ponieważ udzielenie pożyczki nie zależało od istnienia takiego prawa po stronie wspólników.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 lutego 2025 r., wskazali Państwo m.in., że:

- W celu sprecyzowania: Gdy w opisie stanu faktycznego pojawia się sformułowanie wypłaty kapitału pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez pożyczkobiorcę (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się kwota pożyczonego kapitału oraz naliczone zaliczki.

- W celu sprecyzowania: Gdy w pytaniach pojawia się sformułowanie wypłaty kapitału pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez pożyczkobiorcę (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się kwota pożyczonego kapitału oraz naliczone zaliczki.

- W celu sprecyzowania: Gdy w stanowisku wnioskodawcy pojawia się sformułowanie wypłaty kapitału pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez pożyczkobiorcę (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się kwota pożyczonego kapitału oraz naliczone zaliczki.

Pytania

1. Czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt UstCIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. stanu faktycznego.).
2. Czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. zdarzenia przyszłego.).
3. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. stanu faktycznego.).
4. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. zdarzenia przyszłego.). (Pytanie ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 lutego 2025 r.).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni:

Ad 1 W opisanym stanie faktycznym, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Ad 2 W opisanym zdarzeniu przyszłym, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie podlegać ryczałtem od dochodów spółek.

Ad 3 Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Ad 4 Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie stanowiska własnego

Uzasadnienie stanowiska do pytań 1-4:

Zdaniem Wnioskodawczyni, wypłata kwoty pożyczki (kapitału) na rzecz wspólników, zgodnie z zasadą ceny rynkowej, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT. Podstawą tej wypłaty jest realizacja zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, która została zawarta w związku z potrzebami operacyjnymi Spółki, a nie w związku z prawem wspólników do udziału w zyskach.

Również wypłata na rzecz wspólników odsetek od pożyczek udzielonych w przeszłości, jak i zwrot kapitału pożyczki, nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zarówno zwrot kapitału, jak i odsetki są wynikiem zawartych umów pożyczek, które zostały ustalone zgodnie z zasadami rynkowymi, a ich celem było finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki.

W tym kontekście należy odwołać się do treści art. 28m ust. 3 pkt 1 Ust CIT, który definiuje pojęcie „ukrytych zysków”:

„Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi”

Kluczowym elementem tej definicji jest związek świadczenia z prawem do udziału w zysku i nie można oceniać transakcji w oderwaniu od tego elementu. Zatem niezależnie od tego z jakim świadczeniem mamy do czynienia, aby można była uznać je dochód z ukrytych zysków musi zostać spełniona przesłanka „związku z prawem do udziału w zysku”. W opisanych w niniejszym wniosku stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym przesłanka ta, wskazana na samym początku art. 28m. ust. 3 UstCIT - nie występuje.

Sformułowanie „w związku z prawem do udziału w zysku” nie zostało zdefiniowane w ustawie, wobec czego sięgnąć należy do wyjaśnień zawartych w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów wydanym przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r., stanowiącym objaśnienia podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Poniżej przytoczone zostaną najistotniejsze fragmenty ww. objaśnień mając na uwadze treść niniejszego wniosku.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany, przy czym świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

„Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy. Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie podmiotów powiązanych mające związek np. z:

- podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;

- korektą dochodowości - bez względu na jej podstawę;

- zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;

- audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;

- przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;

- doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;

- udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.

Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku. (...) Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać usługi o charakterze niematerialnym, które są często wykorzystywane do czerpania zysków ze spółki w innej postaci niż dywidenda.

Z uwagi na wielorakość stanów faktycznych i umów, jakie mogą być zawierane między spółką a jej wspólnikiem lub innym podmiotem powiązanym, istnieje konieczność każdorazowego zbadania postanowień zawartych w umowie określającej dane świadczenie, a także sytuację biznesową spółki. Dopiero to, pozwoli na odpowiedź, czy w danym stanie faktycznym może znaleźć zastosowanie art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, w zakresie dochodów z tytułu ukrytych zysków”.

W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie możemy mówić o transakcjach, które byłyby „związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu” - tak jak zostało to już wcześniej wskazane, zawarcie pożyczek każdorazowo wynika z potrzeby Wnioskodawczyni do finansowania swojej działalności operacyjnej lub dokonania inwestycji i w przypadku niemożności udzielania pożyczki przez wspólników, szukałaby ona innych źródeł finansowania, u innych podmiotów np. banków.

W tym miejscu warto przytoczyć stanowisko orzecznictwa w tym zakresie:

„Z powyższej definicji wynika, że wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod warunkiem, że są wykonane w związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z przepisu tego wynika, że świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy dotyczy wszystkich świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust. 3 art. 28m ustawy CIT”. - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Ld 251/24.

W analizowanym przypadku, wypłata kwoty pożyczki na rzecz wspólników Wnioskodawczyni, jak również następnie jej zwrot przez Wnioskodawczynię wraz z odsetkami jest świadczeniem, którego podstawą jest umowa pożyczki, a nie prawo wspólników do udziału w zyskach. Umowy pożyczek były i będą zawierane w związku z rzeczywistymi potrzebami gospodarczymi Wnioskodawczyni, w szczególności w celu finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej, co jasno wskazuje, że nie miały one charakteru świadczeń wypłacanych z zysków Wnioskodawczyni, jak również w żaden inny sposób nie są związane z prawem wspólników do udziału w zyskach.

Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, podkreśla w swoim orzecznictwie znaczenie podstawy prawnej świadczenia:

„Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy kryterium podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego świadczenia było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli wykonane świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że stanowi ono ukryte zyski”. - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23.

Przykładem takiego świadczenia jest, gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niebędący jej pracownikiem ani członkiem zarządu, korzysta nieodpłatnie z samochodu osobowego spółki. W takiej sytuacji korzystanie z samochodu spółki należy uznać za ukryty zysk, ponieważ jedynym tytułem wiążącym tą osobę ze spółką, a zarazem jedynym tytułem leżącym u podstaw takiego działania, jest powiązanie udziałowe - gdyby nie było tego powiązania, spółka nie udostępniłaby wspólnikowi samochodu.

Dalej, za WSA w Gliwicach w cytowanym wyżej wyroku wskazuje:

„Zatem ustawodawca zdecydował się świadomie na zawężenie opodatkowania w ramach ukrytych zysków wyłącznie do tych świadczeń na linii podatnik - udziałowiec, które są związane z prawem do udziału w zyskach. Innymi słowy, aby rozstrzygnąć, czy mamy do czynienia z ukrytymi zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., należy rozstrzygnąć, „na jakiej podstawie”, „dlaczego” realizowane jest świadczenie przez spółkę; należy odpowiedzieć na pytanie, „z jakiego powodu” świadczenie jest realizowane” - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23.

Świadczenia wynikające z umowy pożyczki nie są związane z prawem do udziału w zyskach, lecz stanowią realizację zobowiązań wynikających z relacji cywilnoprawnych. W związku z tym wypłata kapitału pożyczki nie może być uznana za ukryty zysk.

Ponadto, należy mieć na uwadze, że prawo co do zasady dopuszcza udostępnianie spółce majątku prywatnego jej wspólnika.

„Co do stwierdzenia organu, że gdyby wspólnicy wyposażyli spółkę w posiadanie od wielu lat aktywa nie byłoby potrzeby zawarcia umowy najmu nieruchomości oraz środków transportu, należy podkreślić, że udostępnianie spółce majątku prywatnego wspólnika (wspólników) nie jest w żaden sposób zakazane, (nie można również z tego wywodzić, że w takim przypadku występuję kategoria ukrytego zysku), jednocześnie należy zaznaczyć, że brak jest powszechnie obowiązującego przepisu, który nakazywałby wyposażenia osoby prawnej, w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, we własność nieruchomości/ruchomości”. - Sygn. akt I SA/Go 276/23, WSA w Gorzowie Wielkopolskim, 7 grudnia 2023 r.

Z uwagi na powyższe, w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku, wypłata przez wspólników na rzecz Wnioskodawczyni kwoty pożyczki, jak również następnie zwrot tej kwoty wspólnikom wraz z należnymi odsetkami nie stanowi w żadnym przypadku ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT, wobec czego kwoty te nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Stanowisko Wnioskodawczyni powinno zatem zostać uznane za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 28f ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 – 4 ustawy o CIT,

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawczyni w związku z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na realizacje inwestycji oraz jej stały rozwój niejednokrotnie potrzebuje udzielania szybkiego finansowania w celu np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje mającą na celu dalszy rozwój.

Wnioskodawczyni niejednokrotnie korzystała (stan faktyczny) jak również zamierza w przyszłości korzystać (zdarzenie przyszłe) z pożyczek udzielanych jej od jej wspólników będących osobami fizycznymi.

Wnioskodawczyni oświadcza, że posiada ona dwóch wspólników, z których każdy jest osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego.

Pożyczki udzielane Wnioskodawczyni przez wspólników są udzielane na warunkach rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie wspólników pożyczka stanowiła wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po stronie Wnioskodawczyni kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej działalności.

Pożyczka na rzecz Wnioskodawczyni była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj. cena została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W celu ustalenia rynkowej wysokości oprocentowania pożyczki strony korzystają zazwyczaj z regulacji znajdujących się w aktualnym na dany dzień Obwieszczeniu Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c UstCIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy:

1. Czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Pytanie dot. stanu faktycznego.).

2. Czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot. zdarzenia przyszłego.).

3. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot. stanu faktycznego.).

4. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT  i kwoty te nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot. zdarzenia przyszłego.). (Pytanie ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 lutego 2025 r.)

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 1, Nr 2, oraz części pytania Nr 3 i części pytania Nr 4, które to części pytań dotyczą zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) przez  Wnioskodawczynię na rzecz wspólników z tytułu pożyczek udzielonych przez wspólników oraz które będą udzielane przez wspólników w przyszłości na rzecz Wnioskodawczyni, wskazać należy, że zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.

Zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

Jak już wyżej wspomniano, z treści art. 28m ust. 4 pkt 3 wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Uzyskanie przez Państwa od podmiotów powiązanych (wspólników) finansowanie w ramach pożyczek już otrzymanych od wspólników, jak i tych które otrzymacie Państwo w przyszłości nie stanowi i nie będzie w przyszłości stanowić dochodu z ukrytych zysków. W tym przypadku nie zostały spełnione przesłanki dotyczące warunku, dotyczącego świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, a w szczególności warunku odpowiedniego beneficjenta.

Zgodnie z definicją ukrytego zysku z ustawy o CIT, do jego rozpoznania konieczne jest, aby beneficjentem ukrytego zysku był bezpośrednio lub pośrednio udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Powyższy katalog beneficjentów jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że jeżeli świadczeniobiorcą jest podmiot niewymieniony w tym katalogu to nie można uznać, iż mamy do czynienia z ukrytym zyskiem.

W przypadku pożyczek, nie można zatem rozważać powstania dochodu z ukrytych zysków w zakresie uzyskania przez Państwa Spółkę kwoty pożyczek, ponieważ pożyczkobiorcą (beneficjentem) jest właśnie Wnioskodawczyni.

Ponadto wskazać należy, że w momencie uzyskania finansowania w ramach pożyczek uzyskiwanych od wspólników jak i pożyczek, które będą od nich uzyskiwane w przyszłości, Wnioskodawczyni jest zobowiązana do zwrotu ich kapitału oraz spłaty należnych odsetek. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na przepis art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, który wyłącza opodatkowanie zwrotu kapitału z pożyczki uzyskanej zarówno od akcjonariusza (udziałowca, wspólnika) podatnika estońskiego CIT, jak i podmiotu powiązanego - tego typu zdarzeń zgodnie z przepisami nie zaliczamy do ukrytych zysków.

Mając zatem na uwadze ww. przepis, należy zauważyć, że skoro zwrot kapitału pożyczki uzyskanej m.in. od wspólnika nie stanowi dochodu z ukrytych zysków (a wyłączeniem z zaliczenia do ukrytych zysków zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu), to tym bardziej uzyskanie takiego finansowania nie będzie zaliczane do zdarzeń powodujących tego typu opodatkowanie.

Są to czynności ze sobą powiązane i jedna nie może funkcjonować bez drugiej. Jeżeli zatem wyłączona jest jedna (zwrot kapitału), a drugiej ustawodawca nie definiuje wprost, to nie należy stosować wykładni rozszerzającej i zaliczać kwoty pożyczki do ukrytych zysków.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymany/który będzie otrzymywany w przyszłości, a następnie zwrócony/który będzie zwracany w przyszłości przez Państwa Spółkę (Wnioskodawczynię) kapitał z tytułu pożyczek udzielonych/które będą udzielane przez wspólników nie stanowi/nie będzie stanowił dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i tym samym nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Również w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Również sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Wnioskodawczynię na rzecz wspólników, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 3 dotyczącego zwrotu kapitału jest prawidłowe.

Również, sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Wnioskodawczynię na rzecz wspólników w przyszłości, nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota te nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 4 dotyczącego zwrotu kapitału jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast, do Państwa wątpliwości w zakresie części pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 i Nr 4, dotyczących ustalenia czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i odsetek od udzielonych w przyszłości pożyczek nie stanowi/nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie powinny być opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, wskazać należy, że zapłata odsetek z tytułu zaciągniętych/zaciąganych w przyszłości pożyczek stanowi/będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków i tym samym kwoty te podlegają/będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Ponownie wskazać należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.

I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy oraz Państwa wątpliwości w kwestii wypłaconych/wypłacanych w przyszłości przez Państwa Spółkę na rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te podmioty pożyczek na rzecz Państwa Spółki, stwierdzić należy, że na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wartość odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek wypłacona została/będzie wypłacana w przyszłości przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz wspólników (podmiotów powiązanych). To Spółka (Wnioskodawczyni) wypłaciła/będzie wypłacać w przyszłości odsetki z tytułu pożyczek, które otrzymała/będzie otrzymywać od wspólników.

Jak wskazano powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków. Jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki od pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane z podatnikiem.

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że skoro katalog ukrytych zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca świadomie nie ujął ich w kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków, to wypłacona/wypłacana przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) wartość odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek, będzie stanowiła dla Spółki (Wnioskodawczyni) dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji wypłacona/wypłacana w przyszłości przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) wartość odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek stanowi/będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków i podlega/będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Ponadto pozostaje do wyjaśnienia jakie znaczenie w zakresie ww. uregulowań należy przypisać zawartemu w art. 28m ust. 3 sformułowaniu: „świadczenia (...) wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk”. W ocenie organu, sformułowanie to należy interpretować w kontekście tego, co jest rzeczywistym przedmiotem opodatkowania zysków spółek w systemie ryczałtu (estońskim CIT). Przedmiotem tym - stosownie do tego co już wyżej wskazano - jest co do zasady efektywna dystrybucja, w różnych formach, zysku ze spółki kapitałowej do jej właścicieli. W sytuacji modelowej właściciele spółki przeznaczają swoje środki na budowanie kapitału spółki, który umożliwia jej funkcjonowanie i osiąganie zysków, które z kolei dzielone są między wspólników.

W przedmiotowej sprawie wspólnicy dodatkowo finansują/będą finansowali działalność Spółki pożyczkami osiągając z tego tytułu zysk w postaci odsetek. Jak wskazali Państwo we wniosku, pożyczki były i są udzielane na cele inwestycyjne Wnioskodawczyni, a ich zaciągnięcie jest niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawczyni i zostałyby zaciągnięte niezależnie od tego czy pożyczkodawca byłby podmiotem powiązanym czy też nie. W przypadku nieotrzymania pożyczki od wspólników, Wnioskodawczyni byłaby zmuszona do pozyskania finansowania z innych źródeł.

Jednakże argument ten wprost przemawia przeciwko Państwa stanowisku. Odsetki od pożyczek rynkowych pomniejszałyby wprawdzie ewentualny zysk Państwa Spółki, przeznaczony do podziału miedzy wspólników, ale przecież równocześnie powiększałyby zysk pożyczkodawców komercyjnych. W stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku w miejscu pożyczkodawców komercyjnych pojawiają się wspólnicy. Uzyskane przez nich zyski (oprocentowanie) będą wprost powiązane z działalnością Państwa Spółki, a zatem będą również powiązane z udziałem w zysku z tej działalności, przybierającym inną formę niż udział w dywidendzie. Tego rodzaju zysk będzie zatem ukrytym zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłacona/wypłacana w przyszłości przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) kwota odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek nie stanowi/nie będzie stanowić dla Spółki (Wnioskodawczyni) dochodu z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów.

Skutki podatkowe dotyczące zarówno zwrotu pożyczki wspólnikom, jak i zapłaty odsetek z tytułu zaciągniętych/zaciąganych w przyszłości pożyczek wynikają wprost z literalnego brzmienia art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Tym samym wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek (jako stan faktyczny) stanowi ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta powinna być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Również wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek (jako zdarzenie przyszłe), będzie stanowić ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 3 i części pytania Nr 4 dotyczącego odsetek jest nieprawidłowe.

Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

- czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dot. stanu faktycznego) - jest prawidłowe;

- czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dot. zdarzenia przyszłego) - jest prawidłowe;

- czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CT i kwoty te nie powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (dot. stanu faktycznego):

-w części dotyczącej - zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;

-w części dotyczącej - wypłaty odsetek na rzecz wspólników - jest nieprawidłowe;

- czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (dot. zdarzenia przyszłego):

-w części dotyczącej - zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;

-w części dotyczącej - wypłaty odsetek na rzecz wspólników - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w  przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.